证券代码：300237          证券简称：美晨科技          公告编号：2017-077



                     山东美晨科技股份有限公司

        关于同意全资子公司与诸城市信卓投资控股有限公司

               共同出资设立 PPP 项目合资公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“美晨科技”）于 2017
年 08 月 03 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意全资子
公司与诸城市信卓投资控股有限公司共同出资设立 PPP 项目合资公司的议案》，
现将相关事项公告如下：

    一、投资概述

    鉴于公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或
“甲方”）与山东省诸城市人民政府就诸城市生态城市开发建设项目展开合作，
并于 2015 年 11 月 10 日签订《合作框架协议》，为加快落实公司在诸城市的 PPP
项目建设，公司同意赛石园林对外投资设立 PPP 项目合资公司（以下简称“合资
公司”），并由合资公司全面推进项目的具体实施。

    本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    名称：诸城市信卓投资控股有限公司（以下简称“乙方”）
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91370782MA3CJU1B55
    住所：山东省潍坊市诸城市密州西路 12 号
    法定代表人：王少杰
    注册资本：伍亿元整
    经营范围：企业自有资产对外投资；经市国资局批准的其他资产投资、管理
与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    营业期限：2016-10-18 – 长期
    实际控制人：诸城市财政局

    三、设立项目合资公司基本情况

    1、公司名称：诸城市信卓赛石旅游发展有限公司
    2、注册资本：人民币壹亿元整（人民币:100,000,000 元）
    3、各投资方出资及比例：
                                   认缴出资额（万
    序号         股东名称                           出资比例   出资方式
                                       元）
           诸城市信卓投资控股有
      1                                2,000          20%        货币
                  限公司

           杭州赛石园林集团有限
      2                                8,000          80%        货币
                   公司

                合计                  10,000          100%
    4、经营范围：旅游资源开发、利用；旅游项目策划；旅游咨询服务；园林
绿化工程、市政工程咨询、设计、施工及管理。
   5、注册地址：山东省潍坊市诸城市龙都街道大村社区院内

    四、投资协议主要内容

    1、 注册资本和股权比例
    合资公司注册资本为人民币【10000】万元。
    甲方和乙方认缴的公司注册资本分别如下：
    （1）甲方出资人民币【8000】万元，占合资公司【80 】%的股份；
    （2）乙方出资人民币【2000】万元，占合资公司【20】%的股份。
    2、 出资期限与出资方式
    股东各方均以货币方式出资，出资期限为 2021 年 12 月 31 日。若上述出资
人未在约定时间内实缴缴纳完毕注册资本的，应对合资公司承担日万分之五的罚
息。
    3、管理机构
       股东会为公司的最高权力机关，具体职责以公司章程为准。
       4、董事
       公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方提名经股东会选举产生。
执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，具体职责依据公司章程确定。
    5、监事
       公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名经股东会选举产生。
    6、公司总经理、财务总监由执行董事聘任。
       7、营业期限
       合资公司的经营存续期限为【长期】，合资公司的成立日期为合资公司营业
执照签发之日。
       8、合资期满
       合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据
合资各方实际投资的股份比例进行分配。
    9、由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，
经合资各方协商一致同意，可提前终止合作期限和解除合资合同。
       10、违约责任的处理原则
    由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章
程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片
面终止合同，守约方除有权向违约方索赔。如继续合资的，违约一方应赔偿合资
公司的经济损失。
       11、本协议未尽事宜，在公司章程中约定，公司章程未约定的，按照国家有
关法律法规办理。
       五、投资设立项目合资公司的目的和对公司的影响
       1. 投资设立合资公司的目的
    赛石园林投资设立项目合资公司，主要为了推进诸城市生态城市开发建设
PPP 项目；项目合资公司将作为具体项目的实施主体，推动后续工程施工、项目
运营、管理、维护等事宜。
    2、对公司的影响
    本次投资设立项目合资公司符合公司 PPP 业务发展的需要，但仍然面临市
场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据公司相关管理制
度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
    项目合资公司的成立预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。本次对外投
资资金来源为赛石园林自有资金，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影
响。
    3、本次投资存在的风险
    项目合资公司成立后，存在开发、经营管理、营销、人才等方面的风险，公
司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营
业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬
请广大投资者注意风险。



    特此公告。




                                             山东美晨科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2017 年 08 月 03 日