股票代码:300237 股票简称:美晨科技 公告编号:2017-099 证券代码:112558 证券简称:17美晨01 山东美晨科技股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解禁限售股份数量为 85,592,880 股,占总股本比例为 10.60%,于解 禁日实际可上市流通数量为 25,931,560 股,占总股本比例为 3.21%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 09 月 25 日(星期一)。 一、 公司股本变动情况概况 中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于 2014 年 8 月 26 日出具 《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2014]888 号),核准山东美晨科技股份有限公司(以 下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”)向郭柏峰等七名交易对方发行股 份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”)100%股 权并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”),具体如下: ①核准公司向郭柏峰发行 13,958,938 股股份、向潘胜阳发行 998,716 股股份、 向孙宇辉发行 869,266 股股份、向肖菡发行 468,148 股股份、向宁波华夏嘉源管 理咨询有限公司(以下简称“华夏嘉源”)发行 832,264 股股份、向颐高集团有 限公司(以下简称“颐高集团”)发行 624,197 股股份、向浙江华峰科技开发有 限公司发行 468,148 股股份购买相关资产。 ②核准公司非公开发行不超过 11,567,379 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况 本次向郭柏峰等七名交易对方发行的 18,219,677 股股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,该等股份已经于 2014 年 9 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市,性质为有限售条件流通股。上述发行完成 后,美晨科技的总股本增至 120,819,677 股。 2、募集配套资金股份发行情况 公司向姜建等 8 名特定投资者发行股份 9,523,809 股募集配套资金,发行价 格为 21.00 元/股,募集资金总额为 199,999,989.00 元,本次向姜建等 8 名特定投 资者发行的 9,523,809 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记手续,该等股份已经于 2014 年 10 月 28 日在深圳证券交易所创业板 上市,性质为有限售条件流通股。上述发行完成后,美晨科技总股本增至 130,343,486.00 股。 经于 2015 年 4 月 2 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公 司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,公司决定以 2014 年末总股 本 13,034.3486 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金(含税)的 股利分红,合计派发现金红利人民币 1,303.43486 万元。同时,以 2014 年末总股 本 13,034.3486 万股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股,共计 13,034.3486 万股。2015 年 4 月 14 日,公司向全体股东实施了权益分派。本次权 益分派实施后,公司总股本由 13,034.3486 万股增至 26,068.6972 万股。新增股份 已于 2015 年 4 月 14 日上市流通。 经于 2015 年 9 月 11 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的 《关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,公司决定以现 有总股本 26,068.6972 万股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 15 股, 共计 39,103.0458 万股。2015 年 9 月 22 日,公司向全体股东实施了权益分派。 本次权益分派实施后,公司总股本由 26,068.6972 万股增至 65,171.7430 万股。新 增股份已于 2015 年 9 月 22 日上市流通。 根据 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第四次临时股东大会决议,并经 中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2477 号文《关于核准山东美晨科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准,2015 年 11 月 19 日公司采用非 公开方式发行人民币普通股(A 股)155,545,076 股,每股面值人民币 1 元,每 股发行认购价格为人民币 5.22 元,共计募集人民币 811,945,296.72 元,扣除发行 相关费用 800.00 万元,实际募集资金净额 803,945,296.72 元,其中计入股本 155,545,076 元,计入“资本公积-股本溢价”648,400,220.72 元。本次募集资金共 计增加股本 155,545,076 股,变更后公司总股本为 807,262,506.00 元,本次出资 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字(2015)第 28-00009 号 验资报告验证。 截至本公告日,公司总股本为 807,262,506 股,其中有限售条件的股份数量 为 245,504,488 股,占总股本比例为 30.41%。 二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下: (1)郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股,在本次股份发行结 束之日起36个月内不进行转让。 (2)根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,以及2016年度结束后的减值测试报告,若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义 务,则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 (3)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺: 一、本次交易完成后,为避免和规范与美晨科技、赛石园林可能产生的同业 竞争,交易对方之郭柏峰(本次交易前赛石园林之实际控制人)出具了永久不可 撤销的《郭柏峰关于避免和规范同业竞争的承诺函》,承诺: “1)、截至本承诺函出具之日,承诺人(指郭柏峰)所控制的企业或经济组 织没有从事与赛石园林存在实质性同业竞争的业务。 2)、本次重组完成后,承诺人在作为美晨科技的股东期间,将根据优先保 证美晨科技及其赛石园林利益最大化的原则依法依规处置可能涉及的同业竞争 事宜: ①凡承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何与美晨科技及赛石园林业 务相同或类似的商业机会,应优先让与美晨科技或赛石园林以保证美晨科技及或 赛石园林的利益最大化,并协助美晨科技或赛石园林最终获得该等商业机会。 ②因美晨科技及或赛石园林的业务拓展可能导致的承诺人所控制的企业与 美晨科技或赛石园林形成同业竞争,承诺人承诺将通过以下方式避免同业竞争: a.停止或终止相关的竞争业务;b.将具有竞争关系的业务依法转让给美晨科技或 赛石园林;c.将具有竞争关系的业务依法转让给其他无关联关系的独立第三方; d.其他在保证美晨科技或赛石园林利益最大化的前提下的合法处置方式。 ③承诺人承诺,如果违反上述声明与承诺并造成美晨科技、赛石园林造成经 济损失的,承诺方将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿责任。” 二、为减少和规范将来可能存在的关联交易,郭柏峰出具了永久不可撤销的 《郭柏峰关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺: “①本次重组完成后,在作为美晨科技股东期间,本承诺人承诺并保证:本 承诺人及其所控制的企业或其他经济组织今后原则上不与美晨科技、赛石园林及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易;如果在今后的经营活 动中发生确有必要且不可避免的关联交易,本承诺人及其所控制的其他企业、经 济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨科技的公司章程和有关 规定履行有关主动申报及信息披露程序和义务,并按照正常的商业条件进行。 ②本承诺人保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使 股东权利及其他权利;在需对涉及与本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避 表决义务。 ③本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给美晨科技、赛石园林造成的一 切损失。” 三、交易对方已就本次交易不构成关联交易及相关事项出具了《关于山东美 晨科技股份有限公司重大资产重组项目不构成关联交易的承诺》,承诺如下: “①根据深圳证券交易所的规则及相关法律法规,本次重大资产重组中的出 售方与美晨科技及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系; ②若上述承诺不实,给美晨科技投资人带来损失的,出售方将依法承担连 带赔偿责任。” 2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市 公司发行股份的锁定期安排如下: (1)孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为 869,266股、832,264股和624,197股,在本次股份发行结束之日起36个月内不进行 转让。 (2)根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,以及2016年度结束后的减值测试报告,若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对上 市公司负有股份补偿义务,则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份数应 扣减应补偿股份数量。 3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下: (1)潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股,在本次股份发行结束 之日起12个月内不进行转让。 (2)自本次股份发行结束之日起12个月后,潘胜阳本次交易取得的上市公 司股份中的25.71%,即256,812股可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24 个月后,潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%,即328,149股可以解 除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月后,潘胜阳本次交易取得的上市公司 股份中的41.43%,即413,755股可以解除锁定。 (3)根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,以及2016年度结束后的减值测试报告,若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义 务,则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿 股份数的差额,如当年可解锁股份数少于该差额,则该年实际可解锁股份数为0。 4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安 排如下: (1)肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股,在本次股份发行结束之 日起12个月内不进行转让。 (2)自本次股份发行结束之日起12个月后,肖菡本次交易取得的上市公司 股份中的24.20%,即113,299股可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个 月后,肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%,即144,771股可以解除锁 定;自本次股份发行结束之日起36个月后,肖菡本次交易取得的上市公司股份中 的44.87%,即210,078股可以解除锁定。 (3)根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,以及2016年度结束后的减值测试报告,若肖菡对上市公司负有股份补偿义务, 则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份 数的差额,如当年可解锁股份数少于该差额,则该年实际可解锁股份数为0。 5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定 期安排如下: (1)华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股,在本次股份发行结 束之日起12个月内不进行转让。 (2)自本次股份发行结束之日起12个月后,华峰科技本次交易取得的上市 公司股份中的24.20%,即113,299股可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起 24个月后,华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%,即144,771股可 以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月后,华峰科技本次交易取得的上 市公司股份中的44.87%,即210,078股可以解除锁定。 (3)根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,以及2016年度结束后的减值测试报告,若华峰科技对上市公司负有股份补偿 义务,则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已 补偿股份数的差额,如当年可解锁股份数少于该差额,则该年实际可解锁股份数 为0。 本次交易结束后,交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公 司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期 限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 三、业绩承诺完成情况及其它说明 (一)业绩承诺完成情况 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,赛石园林 2014 年度实现的净 利润(以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润 数确定)为 10,947.50 万元,完成了 2014 年度的业绩承诺,较交易对方所承诺的 赛石园林 2014 年度实现净利润 9,000 万元超出 1,947.50 万元,完成业绩承诺数 的 121.64%。 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,赛石园林 2015 年度实现的净 利润(以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润 数确定)为 15,741.12 万元,完成了 2015 年度的业绩承诺,较交易对方所承诺的 赛石园林 2015 年度实现净利润 11,500 万元超出 4,241.12 万元,完成业绩承诺数 的 136.88%。 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,赛石园林 2016 年度实现的净 利润(以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润 数确定)为 32,786.01 万元,完成了 2016 年度的业绩承诺,较交易对方所承诺的 赛石园林 2016 年度实现净利润 14,500.00 万元超出 18,286.01 万元,完成业绩承 诺数的 226.11%。 具体内容详见公司分别于 2015 年 3 月 12 日、2016 年 3 月 25 日和 2017 年 4 月 25 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于盈利预测实现情况 的专项审核报告》(大信专审字[2015]第 28-00006 号)、《关于业绩承诺实现情 况的专项说明》(大信专审字[2016]第 28-00009 号)和《关于业绩承诺实现情况 的专项说明》(大信专审字[2017]第 28-00007 号),综上,交易各方已完成盈利 预测的业绩承诺,无需对公司进行股份补偿。 (二)截至本公告日,交易对方中郭柏峰先生关于同业竞争、关联交易、资 金占用方面的承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的 情况。 (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形, 上市公司对其不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 09 月 25 日(星期一); 2、本次解除限售的股份数量为 85,592,880 股,占总股本比例为 10.60%,于 解禁日实际可上市流通数量为 25,931,560 股,占总股本比例为 3.21%。 3、本次申请解除股份限售的股东 7 名,为四名自然人股东和三名法人股东; 4、2014 年 9 月 24 日股份发行结束之日起 36 个月后可解除限售的股份数量 如下: (单位:股) 转增前承诺股份发 转增后持有股份总数 行 36 个月后 量 转增前 2015 年 本次申请 序 交易对 持有股 2014 年末 半年度 解除限售 号 方 份总数 解除限售 股份占 转增后 转增后 数量 量 数量 比(%) (10 转 (10 转 10) 15) 13,958,93 69,794,69 1 13,958,938 100.00% 27,917,876 69,794,690 郭柏峰 8 0 2 潘胜阳 998,716 413,755 41.43% 1,997,432 4,993,580 2,068,775 3 孙宇辉 869,266 869,266 100.00% 1,738,532 4,346,330 4,346,330 4 肖 菡 468,148 210,078 44.87% 936,296 2,340,740 1,050,390 5 华夏嘉源 832,264 832,264 100.00% 1,664,528 4,161,320 4,161,320 6 颐高集团 624,197 624,197 100.00% 1,248,394 3,120,985 3,120,985 7 华峰科技 468,148 210,078 44.87% 936,296 2,340,740 1,050,390 18,219,67 91,098,38 合 计 17,118,576 93.96% 36,439,354 85,592,880 7 5 5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: (单位:股) 序 所持限售条件股 本次申请解除限售 本次实际可上市 号 股东 份总数 数量 流通数量 备注 1 郭柏峰 69,794,690 69,794,690 16,794,690 注1 2 潘胜阳 2,068,775 2,068,775 2,068,775 3 孙宇辉 4,346,330 4,346,330 4,346,330 4 肖 菡 1,050,390 1,050,390 1,050,390 5 华夏嘉源 4,161,320 4,161,320 0 注2 6 颐高集团 3,120,985 3,120,985 620,985 注3 7 华峰科技 1,050,390 1,050,390 1,050,390 合计 85,592,880 85,592,880 25,931,560 注 1:个人股东郭柏峰先生本次股份解除限售数量为 69,794,690 股,实际可上 市流通股份数量为 16,794,690 股,因其 53,000,000 股处于质押状态,该部分股份 解除质押冻结后即可上市流通;另郭柏峰先生为公司前任董事,于 2017 年 5 月 16 日股东大会通过后离职生效,离任之日起 6 个月内,所持本公司股份全部锁 定;离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。 注 2:法人股东华夏嘉源本次股份解除限售数量为 4,161,320 股,实际可上市 流通股份数量为 0 股,因其 4,161,320 股处于质押状态,该部分股份解除质押冻 结后即可上市流通。 注 3:法人股东颐高集团本次股份解除限售数量为 3,120,985 股,实际可上市 流通股份数量为 620,985 股,因其 2,500,000 股处于质押状态,该部分股份解除 质押冻结后即可上市流通。 五、 本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份上市流通后,公司的股本结构将发生变化,具体情况为: 单位:股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份数量 股份数量 (股) 股份比例 增加(股) 减少(股) (股) 股份比例 一、有限售条 件股份 245,504,488 30.41% 85,592,880 159,911,608 19.81% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 245,504,488 30.41% 85,592,880 159,911,608 19.81% 其中:境内法 人持股 163,877,771 20.30% 8,332,695 155,545,076 19.27% 境内自然人持 股 81,626,717 10.11% 77,260,185 4,366,532 0.54% 4、外资持股 其中:境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 件股份 561,758,018 69.59% 85,592,880 561,758,018 69.59% 1、人民币普通 股 561,758,018 69.59% 85,592,880 561,758,018 69.59% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 807,262,506 100.00% 85,592,880 85,592,880 807,262,506 100.00% 六、 备查文件 1、 上市公司新发行的限售股份解除限售申请表; 2、 股份结构表和限售股份明细表; 3、 深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2017 年 09 月 21 日