中泰证券股份有限公司

               关于确认山东美晨生态环境股份有限公司

2016 年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联

                           交易的专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东美晨
生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“上市公司”或“公司”）2015 年度
非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对美晨生态关于确认公司
2016 年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中泰证券通过与美晨生态内部审计、注册会计师等人员进行沟通，查阅关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性及有效性进行了核查。

    二、关联交易情况

                                                                  单位：万元

                                          2017 年度             2016 年度
          关联交易内
 关联方                定价方式                 占同类                  占同类
              容                  发生金额                 发生金额
                                                业务的                  业务的
                                  (万元）                  (万元）
                                                比例                    比例

德宏华江 工程施工      市场价         102.52      0.099%     1,170.96       0.59%


    （ 上述 2017 年度数据未经审计）


    三、关联方与关联关系

                                      1
     公司名称：德宏华江投资发展有限公司
     住所：云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17 号
     注册资本：38,000 万元
     法定代表人：陈燕飞
     成立日期：2010 年 10 月 14 日
     经营范围：项目投资；投资管理(除证劵、期货）、经济信息(除证劵、期
货）、企业管理咨询服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    关联关系：德宏华江是全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（2016 年 08
月 08 日起持有德宏华江 40%股份，未控股）的联营企业，且公司董事张磊先生
（非实际控制人，2017 年 05 月 16 日起任公司董事）为德宏华江的副董事长，
构成关联交易，符合《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条规定的情形，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的情形，为公司的关联
法人。
    履约能力分析：德宏华江经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

    财务状况:2017 年半年度未经审计资产总额为 76,181.38 万元，净资产为
49,327.36 万元，营业收入为 369.60 万元，净利润为 88.80 万元。

    四、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

    截至公告披露日，公司与德宏华江发生关联交易金额为 102.52 万元。

    五、关联交易的定价依据

    1、上市公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他
业务往来企业同等对待，上市公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公
平公正的市场原则进行；
    2、本次交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价格为
依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、
公正的原则签订相关合同。

    六、关联交易目的及对上市公司的影响


                                     2
    上述关联交易是上市公司日常经营性交易，上市公司具备相关的资源、品牌
及团队优势，上述关联交易的实施有利于发挥上市公司在地产园林方面具备的先
进理念和实施经验，有助于拓展在德宏地区的 ppp 项目、公园及花卉旅游项目，
从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关联交易在一定程度上支持了上市公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，上市公司的主要业务不会
因此类交易而对关联方德宏华江产生依赖或被控制。

    七、关联交易的审批程序


    1、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于确认公司2016年
-2017年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的议案》，董事
张磊先生为本次关联交易的关联方，回避对本议案的表决。


    2、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于确认公司2016年
-2017年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的议案》。


    3、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年）》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董
事对《关于确认公司 2016 年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日
常关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，
予以事前认可。
    公司独立董事就该议案发表了意见，独立董事认为：公司与联营企业德宏华
江的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表
决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意该议案提
交公司股东大会审议。
    4、上述议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：


                                   3
    1、《关于确认公司 2016 年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有限公
司日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过，董事张磊先生为本次关联交易的关联方，在董事会上
回避了对本议案的表决。除此之外，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意
意见，上述确认关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的要求；


    2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。


   本保荐机构对公司上述确认关联交易事项无异议。
（以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于确认山东美晨生态环境股份有限
公司2016年-2017年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的专
项核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                    王建刚               王庆刚




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                     2018 年 01 月 11 日




                                  5