股票代码：300237          股票简称：美晨生态         公告编号：2018-007
 证券代码：112558         证券简称：17美晨01



                    山东美晨生态环境股份有限公司

            关于确认公司 2016 年-2017 年度与联营企业

          德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 01 月 11
日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于确认公司 2016 年-2017
年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的议案》。为规范经营
行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关部门的要求，公司
提请董事会审议并确认公司 2016 年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有
限公司（以下简称“德宏华江”）的日常关联交易情况，董事张磊先生为本次关
联交易的关联方，回避对本议案的表决。

    本次确认关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害
关系的关联人张磊先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下：

                                                               单位：万元

                                      2017 年度           2016 年度
         关联交易内
关联方                定价方式              占同类                 占同类
             容                  发生金额            发生金额
                                            业务的                 业务的
                                 (万元）             (万元）
                                            比例                   比例
德宏华江 工程施工      市场价         102.52   0.099%   1,170.96   0.59%

    （ 上述 2017 年度数据未经审计）


     二、关联方介绍和关联关系

     公司名称：德宏华江投资发展有限公司
     住所：云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17 号
     注册资本：38000 万元
     法定代表人：陈燕飞
     成立日期：2010 年 10 月 14 日
     经营范围：项目投资；投资管理(除证劵、期货）、经济信息(除证劵、期
货）、企业管理咨询服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    关联关系：德宏华江是全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（2016 年 08
月 08 日起持有德宏华江 40%股份，未控股）的联营企业，且公司董事张磊先生
（非实际控制人，2017 年 05 月 16 日起任公司董事）为德宏华江的副董事长，
构成关联交易，符合《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条规定的情形，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的情形，为公司的关
联法人。
    履约能力分析：德宏华江经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

    财务状况:2017 年半年度未经审计资产总额为 76,181.38 万元，净资产为
49,327.36 万元，营业收入为 369.60 万元，净利润为 88.80 万元。

    三、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

    截至公告披露日，公司与德宏华江发生关联交易金额为 102.52 万元。

    四、关联交易的定价依据

    1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业
务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公
正的市场原则进行；
    2、本次交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价格为
依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、
公正的原则签订相关合同。

    五、关联交易目的及对上市公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营性交易，公司具备相关的资源、品牌及团队优
势，上述关联交易的实施有利于发挥公司在地产园林方面具备的先进理念和实施
经验，有助于拓展在德宏地区的 ppp 项目、公园及花卉旅游项目，从而提高品牌
知名度和市场影响力。上述关联交易在一定程度上支持了公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方
德宏华江产生依赖或被控制。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
    公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进
行，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交
易方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将该事项的议案提交公
司董事会审议。
    2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
    公司的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、
公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关
联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意
该议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

    1、《关于确认公司 2016 年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有限公
司日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过，董事张磊先生为本次关联交易的关联方，在董事会上
回避了对本议案的表决。除此之外，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意
意见，上述确认关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的要求；

    2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。

    本保荐机构对公司上述确认关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
    3、公司第三届董事会第二十九次会议独立董事事前认可意见、独立意见。

    4、中泰证券股份有限公司关于确认山东美晨生态环境股份有限公司 2016
年-2017 年度与联营企业德宏华江投资发展有限公司日常关联交易的专项核查
意见。




    特此公告。

                                         山东美晨生态环境股份有限公司
                                                    董事会
                                               2018 年 01 月 11 日