浩天安理律师事务所
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关于山东美晨生态环境股份有限公司召开2017年度股东大会之律师

                                     见证法律意见书



致：山东美晨生态环境股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则（2016年修订）》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京浩天安理律师事务所接受山东美晨生态
环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以
下简称“浩天律师”）出席公司2017年度股东大会会议，并对本次股东大会会议
的相关事项依法进行见证。
    为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律
师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集
召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东
大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大
会拟审议的议案也已充分披露。
    经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地
点的规定。


                                                1
    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    经查验，会议出席情况如下：
   （1）现场会议出席情况
    本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共8名，代表股份
33,220,183股，占公司股份总数的4.1152%。其中，参加投票的中小股东（除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）人数为1人，代表股份446,900股，占公司股份总数的0.0554%。
   （2）网络投票股东参与情况
    通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网
络投票的股东1人，代表股份212,216,714股，占公司股份总数的26.2884%。


    综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为9名，代表股份245,436,897
股，占公司股份总数的30.4036%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）人数为1人，代表股份446,900股，占公司股份总数的0.0554%。
    公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
    综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。

    四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果

    经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定
的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行
了投票表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    经见证，浩天律师现确认如下表决结果：


    （一）大会审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》
                                   2
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （二）大会审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （三）大会审议通过了《关于2017年度报告（全文及摘要）的议案》
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。


                                  3
    中小股东表决情况为：
   同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （四）大会审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （五）大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本
的议案》
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的


                                  4
0％。


    （六）大会审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （七）大会审议通过了《关于母公司为子公司以及子公司为下属公司银行
融资提供担保事项进行授权的议案》
    总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （八）大会审议通过了《关于全资子公司为母公司银行融资提供担保事项
进行授权的议案》


                                   5
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （九）大会审议通过了《关于对全资子公司提供委托贷款的议案》
    总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （十）大会审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况及2018
年度日常关联交易预计的议案》
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的


                                  6
0％。
       中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


       （十一）大会审议通过了《关于续聘会计师事务所为公司2018年审计机构
的议案》
       总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
       中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


       （十二）大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
       总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
       中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；


                                     7
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （十三）大会逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
    1、选举郑召伟先生为公司第四届董事会非独立董事
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    2、选举李荣华先生为公司第四届董事会非独立董事
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。



                                  8
    3、选举张磊先生（小）为公司第四届董事会非独立董事
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    4、选举徐海芹先生为公司第四届董事会非独立董事
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    5、选举马景春先生为公司第四届董事会非独立董事
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的


                                  9
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    6、选举成君女士为公司第四届董事会非独立董事
    总表决情况：
   同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    7、选举金建显先生为公司第四届董事会独立董事
    总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的


                                  10
0％。


    8、选举郭林先生为公司第四届董事会独立董事
    总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    9、选举赵向阳先生为公司第四届董事会独立董事
    总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    （十四）大会逐项审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
    1、选举甄冉女士为公司第四届监事会非职工监事
    总表决情况：


                                  11
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


    2、选举张淑珍女士为公司第四届监事会非职工监事
    总表决情况：
    同意245,436,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意446,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。



    五、结论意见

    综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理
人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。


（以下无正文）


                                   12
（本页无正文，专为北京浩天安理律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有限
公司召开 2017 年度股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）




北京浩天安理律师事务所                    经办律师：______________
       （公章）                                         穆铁虎




                                          经办律师：______________
                                                        赵媛




                                                     2018年04月16日