山东美晨生态环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237
信息披露义务人：张磊
通信地址：山东省诸城市繁荣东路 17 号 4 号楼 2 单元 402 号
签署日期： 2018 年 09 月 05 日
股份变动性质：股份减少
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相
关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在山东美晨生态环境股份有限公司（以下简
称“美晨生态”）中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在美晨生态中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张 磊
2018 年 09 月 05 日
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山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
目 录
信息披露义务人声明………………………………………………………………………………1
第一节 释义………………………………………………………………………………………..3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................…………………….................4
第三节 权益变动目的及持股计划.......................................…………………….................5
第四节 权益变动方式 ................................................................……………………................ 6
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................………………………...............10
第六节 其他重大事项 .....................................................……………………...........................11
第七节 声明 ...........................................................……………………...................... .......12
第八节 备查文件 ...........................................................……………………...................... .......13
附表：简式权益变动报告书 .....................................……………………....................................15
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山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
第一节 释义
信息披露义务人 指 张磊
美晨生态、上市公司 指 山东美晨生态环境股份有限公司
股份转让协议 指 山东美晨生态环境股份有限公司股份转让协议
出让方与城建投资签署《股份转让协议》，出让方将其
本次权益变动 指 在公司所持的145,307,251股（占公司总股本10.00%）
转让给城建投资
受让方、城建投资 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书 指
（一）
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
张磊，男，汉族，1977 年 2 月出生，中国国籍，北大 EMBA 硕士毕业。现为
山东美晨生态环境股份有限公司实际控制人，西藏富美投资有限公司执行董事，
西安中沃汽车部件有限公司执行董事，北京智科产业投资控股集团股份有限公司
监事，山东津美生物科技有限公司董事长，智慧地球生态开发有限公司执行董事
兼经理。
张磊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采
取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易
所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融严重失信人
名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理
人员。
二、信息披露义务人存在的一致行动关系
信息披露义务人张磊先生直接持有公司股份 395,723,241 股，占公司总股本
的 27.23%；西藏富美投资有限公司（张磊控股 72.1%）持有公司股份 23,271,129
股,占公司总股本的 1.60%；一致行动人李晓楠女士（与张磊先生为夫妻关系）
持有公司股份 54,444,177 股，占公司总股本的 3.75%，以上合计持有公司股份
473,438,547 股，占公司总股本的 32.58%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
控股股东一直以来为公司发展提供有力的支持，本次通过协议转让方式引入
战略合作伙伴，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，积极推动公司
汽车零部件板块和园林板块业务的发展及扩张，全面推进公司的整体发展。
二、信息披露义务人股份增减计划
信息披露义务人不排除未来 12 个月内有继续增持或减持的可能。若发生相
关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，出让方张磊直接持有上市公司无限售流通股 395,723,241
股，持股比例 27.23%，出让方与城建投资签署《股份转让协议》，出让方通过
协议转让的方式将其在公司所持的 145,307,251（占美晨生态总股数 10%）股转
让给城建投资，转让价格为 6.201 元/股。
1、出让方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名
持股股数 持股比例 持股股数 持股比例
称 股份种类 股份种类
(股) （%） (股) （%）
250,415,99
张磊 普通股 A 股 395,723,241 27.23 普通股 A 股 0 17.23
2、受让方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名
持股股数 持股比例 持股比例
称 股份种类 股份种类 持股股数(股)
(股) （%） （%）
城建投
资 普通股 A 股 0 0.00 普通股 A 股 145,307,251 10.00
二、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方：张磊
乙方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
标的公司：山东美晨生态环境股份有限公司
鉴于：
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1、标的公司现合法存续，持续经营。
2、甲方现为标的公司之控股股东及实际控制人之一。
3、乙方看好标的公司之强劲的发展前景。甲乙双方有意结为战略合作伙伴，
开展长期战略合作，加快标的公司的战略布局和提升标的公司行业地位，积极推
动标的公司汽车零部件板块和园林的板块业务的双轮驱动及扩张，全面推进公司
的整体发展，携手共进，在文旅、文创、生态建设等领域开展合作，更好地促进
潍坊市文旅产业的跨越发展，振兴千亿级文旅产业，加快新旧动能转换，改善人
居环境，全面推进新型城镇化，共同为当地经济发展贡献力量。
为此，甲方愿以本协议所规定的条件将所持有标的公司即美晨生态的无限售
流通股【145,307,251】股（占标的公司总股份的 10%，以及其所对应的所有股
东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律
法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以下简称标的股
份）转让给乙方。乙方同意受让上述标的股份。
本协议各方经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股份转让业务办理指引》及相关法律
法规的规定，就甲方向乙方转让标的股份（以下称“本次股份转让”）事宜，达
成下列协议，以资双方共同遵照执行：
第一条 股份转让
甲方同意将其持有标的公司的上述全部标的股份转让给乙方，乙方同意受让
上述标的股份。
本次股份转让应不违反深圳交易所交易规则及相关的法律规定。
乙方为战略投资者，本次股份转让不会导致标的公司实际控制人的变更。
第二条 转让价款
（一）股权价款确定
经协商，参照标的公司之股票 2018 年【9】月【5】日收盘价，双方确认转
让价格【6.201】元/股,转让价款合计为人民币【901,050,263】元（大写：【玖
亿零壹佰零伍万零贰佰陆拾叁元】）
（二）支付方式
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1、首期股份转让价款
首期股份转让价款人民币 28000 万元（大写：贰亿捌仟万元整），应于 2018
年 9 月 10 日前存入甲方的银行账户。
2、第二期股份转让价款
第二期股份转让价款人民币 20000 万元（大写：贰亿元整）应于 2018 年 10
月 12 日前存入甲方的银行账户。
3、第三期股份转让价款
第三期股份转让价款人民币 42105.0263 万元（大写：肆亿贰仟壹佰零伍万
零贰佰陆拾叁元）应于 2018 年 12 月 11 日前存入甲方的银行账户。
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后 10 个工作日内，甲方应
协助乙方完成标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结
算公司”）登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费的，依据中国税法
的规定办理并承担。
甲方确认在本协议下的声明与保证，为真实、准确、完整，不存在虚假、误
导性陈述或重大遗漏。
第三条 权利与义务
本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的股份转让确认手续以及其
他方面负有相互协助配合义务。
甲方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给乙方。按照深圳
证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确
认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过
户手续。
关于标的公司之信息披露之监管要求，甲乙双方应全力配合并协助。
第四条 特别承诺并保证
1、甲方保证其拟转让的标的股份在深圳证券交易所进行合规性确认后无股
份质押的情形。
2、甲方保证其持有的标的公司的标的股份产权清晰，不存在产权争议纠纷
及潜在的产权争议纠纷的情形。
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3、标的公司产权清晰，债权债务清晰无重大争议纠纷并已经全面披露。
4、本次股份转让过户登记完成后 90 个工作日内，甲方同意将促成公司董事
会成员进行调整并包括 1 名乙方提名的董事。在乙方作为公司股东期间，乙方有
权要求对该等乙方提名的董事人选进行更换（甲方依法给予配合）。
第五条 协议的生效
1、本协议自甲、乙双方代表签字及或盖章后成立。
2、未尽事宜，双方另行协商并签署书面的补充协议。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人张磊先生截止本公告日持有本公司股份395,723,241股，占
公司总股本的27.23%，处于质押状态的股份共计250,959,503股，本次协议转让
的股份均为无限售流通股。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第四节所述权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署之日前
6个月内以集中竞价方式增持公司股份13,733,155股，占公司总股本的0.95%，具
体情况如下：
增持均
增持 增持数量 占总股本 增持金额
增持方式 增持日期 价（元/
主体 （股） 比例（%） （万元）
股）
张磊 集中竞价 2018年7月6日 975,800 6.75 0.07 658.73
张磊 集中竞价 2018年7月9日 1,097,000 6.79 0.08 745.33
张磊 集中竞价 2018年7月10日 1,206,000 6.91 0.08 833.69
张磊 集中竞价 2018年7月11日 1,283,700 7.06 0.09 906.38
张磊 集中竞价 2018年7月12日 737,200 7.22 0.05 531.97
张磊 集中竞价 2018年7月13日 913,800 7.56 0.06 691.01
张磊 集中竞价 2018年7月16日 478,200 7.60 0.03 363.25
张磊 集中竞价 2018年7月17日 1,434,520 7.53 0.10 1,080.13
张磊 集中竞价 2018年7月18日 1,723,800 7.70 0.12 1,327.13
张磊 集中竞价 2018年7月19日 1,337,435 7.65 0.09 1,023.29
张磊 集中竞价 2018年7月20日 2,545,700 7.78 0.18 1,981.16
合计 13,733,155 7.39 0.95 10,142.08
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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第七节 声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件
3、信息披露义务人签署的本报告书
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件置备地点
1、董事会办公室
2、联系电话：0536-6151511
3、联系人：李炜刚
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本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》（一）
之签章页）
信息披露义务人：
张 磊
2018 年 09 月 05 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
山东美晨生态环境股份 上市公司所
上市公司名称 山东省诸城市
有限公司 在地
股票简称 美晨生态 股票代码 300237
信息披露义务 信息披露义 山东省潍坊市奎文区文化
张磊
人名称 务人住址 路 439 号
增加 减少 不 有无一致行
拥有权益的股 有 无
变，但持股人发生变化 动人
份数量变化
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否 是 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行 政划转或 变更 □ 间接 方 式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 大宗交易 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 票种类：普通股 A 股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 395,723,241
司已发行股份
比例 持股占公司股份总股本的比例： 27.23%
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本次权益变动 股票种类：普通股 A 股
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量： 250,415,990
益的股份数量
及变动比例 变动数量占公司股份总股本的比例： 17.23%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 □ 不排除
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □ 不适用
市公司和股
东权益的问
题
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □ 不适用
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □ 不适用
得批准
是否已得到
是 □ 否 □ 不适用
批准
信息披露义务人：
张 磊
2018 年 09 月 05 日
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