股票代码：300237          股票简称：美晨生态         公告编号：2019-078
证券代码：112558          证券简称：17美晨01

                   山东美晨生态环境股份有限公司

   关于全资子公司与澳大利亚柯蓝集团、澳大利亚晨信资本集团

                    共同出资设立合资公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述

   为了推进工业大麻项目在澳大利亚的顺利实施，建立澳大利亚工业大麻产业
链，对工业大麻进行研发、选育、种植和应用推广，山东美晨生态环境股份有限
公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）全资子公司杭州赛石园林集团有限公
司（以下简称“赛石园林”）拟以自有资金 150 万澳元与澳大利亚柯蓝集团（英
文名：Careline Group Australia Pty Ltd，以下简称“柯蓝集团”）、澳大利
亚晨信资本集团（英文名：Global Capital Assets Management Pty Ltd，以下
简称“晨信资本”）共同对外投资设立项目合资公司（以下简称“合资公司”），
并由合资公司全面推进工业大麻项目的具体实施。
    本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在总经理审批权
限内，无需提交董事会审议。

    二、合作方基本情况

    1、澳大利亚柯蓝集团（英文名：Careline Group Australia Pty Ltd）成
立于 1997 年，总部位于澳大利亚悉尼市，法人代表李涛（LI TAO）为澳大利亚
籍华人。柯蓝集团自成立以来一直致力于各类健康产品和护肤产品的生产加工，
并在澳大利亚和国际市场上推广。
    目前，柯蓝集团及李涛先生在澳大利亚拥有多家公司，分别从事药品、化妆
品、保健食品、奶粉及婴儿配方奶粉、鲜榨果汁饮料等产品的研发、生产和销售。
其中柯蓝集团的药业公司拥有澳大利亚药品监督管理局颁发的生产加工执照。
2018 年 09 月，柯蓝集团创始人李涛先生注资 2100 万澳元收购澳大利亚饮料上
市公司 The Food Revolution Group 成为了控股股东并担任董事长。
    柯蓝集团实际控制人李涛先生与公司及公司持股 5%以上股东无关联关系。

    2、澳大利亚晨信资本集团（英文名：Global Capital Assets Management Pty
Ltd） 成立于 2013 年，法定代表人陈娇，总部位于澳大利亚悉尼市，业务涉及
农业资源、地产开发、金融和投资等。
    晨信资本实际控制人陈娇女士与公司及公司持股 5%以上股东无关联关系。

    三、设立的合资公司基本情况

    1、公司名称：Sunnystone Australia Pty Ltd（暂定名，以注册为准）

    2、注册资本：500 万澳元
    3、各投资方出资及比例：
                                   认缴出资额（万
    序号         股东名称                           出资比例   出资方式
                                      澳元）

      1      澳大利亚柯蓝集团           250           50%        货币

      2          赛石园林               150           30%        货币

      3    澳大利亚晨信资本集团         100           20%        货币

                 合计                   500           100%         /
    4、公司的经营范围为：工业大麻种植、研发、加工及相关产品销售(具体以
工商登记核准为准，涉及行政许可的项目凭许可证经营)。
    5、注册地址：澳大利亚新南威尔士州（具体地址以工商登记为准）

    四、投资协议主要内容

    甲 方：Careline Group Australia Pty Ltd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）
    乙 方：杭州赛石园林集团有限公司
    丙 方：Global Capital Assets Management Pty Ltd（中文名：澳大利亚
晨信资本集团）
    1、合资设立公司
    1.1 公司类型：有限责任公司。
    1.2 公司名称：Sunnystone Australia Pty Ltd（暂定名，以注册为准）
    1.3 公司注册地：澳大利亚新南威尔士州
    1.4 公司的经营范围：工业大麻种植、研发、加工及相关产品销售
    2、出资及股权
    2.1 出资比例
    2.1.1 甲方出资【250】万澳元，占公司出资总额的【50】%。
    2.1.2 乙方出资【150】万澳元，占公司出资总额的【30】%。
    2.1.3 丙方出资【100】万澳元，占公司出资总额的【20】%。
    2.2 出资的缴付
    根据合资公司经营需要，三方按照股权比例，同时缴付。
    2.3 股权转让
    2.3.1 公司股东向股东方以外的人转让公司全部或部分股权的，须经全体股
东同意。不同意转让的股东，须购买该股权。
    2.3.2 公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东享
有优先购买权。
    3、股东的权利及义务
    3.1 遵守公司章程。
    3.2 依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额。
    3.3 协议各方作为公司股东，按其所持有的股权享有权利、承担义务（本协
议或公司章程另有安排的除外）。
    3.4 本协议各方作为股东，同时作为公司经营活动的参与者，应当遵守法律、
法规和公司章程的规定及本协议的约定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自
身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则。
    各方承诺并保证应充分发挥各自优势，为合资公司在资金融通、业务项目拓
展等方面提供便利。
    3.5 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
    3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。
    3.7 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
    3.8   三方的权利与义务
    3.8.1 甲方主要权利及义务：
    负责工业大麻在相关产品中应用的研发、生产。
    3.8.2 乙方主要权利及义务：
    （1）在法律政策允许范围内开展种植技术的研究，发挥公司在品种育种、
选种，培育方面的优势，为工业大麻的种植提供技术支持。
    （2）选派管理人员、技术人员，负责合资公司的日常运营管理。
    3.8.3 丙方主要权利及义务：
    负责在澳大利亚种植基地的选址和相关前期工作。
    4、项目合作背景：
    4.1 甲方优势：
    Careline Group Australia Pty Ltd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）成立于
1997 年，总部位于澳大利亚悉尼市，从事药品、化妆品、保健食品等产品的研
发、生产和销售，凭借其高标准的厂房、严格的管理和高品质的产品赢得众多消
费者的青睐。柯蓝集团将根据工业大麻及其提取物的特性和功效，为工业大麻在
保健品、化妆品等领域进行产品研发、应用和销售。同时，柯蓝集团将根据澳大
利亚联邦政府及各州的政策法规，协助合资公司在联邦及各州申请工业大麻种植、
生产许可证。
    4.2 乙方优势：
    杭州赛石园林集团有限公司创建于 1999 年，是山东美晨生态股份有限公司
（股票代码：300237）的全资子公司，主营业务涉及园林工程涉及施工、苗木种
植生产、古建文保、花卉旅游等多个业务板块。赛石园林多年来在苗木育种、研
发、种植等领域的经验可为工业大麻项目提供先进的种植理念和技术，降低工业
大麻种植成本，提高经济效益。
    4.3 丙方优势：
    Global Capital Assets Management Pty Ltd（中文名：澳大利亚晨信资本
集团）总部位于澳大利亚悉尼市，业务涉及农业资源、地产开发、金融和投资等。
晨信资本集团将利用其对当地土地资源及政策的了解和熟悉，协助合资公司进行
工业大麻种植基地选址和土地规划利用。晨信资本集团在悉尼地区已拥有两个苗
木种植基地，合资公司成立后将对两个地块进行可行性研究，优先考虑将其作为
工业大麻种植基地。同时，晨信资本集团将根据澳大利亚联邦政府及各州的政策
法规，协助合资公司在联邦及各州申请工业大麻种植、生产许可证。
    5、合资公司规划
    5.1 三方共同成立项目工作组，合理利用各方优势及资源，合资公司成立后
开始筹备申请澳大利亚工业大麻种植许可证。
    5.2 组建工业大麻种植团队、产品研发团队及管理团队。
    5.3 工业大麻种植基地选址规划。
    5.4 工业大麻种植生产销售产业链垂直整合。
    6、董事会、监事及经理层相关事项
    6.1 公司设董事会，董事会成员叁名，各方各提名推荐壹名。
    6.2 公司不设监事会，设壹名监事，由乙方提名推荐。
    6.3 公司设总经理，总经理由甲方提名推荐担任。公司设副总经理贰名，其
中，乙方提名推荐壹名，丙方提名推荐壹名。
    6.4 公司设财务负责人壹名，由甲方提名推荐。
    6.5 有关董事、监事及总经理的其它相关事项，由公司章程规定。
    7、违约责任
    本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协议项
下规定的义务或违反各自所做出的承诺与保证，应视为违约。违约方应依法承担
违约责任，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，包括赔偿直接损失和间接损
失，以及因守约方行使追偿权利而发生的一切费用，包括（但不限于）律师费、
诉讼费、保全费、交通费等。
    8、协议生效
    本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日即 2019 年 6
月 10 日起成立，在同时满足下列条件后生效
    8.1 甲乙丙各方依据各自章程规定审议并批准本协议；
    8.2 涉及乙方之本合同义务履行完毕中国大陆境内的政府发改部门及商务
部门的审批或接受备案等手续。
    本协议生效后，各方在此之前所达成的口头或书面形式的任何约定、陈述、
保证或交流，一律以本协议为准。

    五、投资设立合资公司的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、赛石园林本次对外投资成立合资公司，是为了推进工业大麻项目在澳大
利亚的顺利实施，合理利用各方优势及特长，建立澳大利亚工业大麻产业链，对
工业大麻进行研发、选育、种植和应用推广。
    2、合资公司的成立，有助于公司工业大麻项目在澳大利亚的进一步拓展，
且在提升公司的核心竞争力和行业影响力方面起到积极的作用，符合公司长远发
展战略，本次对外投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公
司未来财务状况和经营成果有一定的影响。
    3、本次赛石园林与柯蓝集团、晨信资本合作对外投资，存在资金不能及时
到位的风险。
    4、麻类作物种植在气温、土壤、水分等自然条件与公司已有的传统苗圃种
植存在一定差异，公司目前没有该类作物种植直接相关的经验、资源以及相关人
员储备，同时工业大麻的种植受种植资源、种植管理、环境控制、生产要素、病
虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的
影响，存在成本波动、产量波动、产出不足、产品品质差异或质量不达标的风险。
产业链终端的市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响产品销量、价
格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。
    5、目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较
大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影
响的风险。
    6、随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较
高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大
麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。
    7、公司于 2019 年 04 月 24 日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关
于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股
5%以上股东郭柏峰先生计划自 2019 年 05 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 6 个月内
（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400 股，占公
司股本总额的 2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对
该数量进行除权处理），现正处于减持计划期间，存在公司持股 5%以上股东后续
减持公司股票的风险。



    特此公告。



                                             山东美晨生态环境股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2019 年 06 月 11 日