美晨生态：关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告2019-06-20
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-080
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
协议转让公司部分股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议转让股份概述
1、2018 年 09 月 05 日，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公
司”、“美晨生态”）控股股东、实际控制人张磊先生与潍坊市城市建设发展投资
集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）签署了《关于山东美晨生态环境股份有
限公司股份转让(暨战略合作)之协议》（以下简称“《原股份转让协议一》”），张
磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股 145,307,251
股（占公司总股数的 10%）转让给潍坊城投，每股转让价格为人民币 6.201 元；
2018 年 11 月 07 日，公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓
楠女士与潍坊城投、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）签署了
《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简
称“《原股份转让协议二》”），协议约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，
收购美晨生态 244,926,428 股的股份（占公司总股数的 16.86%），每股转让价格
为人民币 5.1 元。
前述两次交易完成后，潍坊城投将持有公司 21.46%的股份，诸城投资将持
有公司 5.40%的股份。
具体内容详见公司于 2018 年 09 月 05 日、11 月 12 日刊登在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、
实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：2018-116）、《关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提示
性公告》（公告编号：2018-150）。
2、2019 年 03 月 28 日公司收到山东省潍坊市国有资产监督管理委员会（以
下简称“潍坊市国资委”）出具的《关于同意出资收购山东美晨生态环境股份有
限公司股份的批复》（潍国资发〔2019〕17 号）和《关于同意出资受让山东美晨
生态环境股份有限公司股份的批复》（潍国资发〔2019〕20 号），潍坊市国资委
批复同意潍坊城投关于前述两次交易事项。
具体内容详见公司于 2019 年 03 月 29 日刊登在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人协议转让公司部分股份获得潍坊市国资委批复同意的进展公
告》（公告编号：2019-036）。
3、2019 年 06 月 13 日潍坊市国资委出具了《关于同意出资收购山东美晨生
态环境股份有限公司股份的确认函》，潍坊市国资委同意潍坊城投与张磊、李晓
楠重新签署股份转让协议，新签署的股份转让协议内容应与原《股份转让协议》
约定的内容及批复文件保持一致。
具体内容详见公司于 2019 年 06 月 17 日刊登在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2019-079）。
二、协议转让股份进展
（一）转让进展
现根据深圳证券交易所（以下称“深交所”）的监管要求，针对前述两次协
议转让股份交易，公司控股股东、实际控制人张磊先生与潍坊城投于 2019 年 06
月 19 日重新签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)
之协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）；控股股东、实际控制人张磊先生及
其一致行动人李晓楠女士与潍坊城投、诸城投资于 2019 年 06 月 20 日重新签署
了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议二》”）。
本次交易双方重新签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》与《原股
份转让协议一》、《原股份转让协议二》的交易股份数量、交易价格等主要条款未
发生变化。
（二）重新签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》主要内容
1、《股份转让协议一》主要内容
甲方：张磊
乙方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
标的公司：山东美晨生态环境股份有限公司
第一条 股份转让
1、甲方同意将其持有标的公司即美晨生态的无限售流通股 145,307,251 股
（占标的公司总股份的 10%，以及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的
股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的
公司股东应享有的一切权利和权益）以下简称标的股份）转让给乙方，乙方同意
受让上述标的股份。
2、本次股份转让应不违反深圳交易所交易规则及相关的法律规定。
3、乙方为战略投资者，本次股份转让不会导致标的公司实际控制人的变更。
第二条 转让价款
1、股权价款确定
经协商，参照标的公司之股票 2019 年 06 月 18 日收盘价，双方确认转让价
格 6.201 元/股,转让价款合计为人民币 901,050,263 元（大写：玖亿零壹佰零伍
万零贰佰陆拾叁元）
2、支付方式
乙方应于本协议签署日前将股权价款支付至甲方指定的银行账户。
甲方银行账户信息
姓名：张磊 账号：6228490******** 开户行：****支行
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后 10 个工作日内，甲方应
协助乙方完成标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结
算公司”）登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费的，依据中国税法
的规定办理并承担。
甲方确认在本协议下的声明与保证，为真实、准确、完整，不存在虚假、误
导性陈述或重大遗漏。
第三条 权利与义务
1、本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的股份转让确认手续以
及其他方面负有相互协助配合义务。
2、甲方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给乙方。按照
深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规
性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转
让过户手续。
3、关于标的公司之信息披露之监管要求，甲乙双方应全力配合并协助。
第四条 特别承诺并保证
1、甲方保证其拟转让的标的股份在深圳证券交易所进行合规性确认后无股
份质押的情形。
2、甲方保证其持有的标的公司的标的股份产权清晰，不存在产权争议纠纷
及潜在的产权争议纠纷的情形。
3、标的公司产权清晰，债权债务清晰无重大争议纠纷并已经全面披露。
4、在乙方作为公司股东期间，乙方有权要求对公司董事会成员进行调整，
甲方依法给予配合。
第五条 违约责任
本协议正式生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协
议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法
承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
第六条 协议的变更和解除及补充
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的。
3、变更或解除本协议均应采用书面形式。
第七条 法律适用及争议解决方式
有关本协议的解释或履行中，各方当事人之间发生争议的，应由各方协商解
决；协商不成的，任何一方应向本协议签订地的有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
第八条 协议的成立及生效
本协议自甲、乙双方代表签字及或盖章后成立。
2、《股份转让协议二》主要内容
收购方：
甲方一：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
甲方二：诸城市经济开发投资公司
以上“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”。
交易对方：
乙方一：张磊
乙方二：李晓楠
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”。
1、转让股份的数量、比例及变动情况
甲方拟通过协议转让方式，收购美晨生态 244,926,428 股的股份（占美晨生
态总股份数的 16.86%）。其中，甲方一按照本协议约定的条款和条件，通过协议
转让方式收购乙方持有的美晨生态 166,495,055 股的股份（占美晨生态总股份数
的 11.46%），甲方二按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方
持有的美晨生态 78,431,373 股的股份（占美晨生态总股份数的 5.40%）。
前次交易和本次交易完成后，甲方一持有美晨生态股份数为 311,802,306
股（占美晨生态总股份数的 21.46%），甲方二持有美晨生态股份数为 78,431,373
股（占美晨生态总股份数的 5.40%）。
2、先决条件
2.1 各方确认，收购方在本协议项下的收购义务（包括配合上市公司及乙方
办理股份过户登记的手续、付款义务及解除资金监管并向乙方账户支付义务）以
下列先决条件为前提，在收购方按照本协议第 3.4 款约定支付款项或解除资金监
管时，如乙方及/或上市公司未能持续符合如下前提，收购方即无需履行付款义
务，但各方另行协商一致同意修改或豁免或收购方书面确认可以（有条件）豁免
的除外：
2.1.1 各方均已签署本协议；
2.1.2 乙方确认，上市公司 2017 年度、2018 年度财务报表及附件真实、准
确、完整的代表其财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏，且该等财务报表经会计师
事务所审计并出具无保留意见的审计报告；
2.1.3 收购方根据其自身判断，自 2018 年 6 月 30 日至收购方履行相应义务
时，上市公司未发生对其资产、人员、业务、财务等产生不利影响的情形；
2.1.4 乙方已经以书面形式向收购方充分、真实、完整、准确及公允地披露
上市公司的重大法律及财务问题以及其他涉及上市公司的其他重大问题，没有发
生与事实情况的重大不符之处，并协助收购方完成了对上市公司业务、财务及法
律等各方面的尽职调查，且收购方已自主决定对上市公司、乙方提供的资料表示
接受；
2.1.5 乙方向收购方出具的声明及承诺函件内容真实、准确、完整，没有发
生与事实情况的不符之处；
2.1.6 过渡期内，收购方按其自身全权判断，上市公司的经营或财务状况没
有发生重大的不利变化；上市公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重
大违法、违规的行为，上市公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有
发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
2.1.7 乙方没有向任何第三方转让其所持有的部分或全部上市公司股权或
在其上设置未披露的质押、购置权、第三方权益等负担；
2.1.8 过渡期内，上市公司未进行增加或减少注册资本、利润分配、修订或
重述公司章程等事项，经过甲方书面同意的除外；
2.1.9 上市公司未发生包括但不限于重大安全事故、丧失经营资质、停产停
业整顿等对上市公司生产经营造成影响的情形；
2.1.10 乙方如实向甲方提供股东名册、公司章程等文件，确保权属清晰无
争议。
2.2 若本协议第 2.1 条任何条件在标的资产交割前未成就的，收购方有权单
方终止本协议，若收购方仍履行收购义务或未单方解除本协议行为，不得被视为
收购方对该等条件的豁免，亦不影响收购方行使根据本协议要求乙方承担违约责
任的权利。
3、本次交易的方案
3.1 各方一致确认，本次交易的收购单价为 5.1 元/股，收购总价款为人民
币壹拾贰亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾贰元捌角（小写：
￥1,249,124,782.80 元）。其中，甲方一收购乙方持有的美晨生态 166,495,055
股的股份，总价款为人民币捌亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾元伍角（小写：
￥849,124,780.50 元），甲方二收购乙方持有的美晨生态 78,431,373 股的股份
的总价款为人民币肆亿零贰元叁角（小写：￥400,000,002.30 元）。
3.2 前次交易和本次交易完成后，甲方依照法律、本协议和上市公司章程的
规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积
金和未分配利润由交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
3.3 乙方应当承诺其所持有的剩余股份自前次交易和本次交易完成且其中
较晚完成之日起锁定一年。
3.4 各方同意，收购方应将本协议第 3.1 条约定的收购金额按以下约定条件
支付：
3.4.1 在本协议签署之日前，甲方一向乙方支付人民币 739,124,780.50 元，
甲方二向乙方支付人民币 400,000,002.30 元。支付款项专项用于偿付乙方的股
份质押款并解除乙方质押股份，乙方不得挪作他用。乙方取得该支付款项后，应
将所持 450,167,418 股股份质押给甲方。
3.5 乙方应当在本协议约定的期限前将目标资产全部过户至甲方名下。剩余
款项人民币 110,000,000 元，以乙方所持股份达到法定允许交割的条件之日起五
个工作日或股份交割办理完毕之日起五个工作日孰早为准。
3.6 本次交易完成之日前，若本协议依据第十条约定终止的，乙方应在收到
收购方的书面终止通知书之日起 3 日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三
方监管账户内的资金连同人民银行同期贷款利率计算的利息全部支付至收购方
银行账户。乙方逾期办理相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的千
分之一向甲方支付违约金。
4、竞业禁止
乙方承诺并保证，未经收购方书面同意，乙方及乙方的董事、监事、高管皆
不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、
职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产与上市公司同类产品或与上市公
司业务相关联其他经营实体。如乙方及乙方的董事、监事、高管违反前述规定，
致使上市公司或收购方的利益受到损害的，乙方除须赔偿上市公司及收购方损失
外，还应就上市公司或收购方遭受的损失承担连带赔偿责任。
5、业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
5.1 乙方承诺，上市公司（合并报表范围）在过渡期经营业绩保持稳定，上
市公司经营业绩以为上市公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可
证会计师事务所出具的审计报告的数额为依据。如果上述承诺未实现，乙方将按
本协议规定以现金方式向上市公司进行补偿。
5.2 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补
偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款
利率计算违约金支付给上市公司。
6、人员安排
6.1 本次交易完成后，上市公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变
化，仍由上市公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
6.2 本次交易完成后，乙方须协助甲方完成对上市公司董事会、监事会、高
级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事以及高级管理人员当选或
聘任。
6.3 自本次交易完成之日起两年内，乙方应当保证上市公司核心人员和岗位
不得发生重大变化，重大变化的标准为变动人数（包括增加、更换和减少的人数）
不得超过原核心人员人数的四分之一。
7、税费
各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税
费
8、保密
8.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所
有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任
何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在
为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
8.2 第 8.1 条的限制不适用于：
8.2.1 在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
8.2.2 接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或
间接取得的资料；
8.2.3 任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门
或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构
提供上述保密信息；
8.2.4 任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况
下所提供的相关信息。
8.3 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董
事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义
务。
8.4 本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
9、协议成立及生效
9.1 协议于 2019 年 06 月 20 日签订成立。
9.2 本协议在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
9.2.1 甲方针对上市公司的尽调结果符合甲方关于本次交易的要求；
9.2.2 甲方通过各自内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）
本次交易。
10、协议的终止和终止的法律后果
10.1 本协议可依据下列情况之一而终止：
10.1.1 经各方一致书面同意；
10.1.2 本协议无法达到生效条件的，甲方有权单方终止本协议；
10.1.3 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的
永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面
通知方式终止本协议；
10.1.4 根据本协议的规定终止；
10.1.5 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五个工作日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.1.6 如在乙方向深圳证券交易所提交关于将其所持有的美晨生态的股份
协议转让给收购方的相关文件后 15 个工作日内，深圳证券交易所未能出具关于
同意转让的确认函的，收购方有权解除协议，且无须承担违约责任。
10.2 本协议终止的法律后果
10.2.1 如果本协议根据第 10.1.1 条、第 10.1.2 条、第 10.1.5 条的约定终
止，各方均无需承担任何违约责任；
10.2.2 如果本协议根据第 10.1.4 条的约定终止，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。
三、其他说明事项
1、本次重新签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》交易价格，均
未低于协议签署日之前一交易日收盘价的 90%。
2、前述两次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将
继续关注相关进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》
（《股份转让协议一》）；
2、《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》
（《股份转让协议二》）。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2019 年 06 月 20 日
