美晨生态:关于全资子公司受让其下属公司之全资子公司股权的公告2020-01-21
股票代码:300237 股票简称:美晨生态 公告编号:2020-008
证券代码:112558 证券简称:17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于全资子公司受让其下属公司
之全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“美晨生态”)于第
四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司受让其下属公司之全资子
公司股权的议案》,现将相关事项公告如下:
一、交易概述
公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”或“乙
方”)拟与其控股子公司江西石城旅游有限公司(以下简称“石城旅游”或“甲
方”)签署《股权转让协议》,赛石园林拟以自有资金45086.06万元受让石城旅
游所持有的全资子公司法雅生态环境集团有限公司(以下简称“法雅生态”或“标
的公司”、“目标公司”)注册资本中人民币26,960万元的100%(其中实缴23,760
万元)所对应的股权及权益(以下称“标的股权”),股权转让完成后石城旅游
将不再持有法雅生态股权,法雅生态将成为赛石园林的全资子公司。
上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,本次事项尚需股东大会审议通过,本次董事会后暂不召开股
东大会,本事项将于下次股东大会与其他议案一并审议。
二、交易方基本情况
企业名称:江西石城旅游有限公司
统一社会信用代码:91360735343179954N
法定代表人:罗旭
注册资本:60000 万元人民币
成立日期:2015-05-25
注册地址:江西省赣州市石城县琴江镇西华中路(中粮大厦)
经营范围:旅游文化资源投资、开发、利用,旅游文化项目策划,旅游管理咨
询和信息咨询,旅游文化商品的研发、销售,投资管理,自有资产管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东构成:杭州赛石园林集团有限公司持股 70%,石城县旅游文化发展有限
公司持股 30%
履约能力分析:石城旅游生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
单体报表财务状况(2018 年度经审计,2019 年三季度未经审计):
单位:万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年度 57672.47 4304.91 53367.56 0.00 -44.11
2019 年三季度 56933.65 3625.57 53308.08 0.00 -7.82
三、标的公司基本情况
1、企业基本信息:
企业名称:法雅生态环境集团有限公司
统一社会信用代码:914201007282628630
注册资本:26,960 万人民币
法人代表:徐海芹
成立日期:2001 年 06 月 29 日
注册地址:湖北省武汉市东湖开发区高新大道 888 号
经营范围:园林绿化工程的设计、施工、养护及相关材料的生产与销售;苗
木栽培技术的研发、技术培训与服务;园林古建筑工程、市政公用工程、环境修
复工程的咨询、设计、施工及管理;房屋建筑工程及装饰工程;生态修复技术、水
土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术咨询、成果转让;旅游景点、度假
村、旅游基础设施的规划设计、运营管理。(依法须经审批的项目,经相关部门审
批后方可开展经营活动)
2、股权结构:
股东名称 认缴出资额 股权比例
江西石城旅游有限公司 26,960 万元 100%
3、财务状况(2018 年度和 2019 年 7 月 31 日经审计,2019 年三季度未经审
计):
单位:万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年度 60,113.22 30,801.38 29,311.84 24,230.26 2,976.8
2019 年 7 月 31 日 60,857.07 30,368.97 30,488.1 15,884.9 1,176.26
2019 年三季度 56,294.72 25,621.12 30,673.6 17,129.5 1,361.76
四、交易的定价原则和依据
本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,根据大信会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》(文号:【大信审字[2019]第 28-00106 号 】)和中联
资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(文号:【中联评报字[2019]
第 2402 号】),经交易双方协商,标的股权的转让价款合计为人民币 45086.06
万元(人民币大写:肆亿伍仟零捌拾陆万零陆佰元整)。
前述审计和评估基准日分别为 2019 年 07 月 31 日,审计机构大信会计师事
务所有限公司具有证券从业资格,评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券
从业资格,本次评估方法为资产基础法、收益法。
五、协议主要内容
转让方/甲方:江西石城旅游有限公司
受让方/乙方:杭州赛石园林集团有限公司
标的公司:法雅生态环境集团有限公司
鉴于:
1、标的公司现合法存续,持续经营。
2、甲方为上市公司美晨生态之孙公司;乙方为美晨生态之全资子公司。
3、现甲方愿以本协议所 规定的条件将所 持有标的公司注册 资本人民币
26,960 万元的 100%(其中实缴 23,760 万元)所对应的股权及权益(以下称“标
的股权”)转让给乙方;乙方同意受让上述标的股权。
第一条 股权转让
经股权转让后,由甲、乙双方共同办理工商变更登记;股权转让的变更登记
手续应于本协议签署生效后 30 日内办理完毕。
第二条 转让价格
1、参照大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(文号:【大信审
字[2019]第 28-00106 号 】)和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》(文号:【中联评报字[2019]第 2402 号】),截止评估基准日(2019 年 7
月 31 日)标的公司之净资产评估值为 45125.49 万元。
据此,经协商,标的股权的转让价款合计为人民币 45086.06 万元(人民币
大写:肆亿伍仟零捌拾陆万零陆佰元整)。
2、该股权转让价款在本协议签订生效后一年内付清。乙方保证该笔股权转
让价款合法合规,不存在任何的因法律原因导致的被追缴的法律风险。如涉及相
关税费的,依据中国税法的规定办理并承担。
第三条 协助董事监事及高管人员的更换
1、本协议签署后,双方应诚信履行,并在办理相关的工商变更登记及公司
章程的备案手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
2、股权转让完成后,转让方提名出任标的公司的董事、监事及其他高级管
理人员须通过主动辞职的方式予以更换。
第四条 特别承诺并保证
甲方保证其持有的标的公司的标的股权产权清晰,不存在产权争议纠纷及潜
在的产权争议纠纷的情形。
第五条 违约责任
本协议生效后,任何一方无故提出终止协议,以及任何一方不履行本协议项
下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证,应视为违约。违约方应依法承担
违约责任,给对方造成损失的,应承担赔偿责任。
第六条 协议的成立及生效
本协议自甲、乙双方盖章并签字之日起成立,本交易不涉及关联交易,尚需
各方有权机构及经上市公司美晨生态的审议程序通过后生效。
六、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让属于合并范围内股权变动,不会影响公司财务数据的重大
变化,有利于公司优化园林业务布局,符合公司长远发展规划。
2、本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,不存
在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
3、本次石城旅游转让法雅生态100%股权,交易完成后,石城旅游将不再持
有法雅生态股权,法雅生态将成为赛石园林全资子公司。
七、独立董事独立意见
经核查,我们认为:本次股权转让有利于公司优化园林业务布局,属于合并
范围内股权变动,不会影响财务数据重大变化,符合公司长远发展规划。交易定
价遵循公开、公平、公正的原则,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司
独立性。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我
们同意该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议;
2、公司第四届监事会第十七次会议决议;
3、公司第四届董事会第十七次会议独立董事独立意见;
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2020 年 01 月 21 日