证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-083
冠昊生物科技股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为 53,941,500 股，占公司总股本的 20.3433%。
2.本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 7 月 13 日（星期五）。
一、本次申请解除限售股份情况及公司股本变动情况
1、公司股本变动情况
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2011]948 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）15,300,000
股，并于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司
总股本为 45,800,000 股，发行后公司总股本为 61,100,000 股。
根据公司 2011 年度股东大会决议，公司于 2012 年 5 月完成 2011 年度权益
分派实施方案，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 61,100,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税）；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，共计转增 61,100,000 股，转增后总股本增至 122,200,000
股。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议和第二届董事会第十九次会议决
议，公司于 2013 年 12 月完成限制性股票的授予登记工作，首次授予激励对象周
利军等 48 人限制性股票 1,245,000 股，限制性股票来源为公司向激励对象定向
发行的 A 股股票，授予价格为每股人民币 11.87 元，每股面值 1 元，共计增加
1,245,000 股，变更后公司总股本为 123,445,000 股。
根据公司 2013 年 11 月 15 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议和 2014
年 9 月 2 日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司于 2014 年 10 月完成预留
部分限制性股票的授予登记工作，再次授予激励对象贾宝荣等 5 人预留限制性股
票 150,000 股，预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股股票，授
予价格为每股人民币 25.27 元，每股面值 1 元，共计增加 150,000 股，变更后公
司总股本为 123,595,000 股。
根据公司 2014 年 11 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第三次会议决议，公司于 2015 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成首次授予限制性股票数量为 97,500 股的回购注销登记工作，完
成后公司总股本由 123,595,000 股减至 123,497,500 股。
根据公司 2015 年 3 月 19 日召开的 2014 年度股东大会决议，公司于 2015
年 4 月完成 2014 年度权益分派实施方案，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
123,497,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。同
时，以资本公积金转增股本，以 123,497,500 股为基数向全体股东每 10 股转增
10 股，共计转增 123,497,500 股，转增后公司总股本将增加至 246,995,000 股。
根据公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议决议，同意
公司对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
226,874 股进行回购注销，回购注销工作完成后公司总股本由 246,995,000 股减
至 246,768,126 股。
2016 年 8 月 2 日，中国证监会下发《关于核准冠昊生物科技股份有限公司
向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1739 号)，
核准公司向寇冰发行 7,612,281 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行
11,418,422 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2016 年 9 月
13 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，上述新增股份（合计 19,030,703 股）已于 2016 年 9 月 27 日上市，
公司总股本增至 265,798,829 股。
2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意公司对首次授予的激励对象唐先高等共 2 人已获授但尚
未解锁的限制性股票 45,000 股进行回购注销。回购注销工作完成后公司总股本
由 265,798,829 股减至 265,753,829 股。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司
2016 年业绩未达到公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的解锁条件，
董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票 478,128 股、
预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票 120,000 股，共计回购注销股票
598,128 股。回购注销工作完成后公司总股本由 265,753,829 股减至 265,155,701
股。
截止本公告发布之日，公司总股本为 265,155,701 股，公司有限售条件股份
数量为 73,104,589 股, 占公司总股本的 27.57%。
2、本次申请解除限售股份情况
公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）承诺：
自发行人股票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2014 年 7 月 7 日，广东知光追加承诺：本公司股东朱卫平先生、徐国风先
生在冠昊生物任职期间，本公司每年减持所持有的冠昊生物股票不超过持有冠昊
生物股票总额的百分之二十五。
2014 年 7 月 7 日，广东知光持有公司股份 47,051,000 股，申请解除首发前
限 售 股 47,051,000 股。根据相关规定及承诺，广东知光将已解除限售 的
47,051,000 股中 75%的股份 35,288,250 股向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请追加限售。
2015 年 1 月 5 日，广东知光持有公司股份 40,961,000 股，其中持有限售股
35,288,250 股，根据每年广东知光实际可上市流通股数不超过其持有公司股份
总数的 25%的承诺，本次申请解除限售股 4,567,500 股，剩余未解除限售股
30,720,750 股。
2015 年 4 月 16 日，公司完成 2014 年度权益分派实施方案，以资本公积金
转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派后，广东知光持有公司未解
除限售股 61,441,500 股。
2016 年 4 月 19 日，广东知光持有公司股份 71,922,000 股，其中持有限售
股 61,441,500 股, 根据每年广东知光实际可上市流通股数不超过其持有公司股
份总数的 25%的承诺，本次申请解除限售股 7,500,000 股，剩余未解除限售股
53,941,500 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺
本次申请解除股份限售公司控股股东广东知光承诺：自发行人股票上市交易
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
原实际控制人朱卫平和徐国风同时承诺：前述锁定期满后，本人在公司任职
期间每年转让的间接持有的股份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
2、股东后续追加的承诺
鉴于公司原实际控制人朱卫平先生、徐国风先生是广东知光的股东，广东知
光于 2014 年 7 月 7 日追加承诺：本公司股东朱卫平先生、徐国风先生在冠昊生
物任职期间，本公司每年减持所持有的冠昊生物股票不超过持有冠昊生物股票总
额的百分之二十五。朱卫平先生、徐国风先生从冠昊生物离职后的半年内，不转
让所持有的冠昊生物股票。
3、2017 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议换届选
举相关议案，并经 2017 年 10 月 24 日召开股东大会审议通过，朱卫平先生、徐
国风先生于 2017 年 10 月 24 日起，不再担任本公司董事、监事或高级管理人员
等任何职务。
4、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺。
5、截至本公告发布之日，广东知光不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 13 日（星期五）。
2、本次申请解除限售股份的股东人数为 1 名，其中法人股东 1 人，无自然
人股东。
3、公司控股股东广东知光承诺严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定（第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵
守本办法第六章的规定）。
4、本次解除限售股份数量为 53,941,500 股，占公司股本总额的 20.3433%，
占公司限售股总数的 73.7867%。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上
序 所持限售股份 所持无限售股 本次解除限售
股东全称 市流通总数 备注
号 总数（股） 份总数（股） 数量（股）
（股）
广东知光生物 注1
1 53,941,500 1,103,322 53,941,500 104,822
科技有限公司 注2
注 1：本次可解除限售股数=（2014 年追加限售股数-2015 年已解除限售股数）*2-2016 年已解除限售
股数，即（35,288,250 股-4,567,500 股）*2-7,500,000 股=53,941,500 股（备注：*2 代表 2014 年度权益
分派实施方案，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股）
注 2：本次解除限售的股份数为 53,941,500 股，其中 53,910,000 股处于质押冻结状态，该部分股份
解除质押后可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通
73,104,589 27.57 -- 53,941,500 19,163,089 7.23
股/非流通股
高管锁定股 3,624,257 1.37 -- -- 3,624,257 1.37
首发后限售股 69,480,332 26.20 -- 53,941,500 15,538,832 5.86
二 、无 限 售 条 192,051,112 72.43 53,941,500 -- 245,992,612 92.77
件流通股
合 计 265,155,701 100 53,941,500 53,941,500 265,155,701 100
五、备查文件
1、公司限售股份上市流通申请书；
2、公司股本结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2018年7月11日
