证券代码：300238           证券简称：冠昊生物           公告编号：2018-086



                     冠昊生物科技股份有限公司

             关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告


     本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要提示：


    1、公司股票（证券简称：冠昊生物，证券代码：300238）将于 2018 年 7

月 18 日（星期三）开市起复牌。


    2、公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大

资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注

意投资风险。


    一、公司股票停牌情况和复牌安排


    冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项，经向深

圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 2 月 2 日开市起停牌，并于 2018 年 2

月 2 日和 2018 年 2 月 9 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：

2018-011）和《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。


    2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》

（公告编号：2018-023），公司股票自 2018 年 2 月 23 日开市起继续停牌。根据

重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于 2018 年 3 月 2 日上午

开市起继续停牌，公司分别于 2018 年 3 月 2 日、2018 年 3 月 9 日、2018 年 3

月 16 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日披露了《关于停牌期满继续停牌

的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：

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2018-029、2018-032、2018-034、2018-036）。

    为继续推进本次重组工作，公司于 2018 年 3 月 30 日召开第四届董事会第四

次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，

同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经向深交所申请，公司股票自 2018

年 4 月 2 日开市起继续停牌。公司于 2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018

年 4 月 25 日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051、

2018-058、2018-059）。

    根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的规定，

公司于 2018 年 4 月 11 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大

资产重组延期复牌的议案》，该议案已经公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年

第二次临时股东大会审议通过，并于同日披露了《关于公司重大资产重组停牌期

满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-066），经向深交所申请公司股票自

2018 年 5 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。公司于 2018 年

5 月 9 日、2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日、2018 年 5 月 30 日、2018 年 6

月 6 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 21 日、2018 年 6 月 30 日、2018 年 7

月 6 日、2018 年 7 月 16 日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编

号：2018-071、2018-073、2018-074）、《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进

展公告》（公告编号：2018-075）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：

2018-076、2018-077、2018-079）、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续

停牌的公告》（公告编号：2018-081）、《关于重大资产重组进展公告》（公告

编号：2018-082、2018-085）。

    截至本公告披露日，因本次重大资产重组的相关工作尚未完成，公司无法在

7 月 17 日前完成重组预案或重组报告书的披露工作。为保证公司股票的流通性，

维护广大投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交

易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 7 月 18

日（星期三）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组

的相关工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。



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    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易拟购买标的资产为浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）

的股权。惠迪森公司成立于 2004 年 7 月 6 日，是一家生物医药领域公司，经营

范围为粉针剂（含头孢菌素类）生产；药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械

技术开发，技术咨询。该公司的控股股东为深圳市医盛投资有限合伙企业，无实

际控制人。

    2、交易具体情况

    本次交易方案为公司拟通过发行股份或支付现金方式收购惠迪森控制权。目

前，交易各方仍在就交易方案的细节进行沟通协商，交易对方尚需履行必要的内

部决策程序。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

    3、与交易对方的沟通、协商情况

    截至目前，经过前期多次谈判与沟通，公司已与广州永金源投资有限公司、

深圳市医盛投资有限合伙企业的有关投资方广东知光生物科技有限公司、深圳市

阳和生物医药产业投资有限公司、朱卫平和王超签署了框架协议。由于本次重大

资产重组的相关工作尚未完成，目前还未签署正式协议。

    4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

    停牌期间，公司已与相关中介机构签署协议，各中介机构已对本次重大资产

重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

    5、本次交易涉及有权部门审批情况

    本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所

涉及的监管机构审批。


    三、复牌原因及复牌后的工作安排

    公司停牌期间与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交
易各方就交易方案进行沟通协商，组织各中介机构对标的公司展开尽职调查、审
计、评估等工作。

    各中介机构主要工作进展如下：独立财务顾问已完成对标的公司主要客户、

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供应商以及标的公司管理层的访谈程序，通过书面审查、实地调查、当面访谈、
查询、函证等方式，对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利模
式、研发计划、资产权属、报告期内的财务状况以及上市公司、交易对方等进行
了详细的尽职调查，同时，独立财务顾问配合公司、交易对方对本次交易方案进
行磋商、调整；法律顾问、审计机构、评估机构已完成项目现场工作及客户、供
应商访谈工作，已经完成法律意见书、专项审计报告初稿、评估报告初稿的起草
工作，尚待各中介机构履行内核程序。

    鉴于本次交易各方仍在就交易方案的细节进行沟通协商，交易对方尚需履行

必要的内部决策程序，相关工作尚未全部完成，公司无法在 2018 年 7 月 17 日前

披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于 2018 年 7 月 18 日（星期三）开

市起复牌，并在复牌后继续推进重大资产重组事项。

    公司自复牌之日起将继续按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，继续积极开展重大资产重组事项涉及的各项工作，积极磋商本次重

大资产重组的交易方案细节；公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本

次重大资产重组的相关议案，并及时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定

要求的重组文件。公司股票复牌后将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履

行信息披露义务，根据事项进展情况，每 10 个交易日披露一次本次重大资产重

组事项的进展情况。

    公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致终止本

次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起 2 个月内不再筹划重大资产

重组事项。


    四、重大风险提示


    1、本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过并由深圳证券交

易所进行事后审核，能否通过各项审核尚存在较大不确定性。

    2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有

信息均以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意

                                     4
投资风险。


    特此公告。



                     冠昊生物科技股份有限公司董事会

                            2018 年 7 月 18 日




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