东宝生物：经世律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书2018-05-18
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
目 录
正 文....................................................................................................................................... 4
一、本次激励计划修订的主要内容 ....................................................................................... 4
二、本次激励计划修订涉及的主要程序 ............................................................................... 5
三、本次激励计划修订涉及的信息披露义务 ....................................................................... 6
四、本次激励计划修订对公司及全体股东利益的影响 ....................................................... 6
五、结论意见........................................................................................................................... 7
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受包头东宝生物技术股份有限公司（简称“东宝生物”、
“公司”）的委托，担任东宝生物 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）项目的专项法律顾问。并于 2018 年 4 月 23 日出具了《经世律师事
务所关于包头东宝生物技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，并对公司本次激励计划的修订情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项
履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法
对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。
八、本次限制性股票激励计划(草案)修订事宜的法律意见书与原法律意见书
一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与原法律意见书含义一致。
正 文
一、本次激励计划修订的主要内容
（一）限制性股票的授予价格
修订前：
限制性股票的授予价格为每股 2.74 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.74 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
修订后：
限制性股票的授予价格为每股 2.71 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票312万股，按照授予日限制性股票的公允价
值减去授予价格，最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，以本激励计划公告前一日股票收盘
价进行预测算，假设2018年6月完成授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票摊销成本 281.55 309.40 120.67 30.94
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后：
公司向激励对象授予限制性股票312万股，按照授予日限制性股票的公允价
值减去授予价格，最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，以本激励计划公告前一日股票收盘
价进行预测算，假设2018年6月完成授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票摊销成本 308.76 309.30 132.33 33.93
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、本次激励计划修订涉及的主要程序
（一）公司为实施本次修订已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东宝生物已履行了如下主要
程序：
1、东宝生物董事会薪酬与考核委员会拟定了《包头东宝生物科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《2018 年限制性
股票激励计划(草案修订稿)》”)，并将其提交公司第六届董事会第九次会议审
议。
2、2018 年 5 月 17 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《包头东
宝生物科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿) 及其摘要
的议案》等与本次修订相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。
3、2018 年 5 月 17 日，公司独立董事就本次修订发表了独立意见，同意公
司实施本次修订，并提交股东大会审议。
4、2018 年 5 月 17 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
1、股东大会召开前，公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会对股权激励名单进行审核；公司于股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司独立董事作为征集人，就董事会提交股东大会审议的修订后的本次激励
计划相关议案，向公司全体股东征集投票权。
2、公司股东大会审议修订后的本次激励计划相关议案，股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。
3、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权和
相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划修订已履行现阶段必要的程序，
符合《管理办法》的规定。公司尚须根据《管理办法》的规定履行后续程序，本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
三、本次激励计划修订涉及的信息披露义务
公司将在董事会审议通过《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》后
的二个交易日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2018
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。随着本激励计划的进展，公司
仍将按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、本次激励计划修订对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“一、本次激励计划修订的主要内容”部分所述，公司本次
激励计划的修订符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》已
发表意见，均认为公司本次修订后的激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次修订后的激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的修订符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义
务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》签字页，无正文）
本法律意见书正本一式三份，仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘爱国______________
经办律师：单润泽_______________
赵 波_______________
2018 年 5 月 17 日
