东宝生物:公司章程修订对照表(一)2019-04-19
包头东宝生物技术股份有限公司
章程修订对照表(一)
(2019 年 4 月 17 日)
序号 修订前 修订后
第六条:公司注册资本为人民币 第六条:公司注册资本为人民币
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46,399.4108 万元。 52,399.4108 万元。
第十三条 经依法登记,公司的 第十三条 经依法登记,公司的
经营范围: 经营范围:
生产经营药用明胶,食用明胶; 许可经营项目:生产经营药用明
小分子量水解明胶(胶原蛋白)生 胶,食用明胶;小分子量水解明胶
产;饮料(固体饮料类)的生产和 (胶原蛋白)生产;饮料(固体饮
销售;预包装食品、不含乳制品的 料类)的生产和销售;医疗器械(I
销售。生产经营照相明胶,骨油, 类)的销售;预包装食品、不含乳
骨粉,饲料添加剂;经销化妆品, 制品的销售。一般经营项目:生产
收购骨料;经营本企业自产产品及 经营照相明胶,骨油,骨粉,饲料
技术的出口业务;经营本企业生产 添加剂;经销化妆品,收购骨料;
所需的原辅材料、仪器仪表、机械 经营本企业自产产品及技术的出口
设备、零配件及技术的进口业务(国 业务;经营本企业生产所需的原辅
2 家限定公司经营和国家禁止进口的 材料、仪器仪表、机械设备、零配
商品除外);经营进料加工和“三 件及技术的进口业务(国家限定公
来一补”业务;骨素生产、销售; 司经营和国家禁止进口的商品除
互联网信息服务(不含新闻、出版、 外);经营进料加工和“三来一补”
教育、医疗保健、文化、广播电影 业务;骨素生产、销售;互联网信
电视节目、电子公告,含药品和医 息服务(不含新闻、出版、教育、
疗器械内容)。(依法须经批准的 医疗保健、文化、广播电影电视节
项目,经相关部门批准后方可开展 目、电子公告,含药品和医疗器械
经营活动)。 内容)。(以上项目同时在另一地
址:包头市滨河新区西区三路以南、
光耀路以东生产经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
第十九条:公司股份总数为 第十九条:公司股份总数为
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46087.4108 万股,全部为人民币普 52399.4108 万股,全部为人民币普
通股。 通股。
第二十三条:公司在下列情况 第二十三条:公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部 下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公 门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份: 司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并; 公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计划
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工; 或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求 公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。 公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十四条:公司收购本公司股 第二十四条:公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易
方式; 方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方
式。 式。
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公司收购本公司股份,应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息 披露义务。公司依照本章
程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条:公司因本章程第二 第二十五条:公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的 十三条第(一)项、第(二)项的
6 原因收购本公司股份的,应当经股 原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。 东大会决议。公司因本章程第二十
公司依照第二十三条规定收购 三条第(三)项、第(五)项、第
本公司股份后,属于第(一)项情 (六)项的原因收购本公司股份的,
形的,应当自收购之日起 10 日内注 应当经三分之二以上董事出席的董
销;属于第(二)项、第(四)项 事会会议决议。
情形的,应当在 6 个月内转让或者 公司依照第二十三条规定收购
注销。 本公司股份后,属于第(一)项情
公司依照第二十三条第(三)项 形的,应当自收购之日起十日内注
规定收购的本公司股份,将不超过 销;属于第(二)项、第(四)项
本公司已发行股份总额的 5%;用于 情形的,应当在六个月内转让或者
收购的资金应当从公司的税后利润 注销;属于第(三)项、第(五)
中支出;所收购的股份应当 1 年内 项、第(六)项情形的,公司合计
转让给职工。 持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十,并
应当在三年内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过: 会以特别决议通过(本章程另有规
(一)公司增加或者减少注册资 定除外):
本; (一)公司增加或者减少注册资
(二)公司的分立、合并、解散 本;
和清算; (二)公司的分立、合并、解散
(三)本章程的修改; 和清算;
(四)公司在一年内购买、出售 (三)本章程的修改;
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重大资产或者担保金额超过公司最 (四)公司在一年内购买、出售
近一期经审计总资产 30%的; 重大资产或者担保金额超过公司最
(五)股权激励计划; 近一期经审计总资产 30%的;
(六)法律、行政法规或本章程 (五)股权激励计划;
规定的,以及股东大会以普通决议 (六)法律、行政法规或本章程
认定会对公司产生重大影响的、需 规定的,以及股东大会以普通决议
要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条:(三)股东大会选 第八十二条:(三)股东大会选
举二名及以上董事或者监事时实行 举董事或者监事时实行累积投票制
8 累积投票制度。股东大会以累积投 度。股东大会以累积投票方式选举
票方式选举董事的,独立董事和非 董事的,独立董事和非独立董事的
独立董事的表决应当分别进行。 表决应当分别进行。
第一百 O 六条:(二)审计委员 第一百 O 六条:(二)审计委员
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会的主要职责是: 会的主要职责是:
1、提议聘请或更换会计师事务 1、监督及评估外部审计工作,
所; 提议聘请或更换会计师事务所;
2、督导公司的内部审计制度的 2、监督及评估内部审计工作,
制定及其实施; 督导公司的内部审计制度的制定及
3、负责内部审计与外部审计之 其实施;
间的沟通; 3、负责内部审计与外部审计之
4、审核公司的财务信息及其披 间的协调;
露; 4、审核公司的财务信息及其披
5、审查公司的内控制度; 露;
6、董事会授权的其他事宜。 5、监督及评估公司的内部控制;
6、负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事宜。
第一百 O 七条:董事会行使下列 第一百 O 七条:董事会行使下列
职权: 职权:
(八)在股东大会授权范围内, (八)决定公司因本章程第二十
决定公司对外投资、收购出售资产、 三条第(三)项、第(五)项、第
资产抵押、对外担保事项、委托理 (六)项规定的情形收购公司股份;
财、关联交易等事项(超过股东大 (九)在股东大会授权范围内,
会授权范围的,应提交股东大会审 决定公司对外投资、收购出售资产、
议); 资产抵押、对外担保事项、委托理
(九)决定公司内部管理机构的 财、关联交易等事项(超过股东大
设置; 会授权范围的,应提交股东大会审
(十)聘任或者解聘公司总经 议);
理、董事会秘书;根据总经理的提 (十)决定公司内部管理机构的
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名,聘任或者解聘公司副总经理、 设置;
财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)聘任或者解聘公司总经
定其报酬事项和奖惩事项; 理、董事会秘书;根据总经理的提
董事会在聘任公司高级管理人 名,聘任或者解聘公司副总经理、
员之前,应当考察该候选人所具备 财务负责人等高级管理人员,并决
的资格、经营和管理经验、业务专 定其报酬事项和奖惩事项;
长、诚信记录等情况,确信所聘任 董事会在聘任公司高级管理人
的高级管理人员正直诚实,了解有 员之前,应当考察该候选人所具备
关法律法规,具有履行职责所必须 的资格、经营和管理经验、业务专
的专业或者行业知识,能够胜任其 长、诚信记录等情况,确信所聘任
职务,不存在法律、行政法规、部 的高级管理人员正直诚实,了解有
门规章、规范性文件和深圳证券交 关法律法规,具有履行职责所必须
易所创业板上市公司规范运作指引 的专业或者行业知识,能够胜任其
规定的不得担任公司高级管理人员 职务,不存在法律、行政法规、部
的情形。 门规章、规范性文件和深圳证券交
(十一)制订公司的基本管理制 易所创业板上市公司规范运作指引
度; 规定的不得担任公司高级管理人员
(十二)制订本章程的修改方 的情形。
案; (十二)制订公司的基本管理制
(十三)管理公司信息披露事 度;
项; (十三)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)管理公司信息披露事项;
更换为公司审计的会计师事务所; (十五)向股东大会提请聘请或
(十五)听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所;
汇报并检查总经理的工作; (十六)听取公司总经理的工作
(十六)法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作;
规章或本章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条:董事会会议, 第一百二十一条:董事会会议,
应由董事本人出席;董事因故不能 应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为 出席,可以书面委托其他董事代为
出席,委托书中应载明代理人的姓 出席,委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期 名、代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为 限,并由委托人签名或盖章。代为
11 出席会议的董事应当在授权范围内 出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事对表决事项 行使董事的权利。独立董事不得委
的责任不因委托其他董事出席而免 托非独立董事代为投票。董事对表
除。董事未出席董事会会议,亦未 决事项的责任不因委托其他董事出
委托代表出席的,视为放弃在该次 席而免除。董事未出席董事会会议,
会议上的投票权。 亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十三条:公司设董事会 第一百三十三条:公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股 会议的筹备、文件保管以及公司股
12 东资料管理,办理信息披露事务等 东资料管理,办理信息披露事务、
事宜。 投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条:高级管理人员 第一百三十四条:高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法
13 规、部门规章或本章程的规定,给 规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责 公司造成损失的,公司董事会应采
任。 取措施追究其法律责任。
《公司章程》中其他内容不变。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
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