兴业证券股份有限公司

                关于包头东宝生物技术股份有限公司

              收购参股公司股权暨关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）2017 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物收购参股公司股权暨关联交易的
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、交易概述
    （一）基本情况
    东宝生物于 2020 年 4 月 8 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意收购参股公司内蒙古东
宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”）股东内蒙古东宝经贸有限公
司（以下简称“东宝经贸”）认缴出资的 20%股份、王富华认缴出资的 20%股
份、陈锡东认缴出资的 20%股份；收购完成后，东宝生物将持有东宝大田 70%
的股权，东宝大田将成为公司的控股子公司。
    由于上述交易对方拟被收购的股份并未实缴，因此东宝生物拟以 0 元收购参
股公司东宝大田股东东宝经贸、王富华、陈锡东认缴出资的各 20%股权。收购完
成后，东宝生物持有东宝大田的股权将由 10%增加至 70%，东宝大田将成为公
司的控股子公司。
    （二）关联关系
    东宝大田的股东东宝经贸系公司控股股东，王富华系公司董事长王军之子、
东宝大田执行董事，陈锡东系公司董事王富荣配偶之兄。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定，东宝经贸系公司的关联法人，王富华、陈锡东
系公司的关联自然人，此次收购构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司于 2020 年 4 月 8 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，关
联董事王军先生、王富荣先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行
了认真审核，并发表了明确同意的独立意见。上述收购暨关联交易事项亦经公司
于 2020 年 4 月 8 日召开的第六届监事会第十九次会议表决同意。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）东宝经贸基本情况
    企业名称：内蒙古东宝经贸有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    注册资本：6,496.96万元
    统一社会信用代码：9115020323981329XR
    成立日期：1996年5月31日
    法定代表人：王军
    住所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街98号金融广场1－D1401号
    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：建筑装饰材料、机械设备、
日用百货的销售、进出口贸易；电子商务、软件开发、电子信息、信息化开发；
健康产业投资、文化产业投资。
    （二）王富华基本情况
    王富华先生，男，中国国籍，系公司董事长王军之子，现任东宝大田法定代
表人、执行董事。
    （三）陈锡东基本情况
    陈锡东先生，男，中国国籍，系公司董事王富荣配偶之兄。
    三、关联交易标的情况
    （一）东宝大田基本情况
    企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
       注册资本：3,000万元
       统一社会信用代码：91150291MA0Q50YL6C
       成立日期：2019年1月29日
       法定代表人：王富华
       住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－
D1401
       经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、
有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生物化学
农药及微生物农药制造及销售；磷酸氢钙的销售；水肥滴灌技术设计及材料的销
售；温室大棚设计与施工、园林绿化工程施工；生物技术研发及技术转让；动物
骨粉、骨粒的销售；农机设备生产、销售；腐殖酸生产及销售；进出口贸易。
       （二）交易标的财务情况
                                                                                   单位：万元
                              2019年12月31日/2019年度          2020年3月31日/2020年1-3月
            项目
                                    （经审计）                       （未经审计）
          资产总额                    552.38                               603.01

           净资产                     258.37                               332.78

          营业收入                       27.15                              0.00

          营业利润                    -136.18                              -25.59

           净利润                     -104.61                              -25.59

       （三）本次交易完成后，交易标的主要股权结构
                                           交易前                          交易后
序号               名称         认缴出资额          持股比例     认缴出资额         持股比例
                                （万元）            （%）          （万元）         （%）
         内蒙古东宝经贸有限
 1                                 1,500              50            900                30
               公司
         包头东宝生物技术股
 2                                 300                10           2,100               70
             份有限公司
 3             王富华              600                20             0                 0

 4             陈锡东              600                20             0                 0

             合计                  3,000              100          3,000              100

       四、交易协议的主要条款
       1、东宝经贸、王富华、陈锡东同意将其持有的东宝大田注册资本 20%股权
转让给东宝生物，东宝生物同意受让。
    2、协议生效之后，东宝经贸、王富华、陈锡东就转让股权部分既不享有东
宝大田股东权利，亦不承担东宝大田债权债务。
    3、各方同意，股权转让价款为 0 元。
    五、关联交易的价格及定价依据
    由于交易对方对于东宝生物本次交易收购的东宝大田的股份并未实缴，本次
交易价格为0元，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、关联交易的目的、风险和对上市公司的影响
    东宝大田经过将近一年的孵化，其主营业务有机肥料、有机水溶肥等产品已
经初步成熟（主要原料使用公司的有机废料），市场前景广阔，工艺稳定。公司
计划收购东宝大田股东的部分股权，将有机肥料等业务作为控股子公司的业务经
营发展，既符合公司战略发展需要，进一步提高资源综合利用效率，又符合地方
政府关于创建“无废”城市的号召，符合“生态优先、绿色发展”的理念。
    本次交易完成后，东宝大田将纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。但可能存在标的公司发展不及
预期的风险。
    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，公司与东宝经贸、王富华、陈锡东发生交易金额
为 0 元。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    东宝生物独立董事就公司本次收购参股公司股权暨关联交易事项发表事前
认可及独立意见如下：
    1、事前认可意见
    独立董事认为：本次关联交易事项是根据公司发展的需要，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的实
际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意将《关于收购参股公司股权暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及
决议程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《公司章程》等相关规定。在审议该事项时，关联董事王军先生、王富荣先生
进行了回避表决。本关联交易事项是根据公司经营发展需要，交易价格公平、公
正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司收购参股公司股权暨
关联交易事项。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：东宝生物收购参股公司东宝大田股东东宝经贸、王
富华、陈锡东所持有的各 20%股份并由此产生关联交易；本次关联交易已经公司
第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，并经公司
独立董事进行了确认，发表了明确同意的独立意见，相关决策程序合法有效。本
次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及股东的利益。综上，保
荐机构对公司收购参股公司股权暨关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司收购参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




                 保荐代表人（签字）：
                                               温国山




                 保荐代表人（签字）：
                                               李圣莹




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                        2020 年 4 月 9 日