江苏王建华律师事务所
          JiangsuWangjianhuaLawfirm                  法律意见书

                       江苏王建华律师事务所
               关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
               召开二○一五年第二次临时股东大会之
                           法 律 意 见 书

致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

    江苏王建华律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王建华、贡莲出席公司二〇
一五年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会议事规
则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程
序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。
    公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提
供的文件资料的合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公
告，但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开
    （一）公司第三届董事会第七次会议通过关于召开 2015 年度第二次临时股东
大会的决议。



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    （ 二 ） 公 司 董 事 会 于 2015 年 9 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于
召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，定于 2015 年 9 月 18 日下午 14：00
在公司六楼会议室召开 2015 年第二次临时股东大会。
    （三）本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 18 日下午 14:00 在公司六楼会
议室召开。出席会议的股东或股东代表人的资格登记、会议召开的时间、地点均
符合公告通知的内容。
    经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员和召集人的资格
    （一）出席会议的股东或股东代理人共计4人，持有和代表公司股份
133,523,852股，占公司总股本243,706,500股的54.79%。其中：参加现场会议的
股东及授权代表共4人，代表和持有公司股份133,523,852股，占公司总股本的
54.79%；参加网络投票的股东及授权代表共0人，代表股份0股，占公司总股本的
0%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
   （二）公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员及公司聘请的见证律
师等列席会议。
   本次股东大会召集人为公司董事会；主持人为公司董事长沈黎明先生。
  （三）根据公司刊登于 2015 年 9 月 2 日巨潮资讯网站上的《江苏飞力达国际物
流股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的
召集人为公司董事会。
    经本所律师查验，出席会议的股东或股东代表人均为在 2015 年 9 月 14 日
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2015 年 9
月 16 日（上午 8∶30—11∶00 至下午 14∶00—16∶30）办理出席本次股东大
会登记手续。出席本次股东大会的股东或股东代表人和召集人及列席人员资格均
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会审议表决新议案情况
    本次股东大会召集期间，没有新议案提出。


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    四、本次股东大会的表决程序与结果
   本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《江苏飞力达国际物
流股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行
投票表决。
    （一）本次股东大会现场会议表决程序
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公
司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在
监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
    经审查核实，参加现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份数
133,523,852股，占公司有表决权股份总数的54.79%。
    本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
    （二）本次股东大会网络表决程序
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
    经审查核实，参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有0人，代表股份数
0股，占公司有表决权股份总数0%。
    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
    （三）本次股东大会表决结果
    根据表决结果，股东大会作出如下决议：
    1、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
   经审议，本议案采用累积投票制的方式选举赵一飞先生、李林海先生为公司第
三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满
之日止。具体表决结果如下：
   1.1选举赵一飞先生为公司第三届董事会独立董事
   表决结果：赵一飞先生当选。同意股份数133,523,852股，占出席会议所有股
东所持有效表决权股份总数的100%；其中中小股东同意股份数0股，占出席会议



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中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
   1.2选举李林海先生为公司第三届董事会独立董事
   表决结果：李林海先生当选。同意股份数133,523,852股，占出席会议所有股
东所持有效表决权股份总数的100%；其中中小股东同意股份数0股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
    经本所律师查验，公司本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果，符
合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    五、结论性意见

    公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与
表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。




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[此页无正文，为江苏王建华律师事务所《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
召开二〇一五年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页]




见证单位：江苏王建华律师事务所




律师所负责人：
                         王建华




见证律师：                        、
                    王建华                   贡莲




签署时间：二○一五年九月十八日




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