东吴证券股份有限公司
            关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
      本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    一、本次交易概况
    本次江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“上市公司”、“飞力达”）
拟以发行股份的方式向 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波颢成
股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公
司（以下简称“望亭普洛斯”、“标的公司”）100%的股权，收购完成后标的公司
将成为上市公司全资子公司。本次交易望亭普洛斯 100%股权的交易价格为
43,100.00 万元，以发行股份方式支付，发行股份数为 47,103,824 股。
    同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，总额不超过 1,200 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
    本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
    二、本次重组前十二个月内飞力达资产出售、购买情况
    经核查，在本次重组前十二个月内，本公司及本公司控股子公司不存在资产
出售、购买的情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                        齐   磊            曾   亮




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