东吴证券股份有限公司
             关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
     取消募集配套资金项目不构成重组方案重大调整的
                      独立财务顾问核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为江
苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“上市公司”或“飞力达”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定对飞力达本次取消募集配套
资金项目事项进行了核查，并出具本专项核查意见，具体情况如下：

    一、本次重大资产重组方案调整情况

    为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，经飞力达 2018 年
第二次临时股东大会授权，2018 年 8 月 27 日飞力达召开第四届董事会第十一次
会议决定取消本次募集配套资金。
    根据上述董事会决议，本次交易中上市公司不再涉及募集配套资金事宜。

    二、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序

    （一）股东大会授权
    2018 年 5 月 18 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次资产重组的相关议案，并授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜，包
括对本次资产重组的方案进行调整。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股
东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

    （二）董事会审议通过相关议案
    2018 年 8 月 27 日，飞力达召开第四届董事会第十一次会议，董事会根据股
东大会的授权审议通过了如下与本次资产重组方案调整有关的议案：
    1、《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》；
    2、《关于取消募集配套资金不构成对公司资产重组方案的重大调整的议案》；
    3、《关于<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

    （三）监事会审议通过相关议案

    2018 年 8 月 27 日，飞力达召开第四届监事会第九次会议，审议通过了与本
次资产重组方案调整有关的议案。

    （四）独立董事意见

    独立董事已就本次资产重组方案调整事宜发表了独立意见。

    三、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

    根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。
    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。
    本次方案调整除取消募集配套资金外，本次资产重组方案的交易对象、交易
标的、交易价格等未作调整。因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调
整的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：飞力达本次取消募集配套资金已履行了必要的
决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司取消募集配套资金项目不构成重组方案重大调整的独立财务顾问核查意
见》之签署页）




   法定代表人：
                       范    力




    财务顾问主办人：
                        齐    磊             曾   亮




   项目协办人（签字）：
                             陈    玲         黄逸文




                                                  东吴证券股份有限公司

                                                          年   月   日