长江证券承销保荐有限公司关于

                   深圳市瑞丰光电子股份有限公司

             重大资产重组业绩补偿实施情况的核查意见



    经中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5 号]的批复，深圳市瑞丰光
电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向王伟权和彭小玲以发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下
简称“玲涛光电”或“标的公司”）85%的股权，收购完成后公司持有玲涛光电
100%的股权。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为瑞丰光电本次交
易的独立财务顾问，对玲涛光电原股东王伟权和彭小玲做出的关于玲涛光电业绩
承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：

    一、玲涛光电原股东的业绩承诺及补偿约定情况

    （一）业绩承诺情况

    根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》，玲涛光电 2015、2016、2017 年经审计的扣除非经常性
损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,700 万元，2016
年业绩目标为不低于 3,000 万元，2015 年至 2017 年三年合计不低于 9,000 万；
若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数，
则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进
行补偿。

    1、应收账款余额的控制

    若截至 2017 年 12 月 31 日，玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017
年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013、2014 年度应收账款余额占各年度销售
收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备
进行核实。

    2、存货余额的控制

    （1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截至 2017 年 12
月 31 日，玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%，或
者截至 2017 年 12 月 31 日，玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过
60%，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定
的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

    （2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截至 2017 年 12 月
31 日，玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+
（2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截至 2017 年 12 月 31 日，
玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%，则超出部分金额由交易
对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭
小玲就此责任相互之间承担连带责任。

    3、补偿金额计算
             实现扣除非经常性
  年度                                          当年应补偿的金额
             损益后净利润范围
                                补偿金额=（2,700 万元-2015 年扣非后净利润）÷业绩
2015 年度     小于2,700万元     承诺期间内各年的承诺净利润总和 9,000 万元×标的资
                                产交易价格 20,000 万元
                                补偿金额=（3,000 万元-2016 年扣非后净利润）÷业绩
2016 年度     小于3,000万元     承诺期间内各年的承诺净利润总和 9,000 万元×标的资
                                产交易价格 20,000 万元
                                补偿金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和
                                9,000 万元-2015 年至 2017 年累计扣非后净利润）÷业
             2015年至2017年累
2017 年度                       绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 9,000 万元×标的
              计小于9,000万元
                                资产交易价格 20,000 万元-2015 年至 2016 年累计已补
                                偿金额

    在每年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。

    4、减值测试及补偿

    2017 年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），
则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值
额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

       5、补偿方式

       王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份
数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以
现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买
资产发行股份的价格。

       若在业绩承诺期内瑞丰光电实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补
偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股
利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分
配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税
后金额为准）×应补偿股份数量。

       如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿瑞
丰光电。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的
股份数）×发行价格在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值
测试而发生的补偿合计金额不超过 16,000 万元（本次交易对价金额扣除相关税
费），计算公式：补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。

       （二）业绩承诺完成情况

       1、按照业务合同约定的应收账款余额占营业收入的比例实现情况
                                         按照业务合同约定的到期应收账款余额
          项目                  行次
                                                 占营业收入的比例
实际实现数                       1                     51.18%
业绩承诺数                       2                    ≤40.39%
差额                         3=1-2                     10.79%

       2、按照业务合同约定的存货余额控制实现情况

                                                                   单位：万元
        项目                    行次       按照业务合同约定的存货余额情况
实际存货余额数                    1                    6,287.76
业绩承诺存货余额                 2                    5,327.68
差额                           3=1-2                         960.08

       3、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况

                                                                         单位：万元
                                                                 扣除非经常性损益
          项目                净利润          非经常性损益
                                                                   后的净利润
2015 年实现金额             2,933.50              66.04              2,867.46
2016 年实现金额             3,152.42             -48.52              3,200.94
2017 年实现金额             2,677.73              76.35              2,601.38
承诺金额                        -                   -                9,000.00
未实现承诺金额                  -                   -                  330.22
    注：上表数据来源于玲涛光电 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的财务报告。

       4、玲涛光电资产减值测试情况

       截至 2017 年 12 月 31 日，经中水致远评估有限公司进行评估并出具的中水
致远评咨字（2018）第 090001 号，玲涛光电资产评估价值为 29,466.55 万元，未
存在减值。

       （三）业绩补偿方式

       根据《盈利预测补偿协议》，玲涛光电未完成 2015—2017 年度扣除非经常性
损益净利润业绩承诺、应收账款余额占营业收入的比例以及存货余额控制，已触
及业绩补偿条件，根据其约定的计算方式，王伟权、彭小玲应通过股份回购注销
给予补偿，应回购注销股份数 808,172 股，同时应以成本价格收购瑞丰光电指定
的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任，瑞丰光电对
玲涛光电截至 2017 年末应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。

       二、业绩补偿实施情况

       （一）股份回购注销

       根据《盈利预测补偿协议》，玲涛光电应补偿股份数的公式计算公式为：

       应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和2015 年至
2017 年累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交
易价格÷本次发行价格已补偿股份数。

       根据上述公式计划，公司将定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲 2017 年度应
补偿股份，赔偿总额为 7,338,200.00 元，折成股份 808,172 股。由公司以人民币
壹元的总价回购王伟权、彭小玲 2017 年应补偿的股份数量并注销该部份回购股
份。

       如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无
偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或
无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

       若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的
部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

       本次回购股份的补偿方案已经公司于 2018 年 4 月 8 日召开的第三届董事会
第二十一次会议及 2018 年 5 月 2 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过审议通
过。

       2018 年 5 月 8 日，公司实施权益分派，王伟权、彭小玲合计向公司补偿股
份数量相应调整为 1,617,573 股，具体细明如下表：
                      收购前持有玲涛光电                             回购股份数量
序号     业绩承诺方                        补偿比例   补偿额（元）
                          股权比例                                       （股）
 1        王伟权                  80.75%     95.00%      6,971,290       1,536,694
 2        彭小玲                   4.25%      5.00%       366,910          80,879
        合计                      85.00%    100.00%      7,338,200       1,617,573

       截至 2018 年 12 月 31 日，王伟权、彭小玲应补偿股份的股份仍是登记在王
伟权、彭小玲名下，处于锁定状态，公司尚在办理回购注销手续。

       （二）存货余额超出销售收入的比例的处理

       根据《盈利预测补偿协议》，玲涛光电截至 2017 年 12 月 31 日的存货中，应
由公司指定 960.08 万元由王伟权、彭小玲以成本价格收购。

       截至 2018 年 12 月 31 日，玲涛光电以不低于成本价，将此部分存货销售给
了玲涛光电原有客户。

       （三）应收账款真实性和应收账款坏账准备

       根据《盈利预测补偿协议》，截至 2017 年 12 月 31 日，玲涛光电经审计的应
收账款余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013、2014 年度
应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，超出比例为 10.79%。公
司已对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。

    三、独立财务顾问核查意见

    长江保荐认为，玲涛光电 2017 年度未能实现承诺利润及应收账款余额和存
货余额的控制，根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《盈利预测补偿协议》，
截至 2018 年 12 月 31 日，玲涛光电以不低于成本价，将公司指定的 960.08 万元
玲涛光电存货对外销售；公司已对玲涛光电应收账款的真实性和应收账款坏账准
备进行核实。请上市公司及交易对方严格按照发行股份购买资产的相关规定和程
序，履行发行股份购买资产中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护
中小投资者的利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限
公司重大资产重组业绩补偿实施情况的核查意见》之盖章页）




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