证券代码：300242             证券简称：明家联合             公告编号：2017-074


               广东明家联合移动科技股份有限公司
           关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为 55 人，回购注销的股票数量共计
为 841,040 股，占回购前公司总股本的 0.13%，回购价格为 11.661 元/股。
    2 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 637,174,024 股 变 更 为
636,332,984 股。


    一、股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 11 月 24 日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相
关的议案，公司独立董事就公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了同意的独立意见；
    2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015 年 11 月
26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见；
    3、2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象
办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量
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或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格；
    4、2015 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定
2015 年 12 月 15 日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向 103 名激励对象
授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票，股票期权的行权价格为
39.56 元，限制性股票授予价格为 23.34 元；公司独立董事就股票期权与限制性
股票授予的授予日及授予对象发表了同意的独立意见；
    5、因 2015 年度和 2016 年中期权益分派，股票期权（代码 036205）期权数
量由 70.28 万份调整为 140.56 万份，行权价格由 39.56 元调整为 19.771 元；限
制性股票数量由 146.29 万股调整为 292.58 万股，回购价格由 23.34 元调整为
11.661 元。
    6、2016 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议决议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的
议案》，同意回购注销 14 名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚未解锁
的限制性股票合计 30.7 万股，回购价格为 11.661 元/股。2017 年 2 月 23 日该
部分限制性股票回购注销完成，激励计划的激励对象总人数调整为 89 名，已授
予但尚未解锁的限制性股票数量调整为 261.88 万股。
    二、本次回购注销情况
    1、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”）的有关条款及股东大会的授权，公司于 2017 年 5 月 27 日召开第三届董
事会第五十次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司原激励对象何川、王国富等 37
人因离职已不符合激励条件，同意公司本次注销已获授但未解锁的限制性股票
396,600 股, 回购价格为 11.661 元/股。
    根据公司激励计划的相关规定，2016 年公司实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东净利润为 166,476,010.45 元，未达到本次股权激励计划
方案中关于限制性股票第一个解锁期的解锁条件，公司对激励对象回购注销其部
分已获授但尚未解锁的限制性股票 444,440 股，回购价格为 11.661 元/股。

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    本次共计回购注销限制性股票 841,040 股，占公司回购前总股本的 0.13%。
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
    2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 25 日出具
了《验资报告》。
    3、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。注销完成后，公司注册资本由 637,174,024 元减少
为 636,332,984 元。本次回购注销前后公司股权结构的变动情况如下：

                          本次变动前             本次变动          本次变动后
      类别
                     数量（股）        比例     数量（股）    数量 （股）       比例
一、有限售条件股份   137,477,428       21.58%    -841,040     136,636,388    21.47%
二、无限售条件股份   499,696,596       78.42%       0         499,696,596    78.53%
三、股份总数         637,174,024   100.00%       -841,040     636,332,984    100.00%



    特此公告。




                                              广东明家联合移动科技股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                        2017 年 8 月 15 日




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