证券代码：300242           证券简称：明家联合        公告编号：2017-082


             广东明家联合移动科技股份有限公司
     关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权
                           行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月

27 日召开第三届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权

与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、2015 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监

事会第十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草

案）及其摘要的议案>》等相关的议案，公司独立董事就公司本次对股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展和是

否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见；

    2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015 年 11 月

26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审

议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董

事发表了同意的独立意见；

    3、2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》

等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象

办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量

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或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格；

    4、2015 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事

项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定

2015 年 12 月 15 日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向 103 名激励对象

授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票，股票期权的行权价格为

39.56 元，限制性股票授予价格为 23.34 元；公司独立董事就股票期权与限制性

股票授予的授予日及授予对象发表了同意的独立意见。

    5、2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015

年度利润分配预案>的议案》，以 2015 年 12 月 31 日股本总数 318,740,512 股为

基数，每 10 股发放现金股利 0.18 元（含税），总计 5,737,329.22 元，该方案

于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。根据公司激励计划的相关规定，对派息后股票期

权行权价格进行调整，调整后的价格为 39.542 元。

    6、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于

公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以公司总股本

318,740,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案于

2016 年 9 月 26 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激

励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有资本公积金转增股本事项，应对股

票期权数量及行权价格按下列方式进行调整，调整后的数量为 140.56 万份，调

整后的价格为 19.771 元。

    7、2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关

于调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。根

据相关规定及股东大会的授权，公司董事会对 2015 年度和 2016 年半年度权益分

派后激励计划中限制性股票数量及回购价格进行调整，调整后限制性股票数量为

292.58 万股，回购价格为 11.661 元。

    二、调整事由及调整方法

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    2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016

年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 637,174,024 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利人民币 0.29 元（含税），不送红股，不进行公积金转增

股本。该方案于 2017 年 7 月 11 日实施完毕。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划的规定，若在股票

期权行权之前公司有派息事项，应对股票期权行权价格按下列方式进行调整：

     P=P。-V
    其中：P。为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）

    计算过程为：P=19.771-0.029=19.742 元。经过本次调整，股票期权（代码

036205）行权价格由 19.771 元调整为 19.742 元。

    三、独立董事意见

    公司本次对激励计划中股票期权的行权价格进行调整符合《上市公司股权激

励管理办法》、《公司章程》及激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规

定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意对股票期权的行

权价格进行调整。

    四、法律意见书结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：明家联合就本次调整相关事项履行了必要的法律

程序，符合《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划方案的有关规定，公司

尚需履行信息披露义务。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第五十三次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

    3、北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票

期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书。



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特此公告。




                 广东明家联合移动科技股份有限公司

                             董 事 会

                          2017 年 8 月 28 日




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