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公司公告

明家联合:华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书2017-09-08  

						    华泰联合证券有限责任公司


              关于


广东明家联合移动科技股份有限公司


       详式权益变动报告书


               之


       财务顾问核查意见书




          二〇一七年九月
                                 声 明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简
称“华泰联合证券”或“本财务顾问”)作为深圳市一号仓佳速网络有限公司(以
下简称“信息披露义务人”)本次权益变动的财务顾问,就其披露《详式权益变
动报告书》有关内容出具核查意见。

    本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价,以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明:

    1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证,其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

    2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

    3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

    4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

    5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。

    6、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风
险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                    1
                                                                     目 录

声 明................................................................................................................................................. 1

目 录................................................................................................................................................. 2

绪 言................................................................................................................................................. 4

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 5

二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 5

三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 5

四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 7

五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 14

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 14

七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查 ..................................................................... 14

八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................... 15

九、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 16

十、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 17

十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 17

十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 ............................... 18

十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 18

十四、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 19

十五、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 19




                                                                           2
                                释 义
信息披露义务人/佳速网
                         指   深圳市一号仓佳速网络有限公司
络

                              广东明家联合移动科技股份有限公司,其股份
明家联合/上市公司        指
                              在深圳证券交易所上市,股票代码:300242

                              佳兆业集团控股有限公司,注册在英属开曼群
佳兆业集团               指   岛的 Kaisa Group Holdings Limited,香港联交
                              所上市公司,股票代码为 1638.HK

生命人寿                 指   富德生命人寿保险股份有限公司

富德资源投资             指   富德资源投资控股集团有限公司

大正                     指   大正投资有限公司

大丰                     指   大丰投资有限公司

大昌                     指   大昌投资有限公司

                              深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司,信息
物联商贸城               指
                              披露义务人控股股东

                              佳速网络通过协议转让的方式获得周建林所
本次权益变动             指   持有的明家联合 135,225,900 股股份(占明家
                              联合股本总额的 21.25%)

华泰联合证券/财务顾问/
                         指   华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问

深交所                   指   深圳证券交易所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》

                              佳速网络就本次权益变动出具的《广东明家联
《权益变动报告书》       指   合移动科技股份有限公司详式权益变动报告
                              书》

中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                   3
                                  绪 言

    本次权益变动前,佳速网络未持有明家联合股权。2017 年 9 月 6 日,佳速
网络与周建林签署《股份转让协议》,拟通过协议转让的方式获得周建林所持有
的明家联合 135,225,900 股股份(占明家联合股本总额的 21.25%)。本次权益变
动完成后,佳速网络成为上市公司的控股股东,上市公司的实际控制人变更为郭
英成先生和郭英智先生。

    根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求,佳速网络须就本次权
益变动履行相关信息披露义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,华泰联合证券接受佳速网络委
托担任本次权益变动的财务顾问,并就佳速网络披露的详式权益变动报告书有关
内容出具核查意见。

    本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。




                                   4
一、对详式权益变动报告书内容的核查

    信息披露义务人编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司详式权益变动
报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。


二、对信息披露义务人的收购目的的核查

    信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司未来发展前景,希望通过
本次股权收购提升佳兆业集团的盈利能力和多元化产业协同,为佳兆业集团的股
东创造可持续的回报。

    经查阅信息披露义务人出具的相关说明,本财务顾问认为:信息披露义务人
本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则
和发展趋势。


三、对信息披露义务人基本信息的核查

    (一)对信息披露义务人主体资格的核查

    经核查,信息披露义务人基本情况如下:

企业名称                深圳市一号仓佳速网络有限公司

企业类型                有限责任公司(法人独资)

                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
注册地
                        市前海商务秘书有限公司)

法定代表人              郑毅


                                    5
注册资本                壹仟万元整

统一社会信用代码        91440300319680650Y

成立日期                2014 年 12 月 9 日

经营期限                2014 年 12 月 9 日至无固定长期

经营范围                提供计算机技术服务;在网上从事商贸活动(不含限制项目)

通讯地址                深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2906

通讯方式                0755-25181863

    信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的
情形。

    经核查,信息披露义务人不存在下列情形:

    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。

    本财务顾问认为:信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司。
信息披露义务人具备直接受让明家联合股份的主体资格;信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形,且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关
文件。

    (二)对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查

    经核查,信息披露义务人是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台
公司为目的而建立的公司,成立至今尚未开展实际业务,其最近三年及一期合并
口径的财务概况如下:

               项目            2017/06/30       2016/12/31   2015/12/31   2014/12/31
总资产(元)                                -            -            -            -

净资产(元)                     -1,206.00       -1,206.00    -1,206.00    -1,206.00


                                     6
归属于母公司股东权益合计(元)         -1,206.00      -1,206.00    -1,206.00    -1,206.00

资产负债率                                       -            -            -            -
               项目                2017 年 1-6 月    2016 年度    2015 年度    2014 年度

营业收入(元)                                   -            -            -            -

净利润(元)                                     -            -            -    -1,206.00

归属于母公司股东净利润(元)                     -            -            -    -1,206.00

净资产收益率                                     -            -            -            -

    信息披露义务人系佳兆业集团间接持有的全资子公司,具体股权关系请见本
报告“四、对信息披露义务人股权结构的核查(一)信息披露义务人的股权结构
及其控制关系”。佳兆业集团为香港联交所上市的公司,股票代码为 1638.HK,
目前经营情况良好,最近三年总资产、净资产及销售收入相对稳定,其最近三年
及一期合并口径的财务概况如下:

               项目                 2017/06/30       2016/12/31   2015/12/31   2014/12/31
总资产(亿元)                          1,916.16       1,658.22     1,275.47     1,206.43
净资产(亿元)                            249.57         230.46       132.00       144.49
归属于母公司股东权益合计(亿元)          148.33         129.46       135.50       146.63
资产负债率                               86.98%         86.10%       89.65%       88.02%
               项目                2017 年 1-6 月    2016 年度    2015 年度    2014 年度
营业收入(亿元)                           85.87         177.72       109.27       196.00
净利润(亿元)                             18.04          -3.48       -12.54       -13.00
归属于母公司股东净利润(亿元)             18.91          -6.12       -11.22       -12.87
净资产收益率                             12.75%          -4.73%       -8.28%      -8.78%

    经核查,信息披露义务人本次支付资金总计 1,757,936,700 元,均来源于佳
兆业集团的自有资金,未来拟通过股权关系向信息披露义务人投入资本金方式或
向信息披露义务人提供借款的方式注入。本财务顾问认为:信息披露义务人具备
履行本次收购的经济实力。


四、对信息披露义务人股权结构的核查

    (一)信息披露义务人的股权结构及其控制关系

    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的股权结构如下:



                                           7
     截至本核查意见出具之日,深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司持有信息
披露义务人 100.00%的股权,为信息披露义务人控股股东,其基本情况如下:

企业名称         深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司

企业类型         有限责任公司(法人独资)

注册资本         人民币叁亿贰仟万元整

注册地           深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2902



                                        8
法定代表人         李海鸣

统一社会信用代码   91440300050479697B

成立日期           2012 年 7 月 2 日

                   商贸业投资(具体项目另行申报);为商品市场提供管理服务;物业管
                   理;展览展示策划;仓储服务;会议服务;国内贸易,从事货物及技术
经营范围           的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
                   项目除外);通信设备、计算机及其他电子设备的研发;仓库租赁;国
                   内货运代理、货运业务。通信设备、计算机及其他电子设备的研发生产。

     截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的实际控制人为郭英成先生和郭
英智先生,郭英成先生和郭英智先生系兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过
其控制的佳兆业集团控制信息披露义务人。郭英成先生和郭英智先生的基本情况
如下:

     郭英成先生,1964 年出生,拥有香港永久居留权。郭英成先生为佳兆业集
团的创办人之一。自 1999 年起,郭英成先生已担任佳兆业集团主席兼董事,并
于 2009 年 11 月 17 日调任为执行董事。郭英成先生于 2014 年 12 月 31 日辞任主
席及执行董事,并于 2015 年 4 月 13 日重新获委任为主席及执行董事。郭英成先
生主要负责本集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。郭英成先生于房地产
开发、投融资管理拥有丰富经验。

     郭英智先生,1965 年出生,拥有香港永久居留权。郭英智先生为佳兆业集
团的创办人之一。自 1999 年起,郭英智先生已担任佳兆业集团副主席兼董事,
并于 2009 年 11 月 17 日调任为执行董事。郭英智先生于 2014 年 12 月 31 日获调
任为非执行董事及于同一天辞任非执行董事。于佳兆业集团工作期间,郭英智先
生主管佳兆业集团物业开发的项目策划及管理。

     经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了股权结构及控制关系。

     经核查,信息披露义务人成立于 2014 年 12 月,其控股股东、实际控制人最
近两年未发生过变更。

     (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况



                                        9
       信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况如下表所示:

                                                           已发行及已缴足
序号                  公司全称                  主营业务                      持股比例
                                                           股本/实缴资本
 1      今盛工程管理咨询(深圳)有限公司        物业开发   714,000,000 港元      100%
 2      佳兆业城市更新集团(深圳)有限公司      物业开发      10,000,000 元      100%
 3      佳兆业集团(深圳)有限公司              物业开发   2,826,163,980 元      100%
 4      深圳市南澳佳兆业房地产开发有限公司      物业开发     640,000,000 元      100%
 5      惠州灿荣房产公司                        物业开发      35,926,506 元      100%
 6      桂芳园地产(营口)有限公司              物业开发     495,750,000 元      100%
 7      佳兆业地产(营口)有限公司              物业开发     372,570,000 元      100%
 8      兆瑞景酒店置业管理(绥中)有限公司      酒店管理    68,300,000 港元      100%
 9      可域酒店置业管理(绥中)有限公司        酒店管理     144,653,000 元      100%
 10     株洲佳兆业置业有限公司                  物业开发   600,000,000 港元      100%
 11     佳兆业置业(南充)有限公司              物业开发     850,000,000 元      100%
 12     佳兆业地产(本溪)有限公司              物业开发   210,000,000 港元      100%
 13     珠海市佳兆业房地产开发有限公司          物业开发     518,000,000 元      100%
 14     八凯房地产开发(潍坊)有限公司          物业开发    50,000,000 美元      100%
 15     佳兆业地产(武汉)有限公司              物业开发     547,528,247 元      100%
 16     佳兆业旅游开发有限公司                  物业开发    93,600,000 港元      100%
 17     佳兆业地产(绥中)有限公司              物业开发   246,500,000 港元      100%
 18     佳兆业地产(辽阳)有限公司              物业开发    31,000,000 美元      100%
 19     鞍山佳兆业商业管理有限公司              商业管理    26,582,581 美元      100%
 20     佳兆业新都置业(青岛)有限公司          物业开发    60,000,000 美元      100%
 21     珠海市展大房地产开发有限公司            物业开发      98,040,000 元      100%
 22     惠州市佳兆业房地产开发有限公司          物业开发      50,000,000 元      100%
 23     佳兆业物业管理(深圳)有限公司          物业管理     310,000,000 元      100%
 24     佳兆业商业集团有限公司                  商业管理   1,000,000,000 元      100%
 25     深圳市吉利隆实业有限公司                物业开发      12,000,000 元      100%
 26     广州金贸房地产开发有限公司              物业开发     202,500,000 元      100%
 27     深圳市桂芳园实业有限公司                物业开发     500,000,000 元      100%
 28     惠州市金湖房地产有限公司                物业开发     100,000,000 元      100%
 29     深圳市龙岗佳兆业房地产开发有限公司      物业开发     204,680,000 元      100%



                                           10
                                                          已发行及已缴足
序号                 公司全称                  主营业务                      持股比例
                                                          股本/实缴资本
 30    成都南兴银基房地产开发有限公司          物业开发    420,000,000 元       100%
 31    广东佳兆业房地产开发有限公司            物业开发     10,000,000 元       100%
 32    湖南佳兆业房地产开发有限公司            物业开发    220,000,000 元       100%
 33    深圳市大鹏佳兆业房地产开发有限公司      物业开发    100,000,000 元       100%
 34    成都佳兆业投资有限公司                  物业开发     20,000,000 元       100%
 35    深圳市泰建建筑工程有限公司              建筑工程   1,000,000,000 元      100%
 36    深圳市兴沃尔房地产开发有限公司          物业开发     10,000,000 元       100%
 37    上海新湾投资发展有限公司                物业开发     35,000,000 元       100%
 38    惠州市华盛投资有限公司                  物业开发     60,000,000 元       100%
 39    博罗县佳兆业房地产有限公司              物业开发     10,000,000 元       100%
 40    博罗县佳兆业置业有限公司                物业开发     10,000,000 元       100%
 41    深圳市金沙湾大酒店有限公司              酒店管理     50,000,000 元       100%
 42    可域酒店置业管理江阴有限公司            物业开发    150,000,000 元       100%
 43    深圳市天利安实业发展有限公司            物业开发     46,000,000 元       100%
 44    江苏佳兆业投资有限公司                  物业开发     15,000,000 元       100%
 45    宝吉工艺品(深圳)有限公司              物业开发    877,725,000 元       100%
 46    江阴水岸华府房地产开发有限公司          物业开发     20,000,000 元       100%
 47    浙江伍丰置业有限公司                    物业开发    260,000,000 元       100%
 48    江阴金翠园房地产开发有限公司            物业开发     20,000,000 元       100%
 49    佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司    物业开发    775,510,000 元       100%
 50    大连市佳兆业商业经营管理有限公司        商业管理    120,000,000 元       100%
 51    深圳市盐田佳兆业房地产开发有限公司      物业开发    800,000,000 元       100%
 52    佳兆业东戴河房地产开发有限公司          物业开发     50,000,000 元       100%
 53    湖南明泰置业发展有限公司                物业开发    310,000,000 元       100%
 54    深圳市悦峰投资有限公司                  物业开发    100,000,000 元       100%
 55    广州市雅翔房地产开发有限公司            物业开发    918,370,000 元       100%
 56    泰州佳兆业江山房地产开发有限公司        物业开发     50,000,000 元       100%
 57    佳兆业地产(上海)有限公司              物业开发     30,000,000 元       100%
 58    武汉市佳兆业投资有限公司                物业开发    250,000,000 元       100%
 59    上海金湾兆业房地产开发有限公司          物业开发     30,000,000 元       100%
 60    江阴滨江雅园房地产开发有限公司          物业开发     20,000,000 元       100%
 61    重庆深联投资有限公司                    物业开发     20,000,000 元        60%


                                          11
                                                          已发行及已缴足
序号                 公司全称                  主营业务                      持股比例
                                                          股本/实缴资本
 62    大连华普置业有限公司                    物业开发     100,000,000 元      100%
 63    上海嘉湾兆业房地产有限公司              物业开发      30,000,000 元      100%
 64    佳兆业文化体育(深圳)有限公司          商业管理      72,000,000 元       90%
 65    佳兆业房地产(杭州)有限公司            物业开发      40,820,000 元      100%
 66    成都天佳置业有限公司                    物业开发     200,000,000 元      100%
 67    深圳市佳旺基房地产开发有限公司          物业开发      50,000,000 元       70%
 68    广州市佳宇房地产开发有限公司            物业开发      50,000,000 元      100%
 69    广州市佳瑞房地产开发有限公司            物业开发     200,000,000 元      100%
 70    武汉市君汇房地产开发有限公司            物业开发      50,000,000 元      100%
 71    上海赢湾兆业房地产有限公司              物业开发      50,000,000 元      100%
 72    上海荣湾兆业房地产开发有限公司          物业开发      30,000,000 元      100%
 73    万泰昌房地产开发(绥中)有限公司        物业开发   428,999,750 港元      100%
 74    杭溪隆业房地产(杭州)有限公司          物业开发      98,000,000 元      100%
 75    上海诚湾兆业房地产有限公司              物业开发      58,820,000 元      100%
 76    湖南达业房地产开发有限公司              物业开发     100,000,000 元      100%
 77    重庆佳兆业房地产开发有限公司            物业开发     946,675,000 元      100%
 78    广州市兆昌房地产开发有限公司            物业开发      30,000,000 元      100%
 79    四川天姿置业有限公司                    物业开发      20,000,000 元      100%
 80    丰隆集团有限公司                        物业开发     168,000,000 元      100%
 81    惠州纬通房产有限公司                    物业开发   256,026,685 港元      100%
 82    佳兆业科技(惠州)有限公司              物业开发    90,000,000 美元      100%
 83    佳兆业地产江阴有限公司                  物业开发     450,000,000 元      100%
 84    佳兆业地产(辽宁)有限公司              物业开发   1,086,670,000 元      100%
 85    佳兆业商业置业管理(盘锦)有限公司      物业开发    61,660,000 美元      100%
 86    深圳市正昌泰投资咨询有限公司            物业开发      10,000,000 元      100%
 87    万裕昌电脑技术开发(深圳)有限公司      商业管理     2,000,000 港元      100%
 88    佳兆业集团有限公司                      物业开发       10,000 港元       100%
 89    北京金贸财迅资讯有限公司                商业管理      24,400,000 元      100%
 90    东升投资有限公司                        投资控股            1 美元       100%
 91    瑞景投资有限公司                        投资控股            1 港元       100%
 92    佳兆业集团控股有限公司                  投资控股   450,418,586 港元      100%
 93    佳兆业(惠州)道路建设发展有限公司      商业管理    40,000,000 美元      100%


                                          12
                                                           已发行及已缴足
序号                   公司全称                 主营业务                      持股比例
                                                           股本/实缴资本
 94     泰安达投资有限公司                      投资控股            2 美元       100%
 95     万瑞发投资有限公司                      投资控股       10,000 港元       100%
 96     泰和盛投资有限公司                      投资控股            1 美元       100%
 97     泰昌利投资有限公司                      投资控股            1 美元       100%
 98     万晋昌投资有限公司                      投资控股            1 港元       100%
 99     万瑞昌投资有限公司                      投资控股            1 港元       100%
100     万泰昌投资有限公司                      投资控股            1 港元       100%
101     深圳市佳兆业酒店管理有限公司            酒店管理     110,750,000 元      100%
102     香港佳兆业实业有限公司                  投资控股         1,000 美元      100%
103     常州佳兆业房地产开发有限公司            物业开发     506,958,095 元      100%
104     熙华投资有限公司                        投资控股            1 美元       100%
105     熙丰管理咨询(深圳)有限公司            商业管理       1,000,000 元      100%
106     深圳市德弘管理咨询有限公司              商业管理     500,000,000 元      100%
107     行裕有限公司                            投资控股         1,000 美元      100%
108     成都市鼎诚达房地产开发有限公司          物业开发      10,000,000 元       80%
109     佳兆业左博置业(深圳)有限公司          物业开发      20,000,000 元      100%
110     万瑞昌房地产开发(绥中)有限公司        物业开发   244,000,000 港元      100%
111     佳兆业地产(丹东)有限公司              物业开发    50,500,000 美元      100%
112     深圳市西乡佳兆业房地产开发有限公司      物业开发      50,000,000 元      100%
113     烨枫有限公司                            投资控股       10,000 美元       100%
114     惠东县佳兆业房地产开发有限公司          物业开发      50,000,000 元      100%
115     苏州市佳兆业房地产开发有限公司          物业开发     196,000,000 元      100%
116     苏州市佳兆业上品房地产开发有限公司      物业开发      98,000,000 元      100%
117     成都锦城佳业房地产开发有限公司          物业开发      10,000,000 元      100%
118     南京奥信房地产开发有限公司              物业开发      50,000,000 元      100%
119     上海青湾兆业房地产开发有限公司          物业开发      50,000,000 元      100%
120     成都市锦新瑞房地产开发有限公司          物业开发      50,000,000 元      100%
121     深圳市创展酒店发展有限公司              物业开发      10,000,000 元       51%
122     深圳冠洋房地产有限公司                  物业开发     100,000,000 元       51%
123     深圳市杰领信息咨询有限公司              商业管理       1,000,000 元      100%
注:以上数据截至 2016 年年末。

       (四)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查

                                           13
    根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人及其控股股东及
实际控制人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。


五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的
核查

    本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员的主要负责人已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时
督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。


六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

    本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 1,757,936,700 元,均来源于
信息披露义务人全资股东佳兆业集团的自有资金,未来拟通过股权关系向信息披
露义务人投入资本金方式或向信息披露义务人提供借款的方式注入。

    根据信息披露义务人的承诺并经核查,本财务顾问认为:本次权益变动支付
的资金为信息披露义务人全资股东佳兆业集团的自有资金,该等资金不存在直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置
换或者其他交易取得资金的情形,资金来源合法。


七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查

    经核查,2017 年 9 月 6 日,信息披露义务人的股东物联商贸城同意信息披
露义务人受让明家联合控股股东周建林所持有的明家联合 21.25%的股份,并作
出书面决议。根据上述决定,2017 年 9 月 6 日,信息披露义务人与周建林签署
了《股份转让协议》,约定信息披露义务人通过协议转让的方式获得周建林所持
有的明家联合 135,225,900 股股份(占明家联合股本总额的 21.25%)。本次权益
变更完成后,信息披露义务人成为上市公司的控股股东,并已就本次权益变动出
具详式权益变动报告书。

    综上,本财务顾问认为:信息披露义务人收购明家联合股份已履行了必要的
内部决策程序。

                                   14
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的后续计划具体如下:

    (一)未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行
调整的明确计划;本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司
可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进
行,暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。

    如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

    (二)未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本核查意见书出具之日,信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的
业务或资产进行调整的明确计划;本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

    如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

    (三)对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级
管理人员的明确计划;本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东权
利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决
定聘任高级管理人员。

    (四)对上市公司章程修改的计划

    截至本核查意见书出具之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》
进行修改的明确计划;本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在未来 12

                                  15
个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能,如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的
法定程序和义务。

    (五)对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序
及信息披露义务。

    (六)是否对上市公司分红政策进行重大调整

    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司分红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,
改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除
未来 12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司
实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。


九、对同业竞争、关联交易问题的核查

    (一)对同业竞争情况的核查

    根据上市公司披露的 2015 年度年报及 2016 年度年报,上市公司主要从事移
动互联网营销业务。信息披露义务人为优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股
平台之目的设立,设立至今未开展实际业务。佳兆业集团的主营业务为大型住宅
业和综合商用物业的开发。

    经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,信息披露义务人与上

                                   16
市公司之间不存在实质性同业竞争;且信息披露义务人已承诺,将本着有利于上
市公司发展的原则支持明家联合,在其公司及下属公司可能涉及到同业竞争的投
资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时,保持中立。

    (二)对关联交易情况的核查

    根据信息披露义务人的承诺并经核查,本财务顾问认为:本次权益变动前,
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司发生关联交易,信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在利用关联交易损害上市公司
利益的情形。


十、对上市公司经营独立性的核查

    本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。明
家联合仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。

    本次权益变动后,信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其
他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行
使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。


十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的
核查

    经核查,并根据信息披露义务人的声明确认,本财务顾问认为:

    (一)截至本核查意见出具之日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与明家联合及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况。

    (二)截至本核查意见出具之日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与明家联合的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超
过 5 万元以上交易的情况。


                                  17
    (三)除《权益变动报告书》“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董
事会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外,信息披露义务人不存在未披
露的拟更换明家联合董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的明
家联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

    (四)截至本核查意见出具之日,除本核查意见书已披露的有关事项外,信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排。


十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核
查意见

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第
50 条的内容提供相关文件。


十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

    经核查,在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人相关知
情人员翟晓平的配偶乐红兵存在买卖上市公司股票的情况,具体如下:

    姓名         成交日期      交易方向    成交数量(股)   剩余数量(股)
   乐红兵        2017.2.13        买                1,000            1,000
   乐红兵        2017.2.15        买                2,000            3,000
   乐红兵        2017.2.27        卖                3,000                0
   乐红兵        2017.3.2         买                1,000            1,000
   乐红兵        2017.3.6         卖                1,000                0
   乐红兵        2017.3.8         买                1,000            1,000
   乐红兵        2017.3.30        买                1,000            2,000
   乐红兵        2017.7.20        买                5,000            7,000
   乐红兵        2017.7.27        卖                7,000                0
   乐红兵        2017.8.11        买                5,800            5,800
   乐红兵        2017.8.14        卖                5,800                0

    针对上述股票买卖行为,乐红兵出具说明如下:

    “本人在买卖明家联合股票时,并不知晓信息披露义务人购买明家联合股票

                                  18
相关的任何消息。本人系根据个人对明家联合投资价值的判断做出买卖股票的决
定,不存在利用内幕信息交易的情形。”

    根据信息披露义务人提供的有关说明,除上述披露之情况外,信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖明家联合股份。


十四、对是否存在其他重大事项的核查

    财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明,经核查,本财务顾问认为:
除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信息披露义务人
不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息;
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重
大信息。


十五、财务顾问结论性意见

    华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对《详式权益变动报告
书》等相关资料的审慎核查后认为:

    本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定,《权益变动报告书》
符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广东明家联合移动科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页)



法定代表人(或其授权代表):

                                 江     禹



投资银行业务内核负责人:

                               滕建华



投资银行业务部门负责人:

                               马 骁



项目主办人:

                   张宁湘                 李   刚




                                                    华泰联合证券有限责任公司

                                                              年    月    日