广东明家联合移动科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东明家联合移动科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 明家联合
股 票 代 码： 300242
信息披露义务人：深圳市一号仓佳速网络有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
通 讯 地 址：深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2906
权益变动性质：增加
签署日期：2017 年 9 月 8 日
声 明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在广东明家联合移动科技股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在广东明家联合移动科技股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
第一节 释义................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4
第三节 权益变动的决定及目的 ................................................................................................. 14
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................. 15
第五节 资金来源......................................................................................................................... 19
第六节 后续计划......................................................................................................................... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 23
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................. 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 25
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 35
第十二节 备查文件..................................................................................................................... 36
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 38
财务顾问声明................................................................................................................................. 40
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/本公司/
指 深圳市一号仓佳速网络有限公司
公司/佳速网络
广东明家联合移动科技股份有限公司，其股份
明家联合/上市公司 指
在深圳证券交易所上市，股票代码：300242
佳兆业集团控股有限公司，注册在英属开曼群
佳兆业集团 指 岛的 Kaisa Group Holdings Limited，香港联交
所上市公司，股票代码为 1638.HK
生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司
富德资源投资 指 富德资源投资控股集团有限公司
大正 指 大正投资有限公司
大丰 指 大丰投资有限公司
大昌 指 大昌投资有限公司
深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司，信息
物联商贸城 指
披露义务人控股股东
本报告、本报告书、本权 广东明家联合移动科技股份有限公司详式权
指
益变动报告书 益变动报告书
佳速网络通过协议转让的方式获得周建林所
本次权益变动 指 持有的明家联合 135,225,900 股股份（占明家
联合股本总额的 21.25%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，佳速网络的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市一号仓佳速网络有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 郑毅
注册资本 壹仟万元整
统一社会信用代码 91440300319680650Y
成立日期 2014 年 12 月 9 日
经营期限 2014 年 12 月 9 日至无固定长期
经营范围 提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）
通讯地址 深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2906
通讯方式 0755-25181863
截至本报告书签署之日，佳速网络的股权控制情况如下图所示：
4
二、控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司持有佳速网
络 100.00%的股权，为佳速网络控股股东，其基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币叁亿贰仟万元整
注册地 深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2902
5
法定代表人 李海鸣
统一社会信用代码 91440300050479697B
成立日期 2012 年 7 月 2 日
商贸业投资（具体项目另行申报）；为商品市场提供管理服务；物业管
理；展览展示策划；仓储服务；会议服务；国内贸易，从事货物及技术
经营范围 的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）；通信设备、计算机及其他电子设备的研发；仓库租赁；国
内货运代理、货运业务。通信设备、计算机及其他电子设备的研发生产。
三、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为郭英成先生和郭英
智先生，郭英成先生和郭英智先生系兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过其
控制的佳兆业集团控制信息披露义务人。郭英成先生和郭英智先生的基本情况如
下：
郭英成先生，1964 年出生，拥有香港永久居留权。郭英成先生为佳兆业集
团的创办人之一。自 1999 年起，郭英成先生已担任佳兆业集团主席兼董事，并
于 2009 年 11 月 17 日调任为执行董事。郭英成先生于 2014 年 12 月 31 日辞任主
席及执行董事，并于 2015 年 4 月 13 日重新获委任为主席及执行董事。郭英成先
生主要负责佳兆业集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。郭英成先生于房
地产开发、投融资管理拥有丰富经验。
郭英智先生，1965 年出生，拥有香港永久居留权。郭英智先生为佳兆业集
团的创办人之一。自 1999 年起，郭英智先生已担任佳兆业集团副主席兼董事，
并于 2009 年 11 月 17 日调任为执行董事。郭英智先生于 2014 年 12 月 31 日获调
任为非执行董事及于同一天辞任非执行董事。于佳兆业集团工作期间，郭英智先
生主管佳兆业集团物业开发的项目策划及管理。
四、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其
核心业务情况
已发行及已缴足
序号 公司全称 主营业务 持股比例
股本/实缴资本
1 今盛工程管理咨询（深圳）有限公司 物业开发 714,000,000 港元 100%
2 佳兆业城市更新集团（深圳）有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
3 佳兆业集团（深圳）有限公司 物业开发 2,826,163,980 元 100%
6
已发行及已缴足
序号 公司全称 主营业务 持股比例
股本/实缴资本
4 深圳市南澳佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 640,000,000 元 100%
5 惠州灿荣房产公司 物业开发 35,926,506 元 100%
6 桂芳园地产（营口）有限公司 物业开发 495,750,000 元 100%
7 佳兆业地产（营口）有限公司 物业开发 372,570,000 元 100%
8 兆瑞景酒店置业管理（绥中）有限公司 酒店管理 68,300,000 港元 100%
9 可域酒店置业管理（绥中）有限公司 酒店管理 144,653,000 元 100%
10 株洲佳兆业置业有限公司 物业开发 600,000,000 港元 100%
11 佳兆业置业（南充）有限公司 物业开发 850,000,000 元 100%
12 佳兆业地产（本溪）有限公司 物业开发 210,000,000 港元 100%
13 珠海市佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 518,000,000 元 100%
14 八凯房地产开发（潍坊）有限公司 物业开发 50,000,000 美元 100%
15 佳兆业地产（武汉）有限公司 物业开发 547,528,247 元 100%
16 佳兆业旅游开发有限公司 物业开发 93,600,000 港元 100%
17 佳兆业地产（绥中）有限公司 物业开发 246,500,000 港元 100%
18 佳兆业地产（辽阳）有限公司 物业开发 31,000,000 美元 100%
19 鞍山佳兆业商业管理有限公司 商业管理 26,582,581 美元 100%
20 佳兆业新都置业（青岛）有限公司 物业开发 60,000,000 美元 100%
21 珠海市展大房地产开发有限公司 物业开发 98,040,000 元 100%
22 惠州市佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
23 佳兆业物业管理（深圳）有限公司 物业管理 310,000,000 元 100%
24 佳兆业商业集团有限公司 商业管理 1,000,000,000 元 100%
25 深圳市吉利隆实业有限公司 物业开发 12,000,000 元 100%
26 广州金贸房地产开发有限公司 物业开发 202,500,000 元 100%
27 深圳市桂芳园实业有限公司 物业开发 500,000,000 元 100%
28 惠州市金湖房地产有限公司 物业开发 100,000,000 元 100%
29 深圳市龙岗佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 204,680,000 元 100%
30 成都南兴银基房地产开发有限公司 物业开发 420,000,000 元 100%
31 广东佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
32 湖南佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 220,000,000 元 100%
33 深圳市大鹏佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 100,000,000 元 100%
34 成都佳兆业投资有限公司 物业开发 20,000,000 元 100%
35 深圳市泰建建筑工程有限公司 建筑工程 1,000,000,000 元 100%
7
已发行及已缴足
序号 公司全称 主营业务 持股比例
股本/实缴资本
36 深圳市兴沃尔房地产开发有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
37 上海新湾投资发展有限公司 物业开发 35,000,000 元 100%
38 惠州市华盛投资有限公司 物业开发 60,000,000 元 100%
39 博罗县佳兆业房地产有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
40 博罗县佳兆业置业有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
41 深圳市金沙湾大酒店有限公司 酒店管理 50,000,000 元 100%
42 可域酒店置业管理江阴有限公司 物业开发 150,000,000 元 100%
43 深圳市天利安实业发展有限公司 物业开发 46,000,000 元 100%
44 江苏佳兆业投资有限公司 物业开发 15,000,000 元 100%
45 宝吉工艺品（深圳）有限公司 物业开发 877,725,000 元 100%
46 江阴水岸华府房地产开发有限公司 物业开发 20,000,000 元 100%
47 浙江伍丰置业有限公司 物业开发 260,000,000 元 100%
48 江阴金翠园房地产开发有限公司 物业开发 20,000,000 元 100%
49 佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司 物业开发 775,510,000 元 100%
50 大连市佳兆业商业经营管理有限公司 商业管理 120,000,000 元 100%
51 深圳市盐田佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 800,000,000 元 100%
52 佳兆业东戴河房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
53 湖南明泰置业发展有限公司 物业开发 310,000,000 元 100%
54 深圳市悦峰投资有限公司 物业开发 100,000,000 元 100%
55 广州市雅翔房地产开发有限公司 物业开发 918,370,000 元 100%
56 泰州佳兆业江山房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
57 佳兆业地产（上海）有限公司 物业开发 30,000,000 元 100%
58 武汉市佳兆业投资有限公司 物业开发 250,000,000 元 100%
59 上海金湾兆业房地产开发有限公司 物业开发 30,000,000 元 100%
60 江阴滨江雅园房地产开发有限公司 物业开发 20,000,000 元 100%
61 重庆深联投资有限公司 物业开发 20,000,000 元 60%
62 大连华普置业有限公司 物业开发 100,000,000 元 100%
63 上海嘉湾兆业房地产有限公司 物业开发 30,000,000 元 100%
64 佳兆业文化体育（深圳）有限公司 商业管理 72,000,000 元 90%
65 佳兆业房地产（杭州）有限公司 物业开发 40,820,000 元 100%
66 成都天佳置业有限公司 物业开发 200,000,000 元 100%
67 深圳市佳旺基房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 70%
8
已发行及已缴足
序号 公司全称 主营业务 持股比例
股本/实缴资本
68 广州市佳宇房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
69 广州市佳瑞房地产开发有限公司 物业开发 200,000,000 元 100%
70 武汉市君汇房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
71 上海赢湾兆业房地产有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
72 上海荣湾兆业房地产开发有限公司 物业开发 30,000,000 元 100%
73 万泰昌房地产开发（绥中）有限公司 物业开发 428,999,750 港元 100%
74 杭溪隆业房地产（杭州）有限公司 物业开发 98,000,000 元 100%
75 上海诚湾兆业房地产有限公司 物业开发 58,820,000 元 100%
76 湖南达业房地产开发有限公司 物业开发 100,000,000 元 100%
77 重庆佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 946,675,000 元 100%
78 广州市兆昌房地产开发有限公司 物业开发 30,000,000 元 100%
79 四川天姿置业有限公司 物业开发 20,000,000 元 100%
80 丰隆集团有限公司 物业开发 168,000,000 元 100%
81 惠州纬通房产有限公司 物业开发 256,026,685 港元 100%
82 佳兆业科技（惠州）有限公司 物业开发 90,000,000 美元 100%
83 佳兆业地产江阴有限公司 物业开发 450,000,000 元 100%
84 佳兆业地产（辽宁）有限公司 物业开发 1,086,670,000 元 100%
85 佳兆业商业置业管理（盘锦）有限公司 物业开发 61,660,000 美元 100%
86 深圳市正昌泰投资咨询有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
87 万裕昌电脑技术开发（深圳）有限公司 商业管理 2,000,000 港元 100%
88 佳兆业集团有限公司 物业开发 10,000 港元 100%
89 北京金贸财迅资讯有限公司 商业管理 24,400,000 元 100%
90 东升投资有限公司 投资控股 1 美元 100%
91 瑞景投资有限公司 投资控股 1 港元 100%
92 佳兆业集团控股有限公司 投资控股 450,418,586 港元 100%
93 佳兆业（惠州）道路建设发展有限公司 商业管理 40,000,000 美元 100%
94 泰安达投资有限公司 投资控股 2 美元 100%
95 万瑞发投资有限公司 投资控股 10,000 港元 100%
96 泰和盛投资有限公司 投资控股 1 美元 100%
97 泰昌利投资有限公司 投资控股 1 美元 100%
98 万晋昌投资有限公司 投资控股 1 港元 100%
99 万瑞昌投资有限公司 投资控股 1 港元 100%
9
已发行及已缴足
序号 公司全称 主营业务 持股比例
股本/实缴资本
100 万泰昌投资有限公司 投资控股 1 港元 100%
101 深圳市佳兆业酒店管理有限公司 酒店管理 110,750,000 元 100%
102 香港佳兆业实业有限公司 投资控股 1,000 美元 100%
103 常州佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 506,958,095 元 100%
104 熙华投资有限公司 投资控股 1 美元 100%
105 熙丰管理咨询（深圳）有限公司 商业管理 1,000,000 元 100%
106 深圳市德弘管理咨询有限公司 商业管理 500,000,000 元 100%
107 行裕有限公司 投资控股 1,000 美元 100%
108 成都市鼎诚达房地产开发有限公司 物业开发 10,000,000 元 80%
109 佳兆业左博置业（深圳）有限公司 物业开发 20,000,000 元 100%
110 万瑞昌房地产开发（绥中）有限公司 物业开发 244,000,000 港元 100%
111 佳兆业地产（丹东）有限公司 物业开发 50,500,000 美元 100%
112 深圳市西乡佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
113 烨枫有限公司 投资控股 10,000 美元 100%
114 惠东县佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
115 苏州市佳兆业房地产开发有限公司 物业开发 196,000,000 元 100%
116 苏州市佳兆业上品房地产开发有限公司 物业开发 98,000,000 元 100%
117 成都锦城佳业房地产开发有限公司 物业开发 10,000,000 元 100%
118 南京奥信房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
119 上海青湾兆业房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
120 成都市锦新瑞房地产开发有限公司 物业开发 50,000,000 元 100%
121 深圳市创展酒店发展有限公司 物业开发 10,000,000 元 51%
122 深圳冠洋房地产有限公司 物业开发 100,000,000 元 51%
123 深圳市杰领信息咨询有限公司 商业管理 1,000,000 元 100%
注：以上数据截至 2016 年年末。
五、信息披露义务人主营业务和财务数据
佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建
立的公司，成立至今尚未开展实际业务，其最近三年及一期合并口径的财务概况
如下：
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项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产（元） - - - -
净资产（元） -1,206.00 -1,206.00 -1,206.00 -1,206.00
归属于母公司股东权益合计（元） -1,206.00 -1,206.00 -1,206.00 -1,206.00
资产负债率 - - - -
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（元） - - - -
净利润（元） - - - -1,206.00
归属于母公司股东净利润（元） - - - -1,206.00
净资产收益率 - - - -
信息披露义务人系佳兆业集团间接持有的全资子公司，具体股权关系请见本
报告书第二节“一、信息披露义务人基本情况”。佳兆业集团为香港联交所上市
的公司，股票代码为 1638.HK，目前经营情况良好，最近三年及一期总资产、净
资产及销售收入相对稳定，其最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产（亿元） 1,916.16 1,658.22 1,275.47 1,206.43
净资产（亿元） 249.57 230.46 132.00 144.49
归属于母公司股东权益合计（亿元） 148.33 129.46 135.50 146.63
资产负债率 86.98% 86.10% 89.65% 88.02%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（亿元） 85.87 177.72 109.27 196.00
净利润（亿元） 18.04 -3.48 -12.54 -13.00
归属于母公司股东净利润（亿元） 18.91 -6.12 -11.22 -12.87
净资产收益率 12.75% -4.73% -8.28% -8.78%
六、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近 5 年内均没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
11
七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
执行董事、法定代表人、
郑毅 中国 深圳 香港
经理
李海鸣 监事 中国 深圳 无
戴志伟 财务负责人 中国 深圳 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金
融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司情况如下：
是否
证券代 持股比
公司名称 注册地 上市地点 持股方 达到
码 例
控制
郭英成先
香港联合交易
佳兆业集团 1638.HK 开曼群岛 生、郭英 41.63% 是
所
智先生
美加医学科技有限 香港联合交易 佳兆业集
0876.HK 百慕大 21.72% 否
公司 所 团
英属维尔 纽约证券交易 佳兆业集
Nam Tai Property Inc NTP 19.81% 否
京群岛 所 团
美加医学科技有限 香港联合交易 郭英成先
0876.HK 百慕大 8.05% 否
公司 所 生
亨得利控股有限公 香港联合交易 郭英成先
3389.HK 开曼群岛 8.05% 否
司 所 生
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外直接或间接持股超过 5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构情况如下：
序号 金融机构名称 持股比例 持股方
1 深圳光明沪农商村镇银行股份有限公司 10% 佳兆业商业集团有限公司
12
序号 金融机构名称 持股比例 持股方
2 富昌证券有限公司 33% 郭英智先生
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司未来发展前景，希望通过
本次股权收购提升佳兆业集团的盈利能力和多元化产业协同，为佳兆业集团的股
东创造可持续的回报。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后，佳速网络合计持有上市公司 135,225,900 股股份（占
明家联合股本总额的 21.25%）。
在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动
中所获得的股份。
本次权益变动之日起十二个月内，信息披露义务人将根据中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式（包括但
不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持上市公司的股份。若后续
继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2017 年 9 月 6 日，信息披露义务人控股股东物联商贸城同意信息披露义务
人受让明家联合控股股东周建林所持有的明家联合 21.25%的股份，并作出书面
决议。
根据上述决定，2017 年 9 月 6 日，信息披露义务人与周建林签署了《股份
转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让的方式获得周建林所持有的明家
联合 135,225,900 股股份（占明家联合股本总额的 21.25%）。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，明家联合控股股东周建林持有明家联合 135,225,900
股股份（占明家联合股本总额的 21.25%）。信息披露义务人未持有明家联合股权。
2017 年 9 月 6 日，信息披露义务人与周建林签署了《股份转让协议》，拟通
过协议转让的方式获得周建林所持有的明家联合 135,225,900 股无限售条件流通
股股份（占明家联合股本总额的 21.25%）。本次权益变动完成后，信息披露义务
人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为郭英成先生和郭英智
先生。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有明家联合股份情况具体如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股票数量 持股比例 股票数量 持股比例
周建林 135,225,900 21.25% 0 0.00%
佳速网络 0 0.00% 135,225,900 21.25%
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议当事人
转让方：周建林（以下简称“甲方”）
受让方：深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的
甲方持有的明家联合 135,225,900 股股份，占明家联合已发行股份总数的
21.25%。
3、转让价款及支付
双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 13 元，股
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份转让总价款为人民币 1,757,936,700 元（以下简称“股份转让款”）。
双方同意，股份转让款按照如下方式支付：
首期股份转让款：于不晚于交割日，乙方向甲方指定的银行账户支付首期股
份转让款人民币 500,000,000 元；
第二期股份转让款：于交割日后一（1）个月内，乙方向甲方指定的银行账
户支付第二期股份转让款人民币 500,000,000 元。
第三期股份转让款：在全部标的股份已交割的前提下，于不晚于 2017 年 12
月 31 日，乙方向甲方指定的银行账户支付第三期股份转让款 400,000,000 元。
第四期股份转让款：在全部标的股份已交割的前提下，于不晚于 2018 年 4
月 30 日，乙方向甲方指定的银行账户支付第四期股份转让款 357,936,700 元。
4、双方陈述、保证与承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为具有中国国籍的自然人，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限
制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自本协议签署之日起，其自身及其一致行动人不会直接或间接买入明
家联合股份；
（6）自本协议签署之日起，未经乙方同意，甲方不会以任何形式处置标的
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股份或在其上设置任何权利负担，但甲方按照本协议的约定转让标的股份除外；
（7）自本协议签署之日起，其自身不会从事任何行为导致标的股份占明家
联合已发行股份的比例降低或者可能降低；
（8）其将采取所有合理措施维护明家联合的商业信誉以及经营与人员稳定，
不会做出任何可能损害明家联合或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利
真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，亦不
会从事任何可能导致明家联合暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；
（9）自本协议签署之日起，其自身及一致行动人不会、且不会联合、帮助
除乙方或其关联方之外的第三方获得明家联合的控制权；
（10）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门
申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
5、协议签订时间
协议双方于 2017 年 9 月 6 日签署本协议。
6、协议生效时间及条件
本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章
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之日起成立并生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何
权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附
加特殊条件、不存在补充协议。
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第五节 资金来源
本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 1,757,936,700 元，均来源于
信息披露义务人的全资股东佳兆业集团的自有资金，未来拟通过股权关系向信息
披露义务人投入资本金方式或向信息披露义务人提供借款的方式注入。不存在直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产
置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调
整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，
暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务或
资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管
理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对
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上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序
及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未
来 12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依
法履行相应的法定程序及信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。明
家联合仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公
司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范
化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
二、同业竞争情况
根据上市公司披露的 2015 年度年报及 2016 年度年报，上市公司主要从事移
动互联网营销业务。信息披露义务人为优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股
平台之目的设立，设立至今未开展实际业务。佳兆业集团的主营业务为大型住宅
业和综合商用物业的开发。因此，截止本报告书签署日，信息披露义务人与上市
公司不存在同业竞争。
信息披露义务人将本着有利于上市公司发展的原则支持明家联合，在其公司
及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、
纠纷时，保持中立。
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与明家联合之间不存在关联交易。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，佳速网络及其董事、监事、高级管理人员
与明家联合及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具
体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，佳速网络及其董事、监事、高级管理人员
与明家联合的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的
情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
除本报告书“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事会和高级管理人
员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换明家联
合董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的明家联合的董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的有关事项外，佳速网络及其董
事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有
及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人相关知情人员翟
晓平的配偶乐红兵存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名 成交日期 交易方向 成交数量（股） 剩余数量（股）
乐红兵 2017.2.13 买 1,000 1,000
乐红兵 2017.2.15 买 2,000 3,000
乐红兵 2017.2.27 卖 3,000 0
乐红兵 2017.3.2 买 1,000 1,000
乐红兵 2017.3.6 卖 1,000 0
乐红兵 2017.3.8 买 1,000 1,000
乐红兵 2017.3.30 买 1,000 2,000
乐红兵 2017.7.20 买 5,000 7,000
乐红兵 2017.7.27 卖 7,000 0
乐红兵 2017.8.11 买 5,800 5,800
乐红兵 2017.8.14 卖 5,800 0
针对上述股票买卖行为，乐红兵出具说明如下：
“本人在买卖明家联合股票时，并不知晓信息披露义务人购买明家联合股票
相关的任何消息。本人系根据个人对明家联合投资价值的判断做出买卖股票的决
定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
三、信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况
信息披露义务人不存在就明家联合股份的转让、质押、表决权行使的委托或
者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
信息披露义务人是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目
的而建立的公司，成立至今尚未开展实际业务。信息披露义务人最近三年及一期
的财务数据未经审计。
信息披露义务人系佳兆业集团间接持有的全资子公司，具体股权关系请见本
报告书第二节“一、信息披露义务人基本情况”。佳兆业集团为香港联交所上市
的公司，股票代码为 1638.HK。致同（香港）会计师事务所有限公司对佳兆业集
团 2014、2015 和 2016 年的财务报表进行了审计，并已就佳兆业集团 2016 年的
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
致同（香港）会计师事务所有限公司对佳兆业集团 2016 年审计意见为：“综
合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而公平地反映
贵集团于二零一六年十二月三十一日的综合财务状况以及其截至该日止年度的
综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为编制。”
二、信息披露义务人的财务报表
信息披露义务人最近三年及一期财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 - - - -
以公允价值计量且其变动计入当期
- - - -
损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
其他应收款 - - - -
应收股利 - - - -
预付款项 - - - -
25
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
存货 - - - -
其他流动资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
流动资产合计 - - - -
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
非流动资产合计 - - - -
资产总计 - - - -
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应付内部单位款 1,206 1,206 1,206 1,206
应交税费 - - - -
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
流动负债合计 1,206 1,206 1,206 1,206
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
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项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,206 1,206 1,206 1,206
所有者权益：
实收资本 - - - -
资本公积 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 -1,206 -1,206 -1,206 -1,206
归属于母公司所有者权益合计 -1,206 -1,206 -1,206 -1,206
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 -1,206 -1,206 -1,206 -1,206
负债及所有者权益总计 - - - -
注：以上数据未经审计
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 - - - -
其中：营业收入 - - - -
二、营业总成本 - - - -
其中：营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
资产减值损失转回 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 - - - -1,206
财务费用 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - - -
损失
加：公允价值变动损益 - - - -
三、营业利润 - - - -1,206
27
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 - - - -1,206
减：所得税费用 - - - -
五、净利润 - - - -1,206
其中：同一控制下企业合并中被合并
- - - -
方合并前实现的净亏损
归属于母公司股东的净利润 - - - -1,206
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司股东的其他综合收益的
- - - -
税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - -
可供出售金融资产公允价值变动 - - - -
七、综合收益总额 - - - -1,206
归属于母公司股东的综合收益总额 - - - -1,206
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
注：以上数据未经审计
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - - - -
经营活动现金流入小计 - - - -
购建商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - - -
支付的各项税费 - - - -
支付其他与经营活动有关的现金 - - - -
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - - -
二、投资活动产生的现金流量
28
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、投资性房地产、无形
资产和其他长期资产收回的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、投资性房地产、无形
- - - -
资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
处置子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 - - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - - -
三、筹资活动产生的现金流量 - - - -
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - - -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净变动额 - - - -
加：年初现金及现金等价物余额 - - - -
六、年末现金及现金等价物余额 - - - -
注：以上数据未经审计。
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三、佳兆业集团的财务报表
佳兆业集团最近三年及一期财务报表如下：
1、综合财务状况表
单位：万元
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产及负债
非流动资产：
物业及设备 110,947 108,706 76,017 84,818
投资物业 3,463,259 3,069,068 2,073,870 1,625,616
土地使用权 16,244 16,318 16,294 16,923
于联营公司之投资 130,042 133,112 78,318 77,846
于合营企业之投资 93,175 93,175 - -
可供出售金融资产 15,534 15,454 - -
商誉及无形资产 41,593 21,780 - -
长期银行存款 - - 148 6,470
其他应收款 7,980 - - -
递延税项资产 1,471 - - -
递延所得税资产 - 2,654 3,221 5,882
非流动资产合计 3,880,244 3,460,267 2,247,868 1,817,555
流动资产：
发展中物业 6,692,680 6,055,984 6,386,174 6,933,584
持作销售的已落成物业 1,841,921 1,624,623 1,766,301 1,132,063
可供出售金融资产 1,300 1,310 1,000 5,682
应收账款、按金及其他应收款项 1,053,449 578,604 535,784 369,721
收购土地按金 1,903,054 1,769,375 400,239 377,668
拟发展项目预付款项 1,174,327 1,362,042 1,056,695 961,779
预缴税项 128,240 72,728 29,816 26,251
按公平值计入损益之其他金融资产 6,159 - - -
金融衍生工具 - - - 63
受限制现金 970,088 569,660 96,940 107,829
短期银行存款 47,937 5,692 1,397 18,986
现金及现金等值项目 1,462,170 1,081,912 232,455 313,115
流动资产合计 15,281,324 13,121,929 10,506,800 10,246,741
30
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动负债：
自顾客收取的垫款及已收按金 3,586,382 2,797,340 1,452,417 1,577,109
应计建筑成本 995,270 1,070,479 1,459,172 1,411,887
应付所得税 470,621 444,046 398,991 387,945
借款 1,402,435 776,230 3,371,302 6,125,610
金融衍生工具 58,644 26,382 - 3,474
其他应付款项 824,676 681,683 528,757 378,757
应付附属公司非控股权益款项 56,519 83,602 67,241 67,232
流动负债合计 7,394,545 5,879,762 7,277,879 9,952,013
流动资产净值 7,886,779 7,242,167 3,228,921 294,729
资产总值减流动负债 11,767,022 10,702,435 5,476,788 2,112,283
非流动负债：
借款 8,817,975 7,977,452 3,840,515 446,690
递延所得税负债 453,354 420,343 316,309 220,696
非流动负债合计 9,271,329 8,397,795 4,156,824 667,386
资产净值 2,495,694 2,304,640 1,319,965 1,444,898
权益：
股本 45,064 45,045 45,045 45,045
股份溢价 425,761 425,370 425,370 425,370
储备 1,012,443 824,197 884,539 995,882
本公司权益持有人应占权益 1,483,267 1,294,613 1,354,954 1,466,297
非控股权益 1,012,427 1,010,027 -34,990 -21,399
权益总值 2,495,694 2,304,640 1,319,965 1,444,898
注：以上数据为按照香港会计准则编制，其中 2014-2016 年财务数据已经审计。
2、综合损益及其他全面收益表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收益 858,680 1,777,152 1,092,654 1,960,018
销售成本 -572,819 -1,545,955 -1,058,316 -1,672,926
毛利 285,862 231,197 34,338 287,091
其他收益及亏损净额 48,022 -56,051 -21,634 -174,241
销售及市场推广成本 -26,209 -84,270 -55,942 -79,852
31
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行政开支 -78,802 -174,526 -106,617 -117,099
投资物业公平值变动 132,042 416,137 382,452 362,677
金融衍生工具公平值变动 -32,182 -2,150 -4,222 -8,577
由事故产生的亏损 - - - -48,274
经营溢利 328,733 330,337 228,375 221,727
应占联营公司业绩 -3,182 -4,058 -359 -63
应占合营企业业绩 -920 822 - -
融资收入 5,749 3,924 1,072 2,504
融资成本 -7,044 -215,960 -211,716 -77,580
融资成本净额 -1,296 -212,037 -210,644 -75,077
消除金融负债收益 - 71,614 - -
除所得税前溢利 323,335 186,680 17,372 146,587
所得税开支 -142,946 -221,431 -142,821 -276,594
年度/期内溢利/亏损 180,390 -34,751 -125,448 -130,007
其他全面亏损，包括重新分类调整
其后将重新分类至损益的项目
换算境外业务汇兑差额 -1,231 - - -
可供出售金融资产公平值变动，扣除
- -21 - -
税项
年度/期内其他全面亏损，包括重新分
-1,231 -21 - -
类调整
年度/期内全面收益/亏损总额 179,159 -34,772 -125,448 -130,007
以下人士应占年度/期内溢利/亏损：
本公司权益持有人 189,059 -61,238 -112,158 -128,748
非控股权益 -8,669 26,487 -13,291 -1,258
180,390 -34,751 -125,448 -130,007
以下人士应占年度/期内全面收益/亏
损总额：
本公司权益持有人 188,196 -61,259 -112,158 -128,748
非控股权益 -9,038 26,487 -13,291 -1,258
179,159 -34,772 -125,448 -130,007
年度/期内本公司权益持有人应占溢
利/亏损的每股收益/亏损（以每股人民
币列示）
－基本 0.37 -0.12 -0.22 -0.26
32
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
－摊薄 0.37 -0.12 -0.22 -0.26
注：以上数据为按照香港会计准则编制，其中 2014-2016 年财务数据已经审计。
3、综合现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动所得现金流量：
经营所得/（所用）现金 - 1,310,307 -9,138 -1,254,605
已付所得税 - -118,097 -37,065 -72,286
已付利息 - -495,931 -482,060 -349,352
经营活动所得/（所用）现金净额 - 696,279 -528,263 -1,676,243
投资活动所得现金流量：
购买物业及设备 - -10,609 -2,580 -14,465
添置投资物业 - -333,488 -65,802 -211,932
来自可供出售金融资产股息收入 - 2,080 - -
出售可供出售金融资产所得款项 - 25,217 4,682 -
新增土地使用权 - -652 - -
收购附属公司，扣除已取得现金 - -578,631 - -223,901
出售附属公司所得款项 - - - 2,378
出售物业及设备所得款项 - - 246 228
短期银行存款（增加）/减少 - -4,294 17,589 7,386
长期银行存款减少/（增加） - 148 6,322 -6,470
已收利息 - 3,924 1,072 2,504
添置无形资产 - -7,438 - -
收购联营公司 - -57,961 -830 -5,682
收购合营企业 - -92,353 - -
购买可供出售金融资产 - -27,469 - -2,250
给予一间联营公司的垫款 - -40,000 - -
给予一间合营企业的垫款 - -59,939 - -
其他应收款项增加 - -13,219 -52,227 -
投资活动所用现金净额 - -1,194,683 -91,528 -452,203
融资活动所得现金流量：
银行及其他借款所得款项 - 3,974,621 2,348,136 2,078,938
33
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
偿还银行及其他借款 - -2,710,848 -2,098,285 -830,059
来自一间关连公司的贷款所得款项 - - 137,700 150,000
发行优先票据的所得款项 - - - 390,826
已付股息 - - - -42,077
非控股权益注资 - - - 360
发行购股权所得款项 - - - 17,148
一间非全资附属公司取消登记 - - -300 -
其他应付款项增加 - 53,455 152,604 -
预收一间联营公司垫款 - 13,216 - -
应付附属公司非控股权益款项增加 - 16,361 9 -
融资活动所得现金净额 - 1,346,804 539,863 1,765,136
现金及现金等值项目增加/（减少）
- 848,401 -79,928 -363,310
净额
年初的现金及现金等值项目 - 232,455 313,115 676,597
汇兑调整 - 1,056 -733 -172
年终的现金及现金等值项目 - 1,081,912 232,455 313,115
注：2014-2016 年数据为按照香港会计准则编制的经审计财务数据，佳兆业集团未公布 2017
年 1-6 月现金流量表。
34
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依
法要求信息披露义务人提供的其他信息。
35
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的
名单及身份证明文件；
三、信息披露义务人关于收购上市公司的股东决定；
四、股份转让协议；
五、信息披露义务人及有关当事人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、
进入实质性洽谈阶段的情况说明；
六、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
七、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
八、信息披露义务人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月
的财务报表；
九、佳兆业集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度的审计报告以及 2017 年
1-6 月财务报表；
十、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；
十一、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺函；
十二、信息披露义务人及现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属持有或买卖广东明家联合移动科技股份有限公司股票的情况说明；
十三、参与本次增持的中介机构及其相关人员持有或买卖广东明家联合移动
科技股份有限公司股票的情况说明；
十四、信息披露义务人关于未来增持广东明家联合移动科技股份有限公司股
票计划的说明；
36
十五、财务顾问意见。
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和广东明家联合移动科技股
份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
37
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
年 月 日
（此页无正文，为《广东明家联合移动科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人：
张宁湘 李 刚
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附 表：
详式权益变动报告书
基本情况
广东明家联合移动科技 广东省东莞市横沥
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 镇村头村工业区
股票简称 明家联合 股票代码 300242
深圳市前海深港合
深圳市一号仓佳速网络 信息披露义务人
信息披露义务人名称 作区前湾一路 1 号
有限公司 注册地
A 栋 201 室
增加
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 无
变化
化
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是 是否为上市公司 是
为上市公司第一大股
实际控制人（交
东（交易完成后） 否 否
易完成后）
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是 是否拥有境内、 是
对境内、境外其他上市
否 外两个以上上市 否
公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
选）
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人披露
持股种类： 普通股(A 股)
前拥有权益的股份数
持股数量： 0股
量及占上市公司已发
持股比例： 0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 持股种类： 普通股(A 股)
股份变动的数量及变 变动数量： 135,225,900 股
动比例 变动比例： 21.25%
与上市公司之间是否
是 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 否
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 否
续增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买 是 否
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否
件
是否已充分披露资金
是 否
来源
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 否
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
（此页无正文，为《广东明家联合移动科技股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
年 月 日
