证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2018-024
广东明家联合移动科技股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2014年公司向甄勇、新余市红日兴裕投资管理中
心（有限合伙）发行股份和支付现金购买资产的部分股份，以及前述股份权益分
派转送的股份；
2、本次解除限售股份数量为8,098,960股，占公司股本总额的1.2728%；实
际可上市流通的数量为9,770股，占公司股本总额的0.0015%；
3、本次限售股份可上市流通日为2018年3月20日(星期二)。
一、公司非公开发行限售股份的相关情况
（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限
公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广
东明家联合移动科技股份有限公司（原名称为广东明家科技股份有限公司，以下
简称“公司”、“上市公司”、“明家联合”）向甄勇新增发行 11,136,071 股股份、
向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行
1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金
源互动”）100%的股权。2015 年 1 月 7 日，发行股份购买资产的新增股份
12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年 1 月 20 日，公司向甄勇、
红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由 75,000,000 股增至 87,148,441 股。
（二）2015 年 09 月 11 日，公司股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分
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配方案，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
15 股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为 217,871,102 股。转增后，
甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别
为 27,840,177 股、2,530,925 股。
（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向
李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）
核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜
海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公
司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有
限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新
余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司设立的资产
管理计划非公开发行股份共计 99,406,510 股，发行后公司总股本为 317,277,612
股。 2015 年 12 月 17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年 12
月 31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217,871,102 增至
317,277,612 股。
（四）根据公司 2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、
第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激
励对象授予限制性股票 1,462,900 股。本次授予的 1,462,900 股限制性股票已于
2016 年 01 月 28 日上市,上市后公司总股本变更为 318,740,512 股。
（五）2016 年 9 月 12 日，公司股东大会审议通过了 2016 年半年度利润分
配方案，以总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为 637,481,024 股。
（六）2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
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《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对 14 名已离职不符合激励
条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 30.7 万股进行回购注销。
回购完成后公司总股本由 637,481,024 股变更为 637,174,024 股。
（七）2017 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性
股票 841,040 股，回购价格为 11.661 元/股，并注销股票期权 482,400 份。回购
完成后公司总股本由 637,174,024 股变更为 636,332,984 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 636,332,984 股。其中，有限售条件股份
为 136,649,088 股，占总股本的 21.47%。
二、 股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东甄勇、红日兴裕作出的承诺情况：
1、关于业绩的承诺
（1）业绩承诺及完成情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
度。其承诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利
润分别不低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00
万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计
机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）
如金源互动在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，则甄勇、红日兴裕
应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，依
据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利预测补偿安排向上市公司支付
补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 3 月 30 日出具的
广会专字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金
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源互动经审计的 2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,431.01
万元，超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心
（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,100.00 万元。甄
勇及红日兴裕关于金源互动 100%股权 2014 年的业绩承诺得到了有效履行，无需
对公司进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 6 日出具的
广会专字[2016]G15042010122 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金
源互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 5,838.40
万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有
限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 4,000.00 万元；截至 2015
年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润 9,269.41 万元，超过同
期累计承诺净利润数 7,100.00 万元。甄勇及红日兴裕关于金源互动 100%股权
2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字
[2017]G16042490069 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金源互动经
审计的 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4,968.90 万元超过
《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 4,800.00 万元；截至 2016 年末金
源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润 14,238.32 万元，超过同期累计
承诺净利润数 11,900.00 万元。根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动
100%股权 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺均得到了有效履行，无需对公司
进行补偿。
2、关于限售期的承诺
2014 年度重大资产重组事项中定向发行新增股份的上市日为 2015 年 1 月 20
日，甄勇承诺其于本次发行中取得的上市公司 607,422 股股份自本次发行完成之
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日起 36 个月内不转让。同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄
勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇可转让股份数
不超过该等股份的 20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
红日兴裕承诺其自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取
得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、关于不减持的承诺
公司于 2016 年 2 月 18 日接到公司持股 5%以上股东甄勇先生签署的《关于
不 减 持 公 司 股 份 的 承 诺 函 》， 具 体 承 诺 内 容 如 下 : “ 本 人 甄 勇 ， 持 有 公 司
27,853,477 股股份，为公司持股 5%以上的股东。本人持有的 5,264,324 股并购
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重组限售股已于 2016 年 1 月 21 日到期届满可以上市流通。但因本人看好公司未
来的发展，本人自愿承诺：上述股份解除限售后，本人自 2016 年 6 月 30 日前不
减持所持有的公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。”
在上述承诺有效期内，甄勇先生严格履行了承诺。上述不减持承诺已履行完
毕。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述
承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、 本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 20 日（星期二）。
（二）本次解除限售的数量为 8,098,960 股，占公司股本总额的 1.2728%，
实际可上市流通数量为 9,770 股，占公司股本总额的 0.0015%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 2 名，其中 1 名为自然人股东，1 名为
机构股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次实际可上
所 持 限 售 股 本次可解除限 本次实际可上市 市流通股数占
序号 股东名称
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股） 公司总股本的
比例（%）
1 甄勇 16,197,920 3,037,110 7,920 0.0012%
新余市红日兴
2 裕投资管理中 5,061,850 5,061,850 1,850 0.0003%
心（有限合伙）
合计 21,259,770 8,098,960 9,770 0.0015%
（注： 本次甄勇、红日兴裕可解除限售股份来源于 2014 年公司向其分别新增发行的 607,422 股、
1,012,370 股（限售期为自 2015 年 1 月 20 日新增股份上市日起 36 个月）。2015 年半年度公司实施
利润分配以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，甄勇、红日兴裕所持该部分股份数增至 1,518,555
股、2,530,925 股；2016 年半年度公司实施利润分配以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，甄
勇、红日兴裕所持该部分股份数增至 3,037,110 股、5,061,850 股。
本次甄勇可解除限售股份数量共计 3,037,110 股，其中 7,920 股股份解除限售后即可上市流通，
其余 3,029,190 股股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态。本次红日兴裕解除限售
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股份数量共计 5,061,850 股，其中 1,850 股股份解除限售后即可上市流通，其余 5,060,000 股股份
处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态。）
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 136,649,088 21.47 0 8,098,960 128,550,128 20.20
高管锁定股 118,000 0.02 0 0 118,000 0.02
首发后限售股 134,753,328 21.18 0 8,098,960 126,654,368 19.90
股权激励限售股 1,777,760 0.28 0 0 1,777,760 0.28
二、无限售条件流通股 499,683,896 78.53 8,098,960 0 507,782,856 79.80
三、总股本 636,332,984 100 8,098,960 8,098,960 636,332,984 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，明家联合本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求；明家联合本次解除限售股份持有人严格履行了 2014 年度重大
资产重组期间所作的承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证
监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申
请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、广发证券股份有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司部分限
售股份解禁并上市流通的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东明家联合移动科技股份有限公司
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董 事 会
2018 年 3 月 16 日
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