广发证券股份有限公司
关于广东明家联合移动科技股份有限公司部分限售股份解
禁并上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东明家联合移动科技
股份有限公司（原名称为广东明家科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上
市公司”、“明家联合”）2014年度收购北京金源互动科技有限公司（以下简称
“金源互动”）100%股权之重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）进行持
续督导的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
在对公司所进行的核查的基础上就明家联合限售股份持有人持有的限售股份的
流通事项，发表如下核查意见：
一、明家联合2014年度重大资产重组发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等
发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，明家联合向甄勇
发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“红日兴裕”）发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技
有限公司100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月7日出具的《股
份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年1月7日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44股A股股份已分别登记至甄勇、红
日兴裕名下。2015年1月20日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕增发的股份
发行上市。
二、金源互动业务承诺完成情况
1
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
度。其承诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利
润分别不低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00
万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计
机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 6 日出具的
广会专字[2016]G15042010122 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若
不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经
常性损益后的净利润 5,838.40 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、
新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
的承诺数 4,000.00 万元；截至 2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的
累计净利润 9,269.41 万元超过同期累计承诺净利润数 7,100.00 万元。若考虑业
绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益
后的净利润 5,216.75 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红
日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数
4,000.00 万元；截至 2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利
润 8,531.81 万元超过同期累计承诺净利润数 7,100.00 万元。甄勇及红日兴裕关
于金源互动 100%股权 2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字
[2017]G16042490069 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，
若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016 年度合并报表中扣除非
经常性损益后的净利润 4,968.90 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、
新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
的承诺数 4,800.00 万元；截至 2016 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的
累计净利润 14,238.32 万元超过同期累计承诺净利润数 11,900.00 万元。若考虑
业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016 年度合并报表中扣除非经常性损
2
益后的净利润 4,911.47 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市
红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺
数 4,800.00 万元；截至 2016 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净
利润 13,443.29 万元超过同期累计承诺净利润数 11,900.00 万元。根据上述报告，
甄勇及红日兴裕关于金源互动 100%股权 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺
均得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
三、金源互动部分人员的离职情况
本次重组过程中，金源互动部分员工（王濛、龚胜、王华、杨雪）曾经就任
职期限和竞业禁止情况做出承诺。由于：（1）王濛、龚胜、王华、杨雪等人并非
明家联合 2014 年重组项目的交易对方及业绩承诺方；（2）金源互动业务模式或
组织架构调整等原因；经金源互动与上述人员友好协商后，金源互动于 2016 年
及 2017 年间，陆续与上述人员终止了劳动关系。上述情况已经金源互动及明家
联合确认，提请投资者关注上述离职情况对金源互动的影响。
四、甄勇、红日兴裕的限售安排情况
甄勇于公司 2014 年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下：
如果本次发行在 2015 年 1 月 5 日（含当日）之前完成，自本次发行完成之
日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在
2015 年 1 月 6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司 607,422
股股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公
司 10,528,649 股股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同时为保证本次
交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取
得的上市公司 10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇可转让股份数
不超过该等股份的 20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
3
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
红日兴裕于公司 2014 年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如
下：
自本次发行完成之日起 36 个月内不转让本单位于本次发行中取得的上市公
司股份。
五、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 20 日（星期二）。
（二）本次解除限售的数量为 8,098,960 股，占公司股本总额的 1.2728%，
实际可上市流通数量为 9,770 股，占公司股本总额的 0.0015%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 2 名，其中 1 名为自然人股东，1 名为
机构股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次实际可上
所 持 限 售 股 本次可解除限 本次实际可上市 市流通股数占
序号 股东名称
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股） 公司总股本的
比例
1 甄勇 16,197,920 3,037,110 7,920 0.0012%
4
新余市红日兴
2 裕投资管理中 5,061,850 5,061,850 1,850 0.0003%
心（有限合伙）
合计 21,259,770 8,098,960 9,770 0.0015%
（注：甄勇本次解除限售股份数量共计 3,037,110 股，其中 7,920 股股份解除限售后即可上市流
通，其余 3,029,190 股股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态。红日兴裕本次解除
限售股份数量共计 5,061,850 股，其中：1,850 股股份解除限售后即可上市流通；其余 5,060,000
股股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态。）
六、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 136,649,088 21.47 0 8,098,960 128,550,128 20.20
高管锁定股 118,000 0.02 0 0 118,000 0.02
首发后限售股 134,753,328 21.18 0 8,098,960 126,654,368 19.90
股权激励限售股 1,777,760 0.28 0 0 1,777,760 0.28
二、无限售条件流通股 499,683,896 78.53 8,098,960 0 507,782,856 79.80
三、总股本 636,332,984 100 8,098,960 8,098,960 636,332,984 100
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
广发证券股份有限公司
2018 年 2 月 26 日
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