实际盈利数与承诺盈利数差异


           专项审核报告

        中喜专审字[2018]第 0271 号




    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层
  邮编：100062

  电话：010-67085873
  传真：010-67084147

  邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
                   实际盈利数与承诺盈利数

                     差异专项审核报告




                      内    容              页 次

一、专项审核报告                             1-2

二、关于北京微赢互动科技有限公司             3-5

   2017 年度实际盈利数与承诺盈利数

   差异情况的说明

三、会计师事务所营业执照及资质证书
                    中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
                 Z HO NG XI CPAs（ SP EC IAL G EN ERA L PARTNERSHIP）



                                实际盈利数与承诺盈利数

                                     差异专项审核报告

                                                                 中喜专审字[2018]第 0271 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：



     我们接受委托，对后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称"明家
联合公司"）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动
科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（以下称“差异
情况说明”）进行了专项审核。



     一、管理层的责任

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127

号）的有关规定，编制差异情况说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供

真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为

必要的其他证据，是明家联合公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的

基础上，对明家联合公司管理层编制的上述说明发表审核意见。



     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施审核工作的基础上，对明家联合公司管理层编制的差异情

况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——

历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守

中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对明家联合公司管理层编制的差异

情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查

会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我

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电话：010-67085873            传真：010-67084147             邮政编码：100062
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                    中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
                 Z HO NG XI CPAs（ SP EC IAL G EN ERA L PARTNERSHIP）


们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


     三、审核意见
     我们认为，明家联合公司管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司
关于北京微赢互动科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说
明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的规定编制。


     四、对报告使用者和使用目的的限制
     本报告仅供明家联合公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017
年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）                    中国注册会计师：
                                                      （项目合伙人）



            中国 北京                                 中国注册会计师：




                                                                   二〇一八年三月二十八日




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广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



                          广东明家联合移动科技股份有限公司
                              关于北京微赢互动科技有限公司

             2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明


     广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月完成发行股份
及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京微赢互动科技有限公司（以
下简称“微赢互动”）2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。本专项说明
仅用于本公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与2017年度报告披露之目的使用，
不适用于其他用途。



     一、公司重大资产重组情况

     2015年6月1日，公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、
杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新
区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股
权投资基金企业（有限合伙）等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。公
司拟发行股份及支付现金购买李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投
资、厚合投资、好望角、横琴安赐持有的微赢互动合计100.00%的股权。各方协商确定的交
易价格为100,800.00万元。

     2015年10月19日，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2308 号《关于核准
广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：
核准公司向李佳宇发行26,500,433股股份、向广发信德投资管理有限公司发行8,015,585 股股
份、向张翔发行 6,222,818 股股份、向陈阳发行4,978,254 股股份、向杜海燕发行

 2,844,716 股股份，向杭州好望角投资管理有限公司发行 1,263,610 股股份，向珠海横琴安
赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）发行 631,805 股股份，向新余高新区众赢投资管
理中心（有限合伙）发行 87,189 股股份购买相关资产。
        2015年11月6日，北京市工商行政管理局海淀分局受理了微赢互动的股东变更申请。



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广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月17日出具《股份登记申请受理
确认书》，公司已于2015 年12 月31 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本
次发行的50,544,410股 A 股股份已分别登记至李佳宇等交易对方名下。



     二、业绩承诺情况

     微赢互动业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。李佳宇、张翔、陈阳、
爱赢投资、杜海燕承诺微赢互动2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于人
民币7,150.00万元、9,330.00万元、12,000.00万元。净利润指按照中国会计准则编制的且经
具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。

     如果微赢互动在2015年度、2016年度和2017年度按照上述要求所确认的扣除非经常性

损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕

以如下方式向公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

     当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净
利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

     李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期各自应补偿金额分别按当期应补偿金额的

56.79%、16.38%、13.11%、7.16%、6.55%计算。



     三、盈利实现情况

     根据《广东明家科技股份有限公司李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有

限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、

新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化

互联股权投资基金企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的净利润总和超出承

诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给微赢互动的经营管理团队， 并在按照规定

履行备案程序后30日内，由微赢互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=

（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。

     2015年度、2016年度、2017年度，微赢互动实现归属于母公司所有者的净利润分别为

7,585.28万元、11,316.71万元、10,957.07万元，累积实现29,859.06万元；在扣除非经常性


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广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



损益后与未计提业绩奖励前，2015年度、2016年度、2017年度，微赢互动实现归属于母公
司所有者的净利润分别为7,561.55万元、11,276.09万元、9,806.99万元，累积实现28,644.63
万元。微赢互动2015年度、2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润，和扣除非经常性
损益后与未计提业绩奖励前实现归属于母公司所有者的净利润，已经广东正中珠江会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 分 别 出 具 广 会 审 字 [2016]G15042010133 号 、 广 会 审 字

[2017]G16042490070号、报告鉴证；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润，和扣

除非经常性损益后与未计提业绩奖励前实现归属于母公司所有者的净利润，已经中喜会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0795号报告鉴证。



     四、结论

     1、根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、

广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投

资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基

金企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，微赢互动2017年度应实现的

扣除非经常性损益后的净利润为12,000万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为

9,806.99万元，当年业绩承诺金额未完成。
     2、根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、

广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投

资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基

金企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期微赢互动应实现的扣除

非经常性损益后的净利润累积金额为28,480.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累

积金额为28,644.63万元，业绩承诺累积金额已完成。




                                                               广东明家联合移动科技股份有限公司

                                                                            二○一八年三月二十八日




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