佳云科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2018-05-23
证券代码:300242 证券简称:佳云科技 公告编号:2018-054
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司(原广东明家联合移动科技股份有限公司,
以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 21 日收到深圳证券交易所《关于对广东明家
联合移动科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第 139 号)(以下
简称“关注函”),针对关注函中提及的事项,公司经询问原实际控制人周建林、
控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司(以下简称“佳速网络”)、实际控制人
郭英成和郭英智,对《关注函》中所涉及的问题进一步核实后,现就《关注函》
相关事项回复公告如下:
问题一:请结合佳速网络持有股份已经 100%质押的情况、明家联合股权转
让款的付款安排约定(包括付款时点、付款条件等)、截止目前相关款项的支付
进度、如佳速网络未按期支付股权转让款应承担的违约责任、周建林拟采取的
追偿措施等,说明公司是否存在控制权不稳定的情形。如存在,请说明控股股
东拟采取的措施,并充分提示相关风险。
回复:
公司经询问周建林及佳速网络,具体回复内容如下:
1、目前质押情况
2018 年 3 月 7 日,佳速网络将所持有的无限售流通股 135,225,900 股股份
(占公司总股本的 21.25%)质押给东莞信托有限公司,并于当日通过中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。具体情况如下:
1
是否为第 本次质
股东名称 一大股东 质押股数 质押开始 质押期限 质权人 押占其 用途
及一致行 (股) 日期 所持股
动人 份比例
深 圳 市
一 号 仓 至 办 理 东 莞 信 补充流动
佳 速 网 是 135,225, 2018-3-7 100%
解 除 质 托 有 限 资金
络 有 限 900
押 登 记 公司
公司 为止
截至目前,佳速网络持有本公司股份 135,225,900 股,占公司总股本的
21.25%;合计质押股份 135,225,900 股,占公司总股本的 21.25%。
2、截止目前相关款项的支付进度
截至本回复出具之日,佳速网络已向周建林支付完毕所有股份转让款项。
3、如佳速网络未按期支付股份转让款应承担的违约责任
佳速网络已按合同约定履行完毕付款义务,不存在周建林采取追偿措施的情
形。
4、是否存在导致公司控制权不稳定的情形
佳速网络质押股权的补仓线较股价具有安全边际,出现违约处置的可能性较
低,且具备补充保证金、按期归还本息的资金实力,质押不存在违约处置的风险,
亦不造成控制权不稳定的情形。
转让股份已于 2017 年 12 月 5 日完成过户登记手续,公司的控股股东变更为
佳速网络,实际控制人变更为郭英成先生和郭英智先生;2018 年 1 月初,公司
完成董事会、监事会及高管的换届与改组,控制权平稳过渡;佳速网络也已向周
建林支付全部股份转让款,亦不存在可能被追偿的情形。
综上所述,公司不存在控制权不稳定的情形。
问题二:2017 年 9 月,你公司对我部回函中称,本次股权转让款均来源于
佳速网络全资股东佳兆业集团的自有资金。请核实佳速网络是否存在未按期支
付股权转让款的情形,如存在,请结合未能如期支付的原因、后续支付安排等,
说明相关资金是否通过融资方式取得。如是,请列示资金融出方名称、金额、
资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划和还款资金来源。
2
回复:
公司经询问周建林及佳速网络,双方均确认,佳速网络已按照约定支付全部
股权转让款项,双方此次股权交易全部内容已履行完毕。
问题三:截止公司 2017 年三季报,流通股股东深圳嘉博仕创新科技有限公
司、深圳华盛瑞德科技发展有限公司、深圳盛达智硕科技发展有限公司合计持
有公司股份 4.69%。媒体报道称,上述三家公司的控股股东均为深圳正莱达实业,
正莱达实业与佳兆业的郭氏家族渊源颇深。请结合上述三家公司的股权结构和
董监高人员,核实说明上述三家公司与周建林、佳速网络及其关联方、郭英成
和郭英智是否存在关联关系、股权代持或其它关系。
回复:
1、深圳嘉博仕创新科技有限公司股权结构和董监高人员
深圳嘉博仕创新科技有限公司股权结构如下:
股东 注册资本 股份占比
深圳市正莱达实业有限公司 10,000 万元 100%
合计 10,000 万元 100%
深圳嘉博仕创新科技有限公司董监高人员如下:
执行董事、总经理:郭基长;
监事:叶璐。
(资料来源:国家企业信用信息公示系统(广东)、深圳市市场监督管理局商事登记簿
查询系统)
2、深圳华盛瑞德科技发展有限公司股权结构和董监高人员
深圳华盛瑞德科技发展有限公司股权结构如下:
股东 注册资本 股份占比
深圳市正莱达实业有限公司 10,000 万元 100%
合计 10,000 万元 100%
深圳华盛瑞德科技发展有限公司董监高人员如下:
执行董事、总经理:叶璐;
监事:郭基长。
3
(资料来源:国家企业信用信息公示系统(广东)、深圳市市场监督管理局商事登记簿
查询系统)
3、深圳盛达智硕科技发展有限公司股权结构和董监高人员
深圳盛达智硕科技发展有限公司股权结构如下:
股东 注册资本 股份占比
深圳市正莱达实业有限公司 10,000 万元 100%
合计 10,000 万元 100%
深圳盛达智硕科技发展有限公司董监高人员如下:
执行董事、总经理:郭基长;
监事:叶璐。
(资料来源:国家企业信用信息公示系统(广东)、深圳市市场监督管理局商事登记簿
查询系统)
4、深圳市正莱达实业有限公司股权结构
深圳市正莱达实业有限公司股权结构如下:
股东 注册资本 股份占比
深圳晟金实业发展有限公司 105,000 万元 100%
合计 105,000 万元 100%
深圳市正莱达实业有限公司董监高人员如下:
执行董事、总经理:徐萍;
监事:叶璐。
(资料来源:国家企业信用信息公示系统(广东)、深圳市市场监督管理局商事登记簿
查询系统)
5、深圳晟金实业发展有限公司股权结构
深圳晟金实业发展有限公司股权结构如下:
股东 注册资本 股份占比
徐萍 10,200 万元 51%
叶璐 9,800 万元 49%
合计 20,000 万元 100%
深圳晟金实业发展有限公司董监高人员如下:
4
执行董事、总经理:徐萍;
监事:叶璐。
(资料来源:国家企业信用信息公示系统(广东)、深圳市市场监督管理局商事登记簿
查询系统)
6、深圳嘉博仕创新科技有限公司、深圳华盛瑞德科技发展有限公司、深圳
盛达智硕科技发展有限公司股权关系图
(资料来源:国家企业信用信息公示系统(广东)、深圳市市场监督管理局商事登记簿
查询系统,经整理)
公司经询问周建林、佳速网络、郭英成和郭英智,并认真核实,深圳嘉博仕
创新科技有限公司、深圳华盛瑞德科技发展有限公司、深圳盛达智硕科技发展有
限公司等三家公司与周建林、佳速网络及其关联方、郭英成和郭英智均不存在关
联关系、股权代持或其他关系。
问题四:你公司、佳速网络、周建林、郭英成和郭英智认为需要说明的其
他事项。
回复:截至本回复出具之日,就贵所关注函所涉事项,公司、周建林、佳速
网络、郭英成和郭英智均不存在需要说明的其他事项。
5
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 23 日
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