广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
2018 年年度报告
2019 年 03 月
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人郑毅、主管会计工作负责人刘超雄及会计机构负责人(会计主管
人员)刘超雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的
实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计
划、预测与承诺之间的差异。公司在经营中可能存在市场竞争加剧、并购整合、
商誉减值等风险，本报告“第四节-经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展
的展望”部分详细描述了公司经营中可能存在的风险以及应对措施，敬请广大投
资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 9
第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 11
第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 28
第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 72
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 78
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 78
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 79
第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 86
第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 92
第十一节 财务报告 ..................................................................................................................... 93
第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................... 216
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
佳云科技、明家联合、明家科技、本公司、 曾用名广东明家科技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限
指
公司 公司，现更名为广东佳兆业佳云科技股份有限公司
股东大会 指 广东佳兆业佳云科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东佳兆业佳云科技股份有限公司监事会
金源互动 指 北京金源互动科技有限公司
金源广告 指 北京金源互动广告有限公司
云时空 指 深圳市云时空科技有限公司
微赢互动 指 北京微赢互动科技有限公司
华腾时代 指 深圳华腾时代科技有限公司
多彩互动 指 北京多彩互动广告有限公司
佳速网络 指 深圳市一号仓佳速网络有限公司
佳兆业集团控股有限公司，注册在英属开曼群岛的 Kaisa Group
佳兆业集团 指
Holdings Limited，香港联交所上市公司，股票代码为 1638.HK
上银基金 指 上银基金管理有限公司
红日兴裕 指 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
股权激励计划 指 公司于 2015 年 12 月推出的股权激励计划
激励对象 指 获授股票期权或限制性股票的员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东佳兆业佳云科技股份有限公司公司章程》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 佳云科技 股票代码 300242
公司的中文名称 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
公司的中文简称 佳云科技
公司的外文名称（如有） KAISA Jiayun Technology Inc.
公司的外文名称缩写（如有）JYKJ
公司的法定代表人 郑毅
注册地址 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
注册地址的邮政编码 523475
办公地址 深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601
办公地址的邮政编码 518057
公司国际互联网网址 http://www.kaisacloud.com/
电子信箱 jykj@kaisacloud.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郑毅 刘琪
深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技 深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技
联系地址
大厦 1601 大厦 1601
电话 0755-86969363 0755-86969363
传真 0755-26921645 0755-26921645
电子信箱 jykj@kaisacloud.com jykj@kaisacloud.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字会计师姓名 周香萍、饶世旗
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 5,610,196,453.49 2,706,124,702.33 107.31% 2,823,857,826.78
归属于上市公司股东的净利润
-1,251,313,765.73 193,065,874.48 -748.13% 182,193,885.76
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-1,258,761,542.00 162,573,553.74 -874.27% 166,476,010.45
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-314,330,245.69 57,037,050.03 -651.10% -161,454,404.67
（元）
基本每股收益（元/股） -1.9722 0.30 -757.40% 0.29
稀释每股收益（元/股） -1.9722 0.30 -757.40% 0.29
加权平均净资产收益率 -75.42% 8.69% -84.11% 8.91%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
资产总额（元） 2,154,116,231.36 2,758,883,760.66 -21.92% 2,795,340,541.19
归属于上市公司股东的净资产
1,028,594,118.80 2,303,828,015.09 -55.35% 2,133,332,707.64
（元）
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 634,555,224
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
□ 是 √ 否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -1.972
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是否存在公司债
□ 是 √ 否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 912,183,459.67 1,328,346,610.35 1,636,566,927.21 1,733,099,456.26
归属于上市公司股东的净利润 25,040,883.99 24,034,513.68 -15,885,010.02 -1,284,504,153.38
归属于上市公司股东的扣除非经 21,081,405.60 22,437,488.36 -15,774,942.91 -1,286,505,493.05
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,210,663.90 -185,288,695.06 -127,753,200.24 -8,499,014.29
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-631.35 -10,100.40 5,307,340.54
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,019,548.88 8,471,511.85 11,199,514.71
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 46,335.82
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 24,693,842.48 1,400,000.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
2,106,728.36
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -178,542.96 -102,018.97 -558,776.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,892,870.88
减：所得税影响额 2,349,935.53 2,560,914.22 1,676,539.14
少数股东权益影响额（税后） 42,262.01
合计 7,447,776.27 30,492,320.74 15,717,875.31 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
公司主营互联网营销业务，重点涵盖应用商店、程序化购买、搜索引擎营销等业务类型，为广告主提供互联网侧的全媒
体整合营销服务，包括营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制等服务内容，帮助
广告主实现良好的品牌传播与数据效果，同时帮助媒体释放商业化潜力。
公司通过并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司，拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，在业内具备
较强的竞争力。报告期内，公司积极寻找优质行业标的，一方面吸收新生力量，一方面整合原有业务，持续深化行业布局、
丰富服务内容、提升管理质量、巩固竞争优势，实现了营收规模与市场份额的高速增长。同时，我们积极储备短视频等新业
务模式与团队，并逐步布局海外市场，以进一步塑造公司的发展潜力。。
报告期内，公司对合并报表范围内的商誉资产组进行了减值测试，计提商誉减值金额1,190,138,205.82元。公司将努力
提高经营管理水平，进一步夯实市场地位，探索新的业务模式，使公司长期健康发展，盈利能力稳步提升。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
无形资产期末较期初减少 79.06%，主要是期末根据商誉资产组评估报告结论，对无
无形资产
形资产进行减值。
货币资金期末较期初增加 59.21%，主要是本期业务扩张，公司流动资金周转需求增
货币资金
加，借款有所增加，导致货币资金也相应增加。
应收票据及应收账款期末较期初增加 47.71%，主要是本期业务规模增长迅速，应收
应收票据及应收账款
账款相应增加，增幅低于营业收入增长。
预付账款期末较期初增加 77.21%，主要是业务规模扩大，给媒体方预付款项相应增
预付款项
加。
其他流动资产 其他流动资产期末较期初增加 710.14%，主要是本期待抵扣税费增加。
商誉期末较期初减少 79.52%，主要是期末根据商誉资产组评估报告结论，对商誉进
商誉
行减值。
长期待摊费用期末较期初减少 97.27%，主要是期末根据商誉资产组评估报告结论，
长期待摊费用
对长期待摊费用进行减值。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
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三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
1、丰富资深的营销行业经验
公司在行业内深耕细作多年，凭借专业的服务能力及精准的营销技术在业内树立了良好的品牌形象和行业口碑。作为最
早转型进入互联网营销领域的企业，公司始终紧跟行业发展步伐，时刻以为客户提供最优质的人性化服务为目标，公司拥有
成熟的营销运营体系，能够满足客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定快速高效的营销方案。公司已逐步建立了全方
位的互联网营销平台，并且是目前国内基于手机厂商广告商业化代理资质最全的供应商，当前行业竞争虽日趋激烈，但亦存
在结构化机遇，公司将迎风破浪，勇往直前，成为实力与影响力兼备的龙头企业。
2、优质稳定的媒体客户资源
公司多年来深受行业资深媒体及客户的信赖，在长期的发展过程中积累了大量优质稳定的合作资源，彼此之间建立了长
期有效的合作关系。公司合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO等，客户包括BAT系、新浪、今日头条等
行业知名品牌，涵盖了电商、游戏、网服、直播、医疗、旅游、汽车等众多领域。公司积极开拓新市场领域，具备较强的外
部资源获取能力，报告期内成功拓展了今日头条、网易新闻、趣头条、抖音等优质媒体资源，以及斗鱼、拼多多、链家、京
东到家、淘车二手车、腾讯NOW直播、唱吧等新客户资源，并获得了行业内众多业务合作奖项，充分证明了各方对公司实力
的认可。公司将利用品牌优势进一步拓展业务布局，增强客户黏性，提高业务竞争力壁垒，逐步扩大市场占有份额，提升公
司整体盈利能力。
3、专业优秀的人才及管理团队
2018年初，公司完成了新一届董事会及监事会换届选举和高级管理人员的聘任工作，形成了新的管理团队。公司新管理
团队拥有丰富的行业运营经验和成熟的实战管理经验，能够依据行业的发展趋势，结合公司的实际情况进行及时有效的战略
布局和调整，不断健全和完善法人治理结构，并始终以公司及全体股东利益为先，将提升公司价值和发展力放在首位。
公司坚持以人为本，注重人才梯队建设，采用“内培+外招”的管理机制培养引进专业人才，为公司奠定人才基础，目
前凝聚了众多优秀的行业人才，为公司的技术和服务能力提供强有力的保障。公司将努力通过业务整合、管理协同、优化业
务模式、引入信息化系统应用等手段，在加强公司经营管控的同时，保证业务的稳定发展，为公司在行业深耕布局提供有力
保障。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，受行业变化、宏观经济及自身发展等多重因素影响，公司的经营业绩出现下滑，行业竞争加剧的同时亦出
现结构化机遇。公司实现营业收入5,610,196,453.49元，归属于上市公司股东的净利润-1,251,313,765.73元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,258,761,542.00元。
报告期内主要工作回顾：
1、业务调整优化，多元发展
报告期内，公司积极部署业务优化，稳定发展架构，在激烈的竞争中争取到了更多的市场份额，营业收入大幅提高，
服务能力在行业内获得了众多媒体及客户的认可支持。为顺应行业发展的趋势，公司进行了业务调整优化，一方面加强整合
原有业务，努力扩大市场占有份额，另一方面将业务重心向毛利率高的业务倾斜，新拓展了百度原生广告、信息流广告等新
业务，微赢互动亦开始尝试涉足游戏研发业务。公司将继续拓展业务发展模式，深耕主营业务的同时采取业务多元化发展，
在跟随行业发展步伐的同时保持自身优势，夯实行业地位。
2、加强媒体合作，拓展品牌客户
公司作为最早进入互联网营销行业的企业，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优秀的业务能力
使公司在行业内获得了优良的服务口碑。公司合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO等，客户包括BAT系、
新浪、今日头条等行业知名品牌，涵盖了电商、游戏、网服、直播、医疗、旅游、汽车等众多领域。公司在深化与原有媒体
客户资源合作的基础上，积极开拓新的资源渠道，使公司在行业内逐步占有更多的市场份额。报告期内，公司拓展了今日头
条、网易新闻、趣头条等优质资源，并延续了百度搜索五星级代理商的资质，获得了百度原生广告四星级代理商认证，同时
荣获“2018年vivo最佳服务商”、“2018年小米营销最佳核心代理商”、“百度2018年H1核心代理商优秀合作奖”、“百度
2018年H1总业绩杰出贡献奖”等众多奖项。
3、深化行业布局，吸收优质标的
公司始终坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生”的发展模式深化行业布局。报告期
内，公司子公司金源互动收购了手机厂商商业化领域的优质标的多彩互动80%股权，多彩互动进入公司合并报表。多彩互动
的加入，是公司在手机厂商领域布局的重要战略布局，多彩互动主要为客户提供一站式整合营销解决方案，拥有包括vivo、
三星、小米等头部手机厂商资源。公司将努力通过整合优化旗下各子公司业务，实现协同发展，提升行业竞争力。
4、完成换届选举，提高管理能力
报告期初，公司完成了第四届董事会、第四届监事会的换届选举工作，选举产生了新一届领导团队，在新领导团队的
带领下，公司进行一系列内部深化改革，从财务、管理制度、内控、企业文化等多方面入手，实现对组织、业务及人员的统
一管理，逐步建立适应互联网企业的管理运营体系。报告期内，公司完善了组织架构，搭建了内部办公系统工具，有效节省
运营成本，缩短管理跨度，大大提高了公司的经营效率。公司积极组织内部培训提高各岗位的专业技能水平，保障公司的人
才能够时刻紧跟时代需求，从而提升公司整体的专业化管理水平，保证公司健康、稳定、长久发展。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求：
公司主营互联网营销业务，主要根据广告主设定的营销目标，对传播内容和互联网流量资源进行整合，通过自身拥有
的优质媒体资源为客户提供快速、精准、高效的推广服务，并从中获取收益。公司目前的业务主要为应用商店、程序化购买、
搜索引擎营销等 ，公司将努力紧跟行业发展步伐，洞察行业发展态势，不断完善优化自身发展规划，成为具有持续发展潜
力及广泛市场影响力的营销企业。报告期内，公司互联网营销业务具体经营情况如下：
1、直接类客户和代理类客户的客户数量、收入金额及客户留存率：
金额：元
类别 数量 收入金额 客户留存率
直接类客户 1768 4,329,598,328.38 68.43%
代理类客户 580 1,276,403,344.03 54.46%
合计 2,348 5,606,001,672.41 61.20%
公司不存在单一合作客户占收入总额50%以上的情形。
2、按照终端类型分别计算不同业务类别的收入金额：
金额：元
类别 收入金额 占收入金额比例
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移动端 应用商店 2,969,098,232.89 52.96%
程序化购买 936,888,701.53 16.71%
搜索引擎营销 831,639,317.22 14.84%
其他业务 868,375,420.77 15.49%
合计 5,606,001,672.41 100.00%
3、按照合作媒体的类别汇总披露采购金额和不同采购计费模式：
金额：元
类别 采购金额 占采购金额比例
综合门户类 2,988,373,939.19 55.76%
平台搜索类 838,800,916.47 15.65%
应用商店类 1,479,236,076.08 27.60%
其他业务 52,759,986.68 0.99%
合计 5,359,170,918.42 100.00%
金额：元
类别 采购金额 占采购金额比例
流量计费 5,180,101,180.80 96.66%
包断计费 179,069,737.62 3.34%
合计 5,359,170,918.42 100.00%
公司不存在单一合作媒体采购金额占采购总额50%以上的情形。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,610,196,453.49 100% 2,706,124,702.33 100% 107.31%
分行业
互联网营销业务 5,606,001,672.41 99.93% 2,702,643,608.82 99.87% 107.43%
其他 4,194,781.08 0.07% 3,481,093.51 0.13% 20.50%
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分产品
互联网广告业务 4,669,112,970.88 83.23% 2,354,010,644.22 86.99% 98.35%
搜索引擎营销 936,888,701.53 16.70% 348,632,964.60 12.88% 168.73%
其他 4,194,781.08 0.07% 3,481,093.51 0.13% 20.50%
分地区
境内 5,601,627,011.78 99.85% 2,666,062,401.01 98.52% 110.11%
境外 8,569,441.71 0.15% 40,062,301.32 1.48% -78.61%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
互联网营销业务 5,606,001,672.41 5,359,170,918.42 4.40% 107.43% 129.02% -67.21%
其他 4,194,781.08 3,037,919.95 27.58% 20.50% 9.49% 35.93%
分产品
互联网广告业务 4,669,112,970.88 4,520,370,001.95 3.19% 98.35% 123.83% -77.55%
搜索引擎营销 936,888,701.50 838,800,916.47 10.47% 168.73% 161.72% 29.74%
其他 4,194,781.08 3,037,919.95 27.58% 20.50% 9.49% 35.93%
分地区
境内 5,601,627,011.78 5,356,817,431.21 4.37% 110.11% 131.65% -67.04%
境外 8,569,441.71 5,391,407.16 37.09% -78.61% -82.23% 52.82%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
13
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
互联网营销业务 媒体采购 5,359,170,918.42 99.94% 2,340,020,264.97 99.88% 129.02%
其他 其他 3,037,919.95 0.06% 2,774,613.53 0.12% 9.49%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本公司2018年度纳入合并范围的子公司和孙公司共32户，详见第十一节附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合
并范围比上年度增加9户，减少2户，详见第十一节附注九“合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,438,817,063.92
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.65%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 客户 864,439,640.05 15.41%
2 第二名 客户 196,327,352.70 3.50%
3 第三名 客户 130,770,011.65 2.33%
4 第四名 客户 126,150,625.23 2.25%
5 第五名 客户 121,129,434.29 2.16%
合计 -- 1,438,817,063.92 25.65%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 3,611,636,520.28
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 67.35%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 供应商 1,350,773,029.35 25.19%
2 第二名 供应商 735,755,057.95 13.72%
3 第三名 供应商 592,594,578.46 11.05%
4 第四名 供应商 542,949,305.52 10.13%
5 第五名 供应商 389,564,549.00 7.27%
合计 -- 3,611,636,520.28 67.35%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
销售费用较上期增加 239.22%，主要
销售费用 38,381,705.05 11,314,801.73 239.22%
是收入增加导致销售费用增加。
管理费用较上期增加 96.28%，主要是
管理费用 102,389,675.13 52,165,399.86 96.28%
业务规模扩张导致管理费用增加。
财务费用较上期增加 395.96%，主要
财务费用 44,845,995.69 9,042,227.70 395.96%
是业务规模扩张导致借款增加。
研发费用较上期增加 40.49%，主要是
研发费用 54,103,152.71 38,509,602.87 40.49% 业务规模扩张导致研发费用投入增
加。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司把握移动互联网的发展趋势，并根据市场形态的特点，结合现有资源优势，大力发展更为精准精确的信
息推广和更多服务形式的创新产品。公司本年研发支出投入5,410.32万元，研发支出投入占营业收入的比重为0.96%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2018 年 2017 年 2016 年
研发人员数量（人） 85 40 91
研发人员数量占比 15.63% 13.89% 22.86%
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
研发投入金额（元） 54,103,152.71 38,509,602.87 56,925,662.74
研发投入占营业收入比例 0.96% 1.42% 2.02%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 5,987,766,457.65 2,826,664,163.28 111.83%
经营活动现金流出小计 6,302,096,703.34 2,769,627,113.25 127.54%
经营活动产生的现金流量净
-314,330,245.69 57,037,050.03 -651.10%
额
投资活动现金流入小计 68,502,674.80 83,140,336.23 -17.61%
投资活动现金流出小计 18,270,031.84 71,062,464.60 -74.29%
投资活动产生的现金流量净
50,232,642.96 12,077,871.63 315.91%
额
筹资活动现金流入小计 1,212,900,600.00 183,816,402.00 559.84%
筹资活动现金流出小计 885,912,189.11 302,020,738.96 193.33%
筹资活动产生的现金流量净
326,988,410.89 -118,204,336.96 376.63%
额
现金及现金等价物净增加额 63,110,213.06 -49,463,238.89 227.59%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，经营活动产生的现金流净额较上期减少651.10%，主要是本期业务扩张，收入增加，相应运营资金占用增加。
2、报告期内，投资活动产生的现金流净额较上期增加315.91%，主要是本期并购多彩互动、华腾时代带来期初货币资金。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流净额较上期增加376.63%，主要是本期业务扩张，公司融资规模扩大。
4、报告期内，现金及现金等价物净增加额较上期增加227.59%，主要是本期业务扩张，融资借款增多导致现金及现金等价
物增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
16
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
由于本年公司业务扩张，且互联网营销行业竞争激烈，公司为抢占市场份额，给予客户的一定的信用账期，所以本期经
营活动产生的现金流量净流出。
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要是处置参股公司股权
投资收益 5,101,604.19 -0.41% 不可持续
获得收益。
主要是根据商誉资产组评
资产减值 1,253,808,970.65 -100.93% 估报告结论，对商誉及相关 不可持续
非流动资产减值产生。
营业外收入 4,185,787.64 -0.34% 主要是政府补贴。 不可持续
主要是处置资产损失增加
营业外支出 450,429.33 -0.04% 和市场监督管理部门对广 不可持续
告业务罚款。
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 例
主要是本期业务扩张，公司流动资金
货币资金 252,860,442.89 11.74% 158,826,005.48 5.76% 5.98% 周转需求增加，借款有所增加，导致
货币资金也相应增加。
主要是本期业务规模增长迅速，应收
应收账款 952,067,146.61 44.20% 644,548,937.69 23.36% 20.84% 账款相应增加，增幅低于营业收入增
长。
本期投资性房地产余额同比变动不
投资性房地产 11,614,069.00 0.54% 11,219,820.84 0.41% 0.13%
大
本期长期股权投资余额同比变动不
长期股权投资 20,987,590.94 0.97% 23,310,631.46 0.84% 0.13%
大
固定资产 5,908,724.20 0.27% 7,051,491.47 0.26% 0.01% 本期固定资产余额同比变动不大
主要是本期业务扩张，公司融资规模
短期借款 255,000,000.00 11.84% 140,400,000.00 5.09% 6.75%
扩大。
17
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2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
3.可供出售金融资
8,982,000.00 -4,953,785.08 3,537,910.00
产
金融资产小计 8,982,000.00 -4,953,785.08 3,537,910.00
上述合计 8,982,000.00 -4,953,785.08 3,537,910.00
金融负债 0.00 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 年末账面价值（元） 受限原因
货币资金 30,924,224.35 贷款保证金、冻结，详见注①
应收票据及应收账款 135,415,777.92质押、保理，详见注②、③、④
投资性房地产 11,614,069.00 抵押，详见注⑤
固定资产 3,002,152.63 抵押，详见注⑤
无形资产 436,504.24 抵押，详见注⑥
合计 181,392,728.14 ——
注：①使用权均受限制的货币资金均为其他货币资金，其中 20,000,000.00 为公司存放于银行的贷款保证金；公司之孙
公司淮安爱赢互通科技有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、宁波微赢互动投资管理有限公司、上海昂真科技有限公
司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司共 7 个银行账户被司法冻结，合计金额为 10,924,224.35 元。
②公司之孙公司霍尔果斯智赢互动科技有限公司以应收账款向非关联方第三方质押，为公司之母公司贷款提供担保，担
保金额 60,000,000.00 元。
③公司之孙公司北京多彩互动广告有限公司以应收账款向非关联方第三方质押，为其母公司北京金源互动科技有限公司
融资提供担保，担保金额 50,000,000.00 元。
④公司之孙公司北京多彩互动广告有限公司以应收账款向非关联方第三方保理质押融资，融资额为 50,000,000.00 元。
⑤截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司以 2017 东莞不动产证明第 0138106 号、粤 2017 东莞不动产证明第 0138107 号、
粤 2017 东莞不动产证明第 0138108 号、粤 2017 东莞不动产证明第 0138109 号、粤 2017 东莞不动产证明第 0138110 号、粤
2017 东莞不动产证明第 0138111 号、粤 2017 东莞不动产证明第 0138112 号房屋建筑物为公司最高额抵押借款设置为抵押担
保物，最高额担保金额为 100,000,000.00 元。
⑥截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司中土地证号为东府国用（2005）第特 1524 号土地为公司最高额抵押借款设置为抵
押担保物，最高额担保金额为 100,000,000.00 元。
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资成 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
本 值变动损益 金额 出金额 益
动
股票 8,491,695.08 -4,953,785.08 0.00 0.00 0.00 3,537,910.00 自有资金
合计 8,491,695.08 -4,953,785.08 0.00 0.00 0.00 3,537,910.00 --
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
首次公开 已使用完
2011 年 16,365 0 16,365 0 6,751.22 41.25% 0 0
发行 毕
已使用完
2015 年 定向增发 47,409.4 2,972 47,409.4 0 0 0.00% 0 0
毕
合计 -- 63,774.4 2,972 63,774.4 0 6,751.22 10.59% 0 -- 0
募集资金总体使用情况说明
1、首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》核准，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明家联合”）向社会公开发行人民币
普通股（A 股）1,900 万股，每股发行价格为 10.00 元，募集资金总额为 19,000 万元，扣除各项发行费用 2,635 万元，实
际募集资金净额为 16,365 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于 2011 年 7 月 7
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第 10005210135 号《验资报告》。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次募集资金 163,650,000.00 元及其累计利息收入扣除手续费后的净额 12,347,858.63
元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,940,752.71 元、投入系列化电
涌保护器（SPD）开发技术改造项目 47,943,954.58 元、支付北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）的股
权价款 96,560,182.41 元、补充流动资金 26,552,968.93 元。
截至 2017 年 12 月 31 日首次募集资金余额为人民币日首次募集资金余额为人民币 0 元（包括累计收到的银行存款利
息扣除手续费等净额）。
2、非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2308 号《关于核准广东明家科技股份有限
公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）32,194,480 股，每股发行价格为人民币 15.22 元，募集配套资金总额为 489,999,985.60 元，扣除各项发行费用
15,905,947.00 元，实际募集资金净额为 474,094,038.60 元。 正中珠江于 2015 年 12 月 10 日对公司本次非公开发行股票
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2015]G15037450055 号《验资报告》。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股份募集资金 474,094,038.60 元及其累计利息收入扣除手续费净
额 732,228.75 元已全部使用完毕。其中包括支付微赢互动的股权价款 302,400,000.01 元，支付云时空的股权价款
99,720,000.00 元，偿还银行贷款和股东借款 71,974,000.00 元，补充流动资金 726,267.34 元。
截止 2018 年 12 月 31 日非公开发行股份募集资金余额为人民币 0 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额），公司已将募集资金专户进行销户。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目达 截止报 项目可
是否已 募集资 截至期 截至期
调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资
投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)
额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
系列化电涌保护器
12,041.4
（SPD）开发技术改 是 5,290.27 5,290.27 100.00% 1,213.43 否 是
9
造项目
支付金源互动股权
否 5,779.92 5,779.92 100.00% 428.57 2,789.08 是 否
价
支付微赢互动的股
否 30,240 30,240 2,000 30,240 100.00% -28.12 5,828.11 是 否
权价款
支付云时空的股权
否 9,972 9,972 972 9,972 100.00% -435.72 1,778.49 是 否
价款
偿还股东借款和银
否 7,197.4 7,197.4 7,197.4 100.00% 是 否
行贷款
永久性补充流动资
否 971.3 971.3 100.00% 是 否
金
20
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
59,450.8 59,450.8 59,450.8 11,609.1
承诺投资项目小计 -- 2,972 -- -- -35.27 -- --
9 9 9 1
超募资金投向
支付金源互动股权
否 2,663.51 2,663.51 2,663.51 100.00% 197.5
价款
补充流动资金（如
-- 1,660 1,660 1,660 100.00% -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小计 -- 4,323.51 4,323.51 4,323.51 -- -- 197.5 -- --
11,609.1
合计 -- 63,774.4 63,774.4 2,972 63,774.4 -- -- 162.23 -- --
1
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，
但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓
不如预期，且公司自 2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业
业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护
产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公
项目可行性发生重 司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金
大变化的情况说明 971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第
十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》,同意终止实施募投项目中"系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目",并将该电涌保
护器项目剩余募集资金共计 971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为 24 万元)
永久补充流动资金。2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
适用
(1)2011 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 800 万元永久补充与公司日常
经营相关的流动资金。
超募资金的金额、用 (2)2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募
途及使用进展情况 资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 860 万元的超募资金永久补充与公司日常经营相
关的流动资金。
(3)2015 年 1 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用计
划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款》的议案，同意
公司将剩余的全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
募集资金投资项目 不适用
实施方式调整情况
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
适用
募集资金投资项目
2011 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换
先期投入及置换情
预先已投入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金 494.08 万元置换
况
公司预先投入募集资金项目的自筹资金。
适用
2013 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补
充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动
资金。2013 年 9 月 24 日，公司已将上述 1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2013 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂
时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充
流动资金。2014 年 4 月 10 日，公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金
专项账户。2014 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金 1,500 万元暂
用闲置募集资金暂 时补充流动资金。2014 年 10 月 14 日，公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募
时补充流动资金情 集资金专项账户。2014 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
况 使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集
资金 1,500 万元暂时补充流动资金。2015 年 2 月 10 日，公司已将上述 1500 万元闲置超募资
金全部归还至募集资金专项账户。2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议、第
三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6400 万元用于暂时补充公司的流动资金。2016 年 11
月 3 日，公司已将上述 6400 万元全部归还至募集资金专项账户。2017 年 3 月 21 日召开第三
届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018 年 3 月 16 日，
公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币 3,000 万元归还至募集资金专
户。
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
本报告期募集资金已全部使用完毕，并已将募集资金专项账户进行销户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
变更后的项 对应的原承 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预
拟投入募集 目可行性是
目 诺项目 际投入金额 际累计投入 资进度 定可使用状 现的效益 计效益
资金总额 否发生重大
22
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 变化
系列化电涌
支付金源互 保护器
动的股权价 （SPD）开 5,779.92 0 5,779.92 100.00% 428.57 是 否
款 发技术改造
项目
系列化电涌
保护器
永久性补充
（SPD）开 971.3 0 971.3 100.00% 是 否
流动资金
发技术改造
项目
合计 -- 6,751.22 0 6,751.22 -- -- 428.57 -- --
系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的
产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业
务的市场开拓不如预期，且公司自 2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极
拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将
募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，
为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终
变更原因、决策程序及信息披露情况
止电涌保护器项目并将剩余募集资金 971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资
说明(分具体项目)
金。2015 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分
募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中"系
列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目",并将该电涌保护器项目剩余募集资金共
计 971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为 24 万元)永久补充流动资金。
2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
网络信息技术开
发；设计、制作、
1,000 万元人
金源互动 子公司 代理、发布广告； 1,269,124,194.27 190,932,617.92 4,359,256,847.30 40,551,458.93 37,532,232.92
民币
从事互联网文化
活动。
网络技术研发，企
业形象策划、展览 5,000 万元人
云时空 子公司 182,869,337.13 93,431,907.80 838,104,113.02 -15,518,559.46 -16,385,370.89
展示策划、信息咨 民币
询；从事广告业务
技术推广；计算机
系统服务；设计、1,278.77 万元
微赢互动 子公司 335,912,450.66 286,518,612.86 447,459,589.80 -2,370,886.95 -1,578,013.59
制作、代理、发布 人民币
广告
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
金源互动以现金形式收购多彩互动 80% 本报告期归属于上市公司的净利润为
北京多彩互动广告有限公司
的股权 2,876.21 万元。
主要控股参股公司情况说明
北京金源互动科技有限公司
股东情况：截止至2018年12月31日，公司持有其100%股权
统一社会信用代码：91110107064920121F
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0011房间
法定代表人：甄勇
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2013年03月25日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助
设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：信息服务
24
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
深圳市云时空科技有限公司
股东情况：截止至2018年12月31日，公司持有其100%股权
统一社会信用代码：91440300585647482W
注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威盛科技大厦1601单元
法定代表人：陈忠伟
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2011年11月8日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络技术研发，企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不含人才中介，证券，保险，基金，金融业务及其它
限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬
件技术开发，销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
手机软件开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信
息服务业务，（仅限互联网信息服务业务）
主营业务：信息服务
北京微赢互动科技有限公司
股东情况：截止至2018年12月31日，公司持有其100%股权
统一社会信用代码：911101085790587452
注册地址：北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层6单元202
法定代表人：李佳宇
注册资本：人民币1278.77万元
成立日期：2011年7月5日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：信息服务
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局及公司发展
中国已成为全球最大的互联网市场之一，根据eMarketer最新数据，2018年全球数字广告市场规模将达2732亿美元，同
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
比增长17.7%，到2022年行业规模将达4273亿美元。
2018年国内外资本市场迎来了一波移动互联网创业公司实现上市、一级资本退出的大规模上市年。资本推动的用户圈
地阶段宣告一段落。QuestMobile2018年9月数据显示，移动互联网月活跃用户规模达11.2亿，Q1-Q3净增0.34亿，逼近饱和。
我们看到，移动端用户红利见顶的同时，各个移动端的内容赛道的渠道巨头格局初步定型。
公司身处互联网营销行业多年，始终将经营重心聚焦于顶级媒体与客户，积累了丰富的优质资源。在广告市场持续高
速增长，且用户使用时长向头部APP集中的趋势中，公司资源优势有望加速扩大。
在时代的机遇里，我们将继续坚持深耕细作，坚定互联网主营业务，在手机厂商商业化领域，公司作为行业龙头，将
继续探索新的商业产品与服务，同时积极加强在信息流、短视频等内容营销领域的投入，丰富服务范围、提升服务能力，实
现公司营收与利润的稳定增长。
（二）可能面对的风险及采取的对策
1、市场竞争加剧风险
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈
利能力产生影响。为顺应行业发展趋势，公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细分
领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增强公司的抗风险能力。
2、并购整合风险
公司目前营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅对其经营中的重大事项实施管控，在
控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公
司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司，共同组建专业管理团队，通过建立适应互
联网企业快速发展的管理运营体系，逐步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的提升
和业务潜力的释放。
3、商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，公司在2018年度已计提部分商誉减值，截
至本报告期末，公司商誉余额为303,628,046.38元。若旗下子公司在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，导致盈利
持续下滑，则存在商誉减值的风险。公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司健康发
展，通过整合协同各有资源提升公司的持续盈利能力，从而将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。
4、人才流失的风险
人才优势是互联网企业的核心竞争力，也是公司持续发展的重要资源，若不能保持团队和人员的稳定性，公司业务发
展和业绩将受到不利影响。公司将努力通过提升企业文化，形成与下属公司的文化认同感，构建成熟的管理体系和具有市场
竞争力的薪酬福利制度，积极组织优秀人才培训学习，同时引进外部人才等多种方式，保持公司人才的稳定性，共同促进公
司的稳定发展。
5、对外投资的风险
由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期的风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，
加强对投资项目的投后管理工作，对不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能出现投资损
失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大风险的可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。
6、应收账款风险
公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展升级导致应收账款有增长过快而流动资金
短缺的风险。未来，上市公司将加强对子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供支持
帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况，谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析
和动态的信用额度控制，将信用风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策，通过建立信
用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风险。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实施的2017年度利润分配方案为：以公司总股本 636,332,984 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.31元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。本次权益分派方案已于2018年5月10日实施完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
不适用
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 634,555,224
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
0.00%
的比例
本次现金分红情况
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司拟定 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。公司 2018 年度母公司可供普通股股东分配利润为负，而且根据公司 2019 年度经营计划和战略布局情况，预计
在业务拓展及项目投资等方面的资本性支出较大，为保证公司资金需求及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，2019
年公司需做好相应的资金储备。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度权益分派情况
(1)根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字广会审字[2016]G16037640015号《审计报告》，
2016年8月25日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2016年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，
公司以总股本318,740,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本318,740,512股，转增股本后公
司总股本增加至637,481,024股。此议案已通过公司2016年第六次临时股东大会审议。相关资本公积金转增已经实施完毕。
(2)根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2017】G16042490015号《审计报告》，公司2016
年度归属于母公司股东的净利润为182,193,885.76元，母公司的净利润为25,459,636.58元。2017年4月24日，公司召开了第三
届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止至本公告日的总股本
637,174,024股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.29元（含税）。此议案已通过公司2016年年度股东大会审议。权益分
派已经实施完毕。
2、2017年度权益分派情况
（1）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2018】第0792号《审计报告》，公司2017年度归属于
母公司股东的净利润为193,065,874.48元。2018年3月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2017
年度利润分配预案>的议案》，公司以总股本636,332,984股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.31元（含税）。此议案
已通过公司2017年年度股东大会审议通过。权益分派已实施完毕。
3、2018年度权益分派情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第0413号《审计报告》，公司2018年度归属于母公
司股东的净利润为-1,251,313,765.73元。2019年3月22日，公司召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研究决定，公司拟
定2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红金 现金分红总额
以其他方式现
额占合并报 （含其他方
分红年度合并报 以其他方式 金分红金额占
表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 表中归属于上市 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普 （含其他方 表中归属于上
（含税） 公司普通股股东 份）现金分 属于上市公司
通股股东的 式） 市公司普通股
的净利润 红的金额 普通股股东的
净利润的比 股东的净利润
净利润的比例
率 的比率
-1,251,313,765.73
2018 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 19,726,322.50 193,065,874.48 10.22% 0.00 0.00% 19,726,322.50 10.22%
2016 年 18,478,046.70 182,193,885.76 10.14% 0.00 0.00% 18,478,046.70 10.14%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
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二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
周建林与深圳市一号仓佳速
网络有限公司（以下并称申请
人）已充分知悉并将严格遵守
法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）业务规
则等文件关于股份协议转让
的有关规定。申请人确认并承
诺：1、申请人提交的全部股
份转让申请材料真实、准确、
完整、合法合规。2、申请人
已依据《证券法》《上市公司
收购管理办法》等有关规定，
于 2017 年 9 月 7 日依法合规
地就本次股份转让履行了应
尽的信息披露义务。3、申请
人保证本次拟转让股份不存
深圳市一号仓 在尚未了结的司法、仲裁程
收购报告书或权益变 2017 年 12 月 2018 年 6 月 6
佳速网络有限 其他承诺 序、其他争议或者被司法冻结 已履行完毕
动报告书中所作承诺 06 日 日
公司;周建林 等权利受限的情形。4、申请
人保证本次股份转让不存在
法律障碍，或者在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户时相关障
碍能够消除。5、申请人保证
本次股份转让不构成短线交
易。6、申请人保证本次股份
转让不违背双方作出的承诺。
7、申请人保证自本次转让协
议签署之日起至今，本次拟转
让的股份不存在不得转让的
情形，且出让方不存在《上市
公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施
细则》及其他法律、行政法规、
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
部门规章、规范性文件、深交
所业务规则等文件规定的不
得减持相关股份的情形。8、
申请人自愿承诺，自本次股份
转让完成后 6 个月内，双方均
不减持所持有的该上市公司
股份。9、申请人自愿承诺，
双方如为同一实际控制人控
制的持股主体，在转让之后解
除同一实际控制关系的，双方
将及时进行信息披露，并在解
除同一实际控制关系之后的 6
个月内，仍共同遵守双方存在
同一实际控制关系时所应遵
守的股份减持相关规定。10、
申请人自愿承诺，在本次股份
转让后减持股份的，将严格遵
守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则
等文件当前及今后作出的关
于股份减持的有关规定，包括
股份减持相关政策解答口径
等文件明确的要求。11、申请
人自愿承诺，双方提交的股份
转让申请经深交所受理后，至
本次股份转让过户完成之前，
相关协议、批复或者其他申请
材料内容发生重大变更，或者
申请人在本承诺函中确认、承
诺的事项发生变化的，双方将
自前述事实发生之日起 2 个交
易日内及时通知深交所终止
办理，并自本次提交申请日 30
日后方可再次提交股份转让
申请。申请人承诺，如提交的
股份转让申请材料存在不真
实、不准确、不完整或者不合
法合规等情形，或者任何一方
未能遵守上述承诺的，自愿承
担由此引起的一切法律后果，
并自愿接受深交所对其采取
的自律监管措施或者纪律处
分等措施。
深圳市一号仓 其他承诺 深圳市一号仓佳速网络有限 2017 年 12 月 2018 年 12 月 6 已履行完毕
31
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佳速网络有限 公司按照《公开发行证券的公 06 日 日
公司 司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号
——收购报告书》的规定承诺
如下：本企业认购的上市公司
所有股份自本次交易结束之
日起至 12 个月届满之日不得
直接或间接转让。若中国证监
会或深圳证券交易所对本次
交易中本企业所认购的股份
之锁定期有不同要求的，本企
业将自愿无条件按照中国证
监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
1、鉴于前述明家科技整合电
涌保护业务有关资源至东莞
明家防雷科技有限公司，明家
科技剥离有关电涌保护业务
至东莞明家防雷科技有限公
司之实际情况，本人保证：明
家科技将正在履行的电涌保
护相关业务合同依法转移至
东莞明家防雷科技有限公司
名下，2016 年 6 月 30 日之后，
明家科技不再从事与电涌保
关于同业 护相关的任何业务。2、除上
竞争、关 述情况外，在本人持有上市公
联交易、 司股票期间，本人及本人控制 2016 年 01 月
资产重组时所作承诺 周建林 2018-12-04 已履行完毕
资金占用 的其他企业不会直接或间接 07 日
方面的承 从事、参与或进行与上市公司
诺 及其控股子公司的业务存在
竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。3、除上述情况
外，在本人持有上市公司股票
期间，如本人及本人控制的其
他企业为进一步拓展业务范
围，与上市公司及其控股子公
司经营的业务产生竞争，则本
人及本人控制的其他企业将
采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争
的业务转让给上市公司或者
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
转让给无关联关系第三方等
合法方式，使本人及本人控制
的其他企业不再从事与上市
公司及其控股子公司业务相
同或类似的业务，以避免同业
竞争。4、除上述情况外，本
人及本人控制的其他企业不
会利用在上市公司中的地位
和影响，进行损害上市公司及
其中小股东、上市公司控股子
公司合法权益的经营活动。本
承诺函一经签署，即构成本人
不可撤销的法律义务。如出现
因本人违反上述承诺而导致
上市公司及其中小股东权益
受到损害的情况，除承担相关
法律法规和规范性文件规定
的监管责任外，还应当赔偿上
市公司及其中小股东因此遭
受的损失，并继续履行相应承
诺。
一、本次重大资产出售完成
后，本人将杜绝一切非法占用
上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公
司为本人及本人控制的其他
企业提供任何形式的担保。
二、本次重大资产出售完成
后，本人及本人控制的其他企
业将尽可能地减少并规范与
关于同业
上市公司及其控股子公司之
竞争、关
间的关联交易。对于无法避免
联交易、 2016 年 01 月
周建林 或有合理原因而发生的关联 2018-12-04 已履行完毕
资金占用 07 日
交易，本人及本人控制的其他
方面的承
企业将遵循市场原则以公允、
诺
合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办
理有关报批手续，不损害上市
公司及其控股子公司的合法
权益。三、本承诺函一经签署，
即构成本人不可撤销的法律
义务。如出现因本人违反上述
33
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
承诺而导上市公司及其中小
股东权益受到损害的情况，除
承担相关法律法规和规范性
文件规定的监管责任外，还应
当赔偿上市公司及其中小股
东因此遭受的损失，并继续履
行相应承诺。
1、截至目前，《重组整合协议》
执行过程中未发生法律纠纷；
2、对于因本次业务整合所引
2016 年 01 月
周建林 其他承诺 致的在未来可能发生的潜在 长期有效 正在履行中
07 日
纠纷，本人愿意承担全部责
任，并自愿放弃对明家科技的
追索权。
一、本公司董事、监事和高级
管理人员保证本报告书的内
容真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对其真实
性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。二、本公
司董事会及董事、监事和高级
管理人员保证本报告书所引
用的相关数据的真实性和合
理性。三、本报告书所述事项
并不代表深圳证券交易所对
白华;陈长洁;陈
于本次重大资产重组相关事
涵涵;黎伟;李广
项的实质性判断、确认或批
众;柳勇;阮航;
准。本报告书所述本次重大资 2016 年 01 月
王培育;王永钢; 其他承诺 2018-07-05 已履行完毕
产出售相关事项的生效和完 07 日
谢雪斌;于海涌;
成尚待取得深圳证券交易所
曾文国;张雷;周
审核通过。四、如本次交易因
建林
涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本人在明家
科技拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁
34
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。五、本次交易完成
后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自
行负责。六、本人及本人控制
的其他机构不存在因涉嫌本
次重大资产出售相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦
查的情形；本人及本人控制的
其他机构不存在任何按照《关
于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（中国证券监督
管理委员会公告〔2012〕33 号）
规定，不能参加上市公司重大
资产重组的情形。七、本承诺
函自签字、盖章之日起生效。
一、本人就本次交易中取得的
明家科技股份自股份发行完
成之日起 12 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，
为保证本次交易标的资产交
易盈利预测补偿承诺的实现，
本人按下列安排转让本次交
陈阳;杜海燕;李 股份限售 2015 年 12 月
易取得的明家科技股份：1、 2020-05-31 正在履行中
佳宇;张翔 承诺 31 日
在明家科技披露其聘请的具
有证券从业资格会计师事务
所出具微赢互动 2015 年度专
项审核报告 30 个工作日后，
本人可转让的股份数不超过
本次发行中取得的明家科技
股份的 30%。2、在明家科技
35
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
披露其聘请的具有证券从业
资格会计师事务所出具微赢
互动 2016 年度专项审核报告
30 个工作日后，本人累计可转
让股份数不超过本次交易中
取得的明家科技股份的 60%。
3、在明家科技披露其聘请的
具有证券从业资格会计师事
务所出具微赢互动 2017 年度
专项审核报告及减值测试报
告 30 个工作日后，本人累计
可转让股份数不超过本次交
易中取得的明家科技股份的
80%。4、在明家科技披露其
2018 年年度报告 30 个工作日
后，本人累计可转让股份数不
超过本次交易中取得的明家
科技股份的 90%；5、在明家
科技披露其 2019 年年度报告
30 个工作日后，本人可转让剩
余的本次交易中取得的明家
科技股份。6、如本人根据相
关协议的约定对明家科技负
有股份补偿义务的，则本人当
期实际可转让股份数应为当
期可转让股份数的最大数额
扣减当期应补偿股份数量，如
扣减后实际可转让股份数量
小于或等于 0 的，则本人当期
实际可转让股份数为 0，且次
年可转让股份数量还应扣减
该差额的绝对值。三、本人在
转让本次交易中取得的明家
科技股份时，如担任明家科技
的董事、监事、高管职务，其
减持股份数量还应遵守《公司
法》等法律法规的限制性规
定。四、本人本次交易所认购
明家科技新股的限售期，最终
将按照中国证监会或深圳证
券交易所的审核要求执行。
陈忠伟;傅晗;苏 "一、本人/本企业就本次交易
股份限售 2015 年 12 月
培;新余高新区 中取得的明家科技股份自股 2020-05-31 正在履行中
承诺 31 日
筋斗云投资管 份发行完成之日起 12 个月内
36
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
理中心（有限合 不转让。二、在上述锁定期的
伙） 基础上，为保证本次交易标的
资产交易盈利预测补偿承诺
的实现，本人/本企业按下列安
排转让本次交易取得的明家
科技股份：1、在明家科技披
露其聘请的具有证券从业资
格会计师事务所出具云时空
2015 年度专项审核报告 30 个
工作日后，本人/本企业可转让
的股份数不超过本次发行中
取得的明家科技股份的 25%。
2、在明家科技披露其聘请的
具有证券从业资格会计师事
务所出具云时空 2016 年度专
项审核报告 30 个工作日后，
本人/本企业累计可转让股份
数不超过本次交易中取得的
明家科技股份的 50%。3、在
明家科技披露其聘请的具有
证券从业资格会计师事务所
出具云时空 2017 年度专项审
核报告及减值测试报告 30 个
工作日后，本人/本企业累计可
转让股份数不超过本次交易
中取得的明家科技股份的
80%。4、在明家科技披露其
2018 年年度报告 30 个工作日
后，本人/本企业累计可转让股
份数不超过本次交易中取得
的明家科技股份的 90%；5、
在明家科技披露其 2019 年年
度报告 30 个工作日后，本人/
本企业可转让剩余的本次交
易中取得的明家科技股份。6、
如本人/本企业根据相关协议
的约定对明家科技负有股份
补偿义务的，则本人/本企业当
期实际可转让股份数应为当
期可转让股份数的最大数额
扣减当期应补偿股份数量，如
扣减后实际可转让股份数量
小于或等于 0 的，则本人/本企
业当期实际可转让股份数为
37
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
0，且次年可转让股份数量还
应扣减该差额的绝对值。三、
本人在转让本次交易中取得
的明家科技股份时，如担任明
家科技的董事、监事、高管职
务，其减持股份数量还应遵守
《公司法》等法律法规的限制
性规定。四、本人/本企业本次
交易所认购明家科技新股的
限售期，最终将按照中国证监
会或深圳证券交易所的审核
要求执行。"
本次认购的明家科技非公开
上银基金管理 股份限售 发行之股份自本次发行结束 2015 年 12 月
2018-12-31 已履行完毕
有限公司 承诺 之日起，三十六个月内不进行 31 日
转让。
陈阳;杜海燕;李 承诺微赢互动 2015 年度、2016
佳宇;新余市爱 业绩承诺 年度、2017 年度实现的扣除非
2015 年 06 月
赢投资管理中 及补偿安 经常性损益后净利润分别不 2018-04-30 已履行完毕
01 日
心（有限合伙） 排 低于 7,150 万元、9,330 万元、
张翔 12,000 万元。
陈忠伟;傅晗;苏 承诺云时空 2015 年度、2016
培;新余高新区 业绩承诺 年度、2017 年度实现的扣除非
2015 年 06 月
筋斗云投资管 及补偿安 经常性损益后净利润分别不 2018-04-30 已履行完毕
01 日
理中心（有限合 排 低于 3,000 万元、3,900 万元、
伙） 5,070 万元。
本企业承诺在本企业持有明
家科技股份锁定期间及之后
两年，为避免本企业及本企业
的关联自然人、关联企业、关
联法人与明家科技及其下属
子公司的潜在同业竞争，本企
关于同业
业及本企业的关联自然人、关
新余高新区筋 竞争、关
联企业、关联法人不以任何形
斗云投资管理 联交易、 2015 年 06 月
式直接或间接从事任何与明 长期有效 正在履行中
中心（有限合 资金占用 01 日
家科技及其下属公司目前正
伙） 方面的承
从事的业务向竞争的业务；在
诺
本企业持有明家科技股份锁
定期间及之后两年内，如本企
业及本企业关联自然人、关联
企业、关联法人从任何第三方
获得的任何商业机会与明家
科技及其下属公司现有业务
38
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
有竞争关系，则本企业及本企
业的关联自然人、关联企业、
关联法人将立即通知明家科
技，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给予明家科
技及其下属公司；本企业保障
将赔偿明家科技及其下属公
司因本企业违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
一、本人及本人控制的公司/
企业现时与云时空之间不存
在同业竞争的情况。二、本人
及本人控制的公司/企业未来
不会从事或开展任何与云时
空构成同业竞争或可能构成
同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与云时空构成同
关于同业
业竞争或可能构成同业竞争
竞争、关
的公司/企业。三、本人及本人
陈忠伟;傅晗;苏 联交易、 2015 年 06 月
控制的公司/企业违反本承诺 长期有效 正在履行中
培 资金占用 01 日
的，本人及本人控制的公司/
方面的承
企业所获相关收益将无条件
诺
地归云时空享有；同时，若造
成云时空损失的（包括直接损
失和间接损失），本人及本人
控制的公司/企业将无条件的
承担全部赔偿责任。四、本人
直接或间接持有明家科技股
份期间，本承诺为有效且不可
撤销之承诺。
一、本人及本人控制的公司/
企业现时与微赢互动之间不
存在同业竞争的情况。二、本
人及本人控制的公司/企业未
关于同业 来不会从事或开展任何与微
竞争、关 赢互动构成同业竞争或可能
陈阳;杜海燕;李 联交易、 构成同业竞争的业务；不直接 2015 年 06 月
长期有效 正在履行中
佳宇;张翔 资金占用 或间接投资任何与微赢互动 01 日
方面的承 构成同业竞争或可能构成同
诺 业竞争的公司/企业。三、本人
及本人控制的公司/企业违反
本承诺的，本人及本人控制的
公司/企业所获相关收益将无
条件地归微赢互动享有；同
39
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
时，若造成微赢互动损失的
（包括直接损失和间接损
失），本人及本人控制的公司/
企业将无条件的承担全部赔
偿责任。四、本人直接或间接
持有明家科技股份期间，本承
诺为有效且不可撤销之承诺。
本公司及本公司控制的公司/
企业现时与明家科技及其子
公司之间不存在同业竞争的
情况。本公司及本公司控制的
公司/企业未来不会从事或开
展任何与明家科技及其子公
司构成同业竞争或可能构成
同业竞争的业务；不直接或间
上银基金
接投资任何与明家科技及其
管理有限
子公司构成同业竞争或可能
公司关于
构成同业竞争的公司/企业。本
上银基金管理 同业竞 2015 年 06 月
公司及本公司控制的公司/企 长期有效 正在履行中
有限公司 争、关联 01 日
业违反本承诺的，本人及本人
交易、资
控制的公司/企业所获相关收
金占用方
益将无条件地归明家科技享
面的承诺
有；同时，若造成明家科技及
其子公司损失的（包括直接损
失和间接损失），本人及本人
控制的公司/企业将无条件的
承担全部赔偿责任。本公司及
本公司直接或间接持有明家
科技股份期间，本承诺为有效
且不可撤销之承诺。
陈阳;陈忠伟;杜
海燕;傅晗;广发 在本次交易完成后，本人/本企
信德投资管理 业承诺将按照有关法律、法
有限公司;杭州 规、规范性文件的要求，做到
好望角投资管 关于同业 与明家科技在人员、资产、业
理有限公司;李 竞争、关 务、机构、财务方面完全分开，
佳宇;上银基金 联交易、 不从事任何影响明家科技人 2015 年 06 月
长期有效 正在履行中
管理有限公司; 资金占用 员独立、资产独立完整、业务 01 日
苏培;新余高新 方面的承 独立、机构独立、财务独立的
区筋斗云投资 诺 行为，不损害明家科技及其他
管理中心（有限 股东的利益，切实保障明家科
合伙）;新余高 技在人员、资产、业务、机构
新区众赢投资 和财务等方面的独立性。
管理中心（有限
40
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
合伙）;张翔;珠
海横琴安赐文
化互联股权投
资基金企业（有
限合伙）
陈阳;陈忠伟;杜
海燕;傅晗;广发
信德投资管理 在本次交易完成后，本人及本
有限公司;杭州 人控制的其他公司/本企业将
好望角投资管 尽量减少与明家科技发生关
理有限公司;李 联交易。若发生不可避免且必
佳宇;上银基金 要的关联交易，本人及本人控
管理有限公 关于同业 制的企业/本企业与明家科技
司 ;苏培;新余 竞争、关 将根据公平、公允、等价有偿
高新区筋斗云 联交易、 等原则，依法签署合法有效的 2015 年 06 月
长期有效 正在履行中
投资管理中心 资金占用 协议文件，并将按照有关法 01 日
（有限合伙）; 方面的承 律、法规和规范性文件以及明
新余高新区众 诺 家科技章程之规定，履行关联
赢投资管理中 交易审批决策程序、信息披露
心（有限合伙） 义务等相关事宜；确保从根本
张翔;珠海横琴 上杜绝通过关联交易损害明
安赐文化互联 家科技及其他股东合法权益
股权投资基金 的情形发生。
企业（有限合
伙）
标的公司及其控股股东、实际
控制人最近五年内未受到过
中国证监会的行政处罚，也未
受到过证券交易所公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主
陈阳;陈忠伟;杜 管部门立案调查之情形；最近
2015 年 06 月
海燕;傅晗;李佳 其他承诺 五年均未受到过刑事处罚、与 长期有效 正在履行中
01 日
宇;苏培;张翔 证券市场有关的行政处罚、或
涉及与经济纠纷有关的民事
诉讼及仲裁的情形。公司全体
董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受到与证券市场
相关的行政处罚、未受到刑事
处罚、与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
敖小敏;陈阳;陈 其他承诺 最近五年不存在负有数额较 2015 年 06 月 长期有效 正在履行中
41
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
忠伟;陈重阳;杜 大债务到期未清偿、未履行承 01 日
海燕;傅晗;广发 诺；不存在被中国证监会采取
信德投资管理 行政监管措施或行政处罚，以
有限公司;杭州 及受到证券交易所纪律处分
好望角投资管 或公开谴责的情况；不存在任
理有限公司;黄 何重大违法行为或者涉嫌有
峥嵘;孔维成;李 重大违法行为以及因涉嫌犯
风华;李佳宇;李 罪正被司法机关立案侦查或
忠文;罗斌华;苏 涉嫌违法违规正被中国证监
培;翁惠娥;肖雪 会等行政主管部门立案调查
生;新余高新区 之情形；不存在任何证券市场
厚合投资管理 失信行为；最近五年均未受到
中心（有限合 过刑事处罚、与证券市场有关
伙）;新余高新 的行政处罚、或涉及与经济纠
区筋斗云投资 纷有关的民事诉讼及仲裁的
管理中心（有限 情形。
合伙）;新余高
新区众赢投资
管理中心（有限
合伙）;新余市
爱赢投资管理
中心（有限合
伙）;徐博卷;殷
敏;余莉红;詹学
斯;张玲玲;张瑞
广;张翔;钟朝
洲;珠海横琴安
赐文化互联股
权投资基金企
业（有限合伙）
白华;陈长洁;陈
本次发行股份并支付现金购
涵涵;广东明家
买微赢互动 100%股权及云时
科技股份有限
空 88.64%股权的重大资产重
公司;黎伟;李广
组交易事项中，信息披露和申 2015 年 06 月
众;柳勇;阮航; 其他承诺 长期有效 正在履行中
请文件不存在虚假记载、误导 01 日
王培育;王永钢;
性陈述或重大遗漏，并对其真
谢雪斌;于海涌;
实性、准确性和完整性承担相
曾文国;张雷;周
应的法律责任。
建林
白华;陈长洁;陈 "本次发行股份并支付现金购
涵涵;广东明家 买微赢互动 100%股权及云时
2015 年 06 月
科技股份有限 其他承诺 空 88.64%股权的重大资产重 长期有效 正在履行中
01 日
公司;黎伟;李广 组交易事项中，全体董事、监
众;柳勇;阮航; 事、高级管理人员不存在因涉
42
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
王培育;王永钢; 嫌犯罪正被司法机关立案侦
谢雪斌;于海涌; 查或涉嫌违法违规正被中国
曾文国;张雷;周 证监会立案调查的情形。最近
建林 三年内未受到过刑事处罚、中
国证监会的行政处罚；最近十
二个月未受到过证券交易所
公开谴责。公司控股股东、实
际控制人最近十二个月内不
存在因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形。"
本次发行股份并支付现金购
白华;陈长洁;陈 买微赢互动 100%股权及云时
涵涵;广东明家 空 88.64%股权的重大资产重
科技股份有限 组交易事项中，公司及其全体
公司;黎伟;李广 董事、监事、高级管理人员与
2015 年 06 月
众;柳勇;阮航; 其他承诺 上银基金及其管理的本次交 长期有效 正在履行中
01 日
王培育;王永钢; 易募集配套资金所发行的资
谢雪斌;于海涌; 产管理计划不存在关联关系，
曾文国;张雷;周 不会直接或间接向上银基金
建林 及上述资产管理计划提供财
务资助或支持。
"最近三年内未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处，没
有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况，也
未受到过证券交易所公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法
上银基金管理 2015 年 06 月
其他承诺 违规正被中国证监会等行政 长期有效 正在履行中
有限公司 01 日
主管部门立案调查之情形。不
存在负有数额较大债务到期
未清偿且处于持续状态；最近
三年不存在重大违法行为或
涉嫌重大违法行为；最近三年
不存在严重的证券市场失信
行为。"
陈阳;杜海燕;广 标的公司不存在股东出资不
发信德投资管 实、抽逃出资以及其他影响其
2015 年 06 月
理有限公司;杭 其他承诺 合法存续、正常经营的情况； 长期有效 正在履行中
01 日
州好望角投资 不存在因涉嫌犯罪被司法机
管理有限公司; 关立案侦查或者涉嫌违法违
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
李佳宇;新余高 规被中国证监会立案调查的
新区厚合投资 情形，亦未受到行政处罚或刑
管理中心（有限 事处罚。本人/本企业作为标的
合伙）;新余高 公司的股东，合法、完整、有
新区筋斗云投 效地持有标的资产；本人/本企
资管理中心（有 业依法有权处置该部分股权。
限合伙） ;新余 该部分股权权属清晰，不存在
高新区众赢投 抵押、质押等权利限制的情
资管理中心（有 形，不存在涉及诉讼、仲裁、
限合伙;新余市 司法强制执行等重大争议或
爱赢投资管理 者妨碍权属转移的其他情形；
中心（有限合 不存在产权纠纷或潜在纠纷。
伙;张翔;珠海横 本次交易实施完成前，本人/
琴安赐文化互 本企业将确保标的资产权属
联股权投资基 清晰，不发生抵押、质押等权
金企业（有限合 利限制的情形，不发生涉及诉
伙） 讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的
其他情形。
白华;陈长洁;陈
涵涵;陈阳;陈忠
伟;杜海燕;傅
晗;广东明家科
技股份有限公
司;广发信德投
资管理有限公
司;杭州好望角
投资管理有限
公司;黎伟;李广
众;李佳宇;柳 本次交易的信息披露和申请
勇;阮航;上银基 文件不存在虚假记载、误导性
2015 年 06 月
金管理有限公 其他承诺 陈述或重大遗漏，并对其真实 长期有效 正在履行中
01 日
司;苏培;王培 性、准确性和完整性承担相应
育;王永钢;谢雪 的法律责任。
斌;新余高新区
厚合投资管理
中心（有限合
伙）;新余高新
区筋斗云投资
管理中心（有限
合伙）;新余高
新区众赢投资
管理中心（有限
合伙）;新余市
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
爱赢投资管理
中心（有限合
伙）;于海涌;曾
文国;张雷;张
翔;周建林;珠海
横琴安赐文化
互联股权投资
基金企业（有限
合伙）
北京微赢互动 本次交易的信息披露和申请
科技有限公 文件不存在虚假记载、误导性
2015 年 06 月
司 ;深圳市云 其他承诺 陈述或重大遗漏，并对其真实 长期有效 正在履行中
01 日
时空科技有限 性、准确性和完整性承担相应
公司 的法律责任。
标的公司及其全体董事、监
事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦
白华;陈长洁;陈 查或涉嫌违法违规正被中国
涵涵;广东明家 证监会立案调查的情形。最近
科技股份有限 三年内未受到过刑事处罚、中
公司;黎伟;李广 国证监会的行政处罚；最近十 2015 年 06 月
其他承诺 2018-07-05 已履行完毕
众;柳勇;阮航; 二个月未受到过证券交易所 01 日
王培育;王永钢; 公开谴责。公司控股股东、实
谢雪斌;于海涌; 际控制人最近十二个月内不
张雷;周建林 存在因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形。
"作为广东明家科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”、
“明家科技”）本次非公开发行
股份及支付现金购买资产暨
关联交易项目（以下简称“本
次交易”）的交易对方，本人
承诺：1、如果本次发行在 2015
股份限售 2015 年 01 月
甄勇 年 1 月 5 日（含当日）之前完 2020-04-30 正在履行中
承诺 20 日
成，自本次发行完成之日起 36
个月内不转让其于本次发行
中取得的上市公司股份（包括
锁定期内因上市公司就该等
股份分配股票股利、资本公积
转增股本等原因取得的股份，
下同）；2、如果本次发行在
45
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2015 年 1 月 6 日（含当日）之
后完成，其于本次发行中取得
的上市公司 607,422 股股份自
本次发行完成之日起 36 个月
内不转让；其于本次发行中取
得的上市公司 10,528,649 股股
份自本次发行完成之日起 12
个月内不转让，同时为保证本
次交易盈利预测补偿承诺的
可实现性，甄勇应按照如下要
求转让其于本次发行中取得
的上市公司 10,528,649 股股
份：（1）在上市公司聘请的具
有证券从业资格会计师事务
所出具金源互动 2014 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披
露后 10 个工作日后，甄勇可
转让股份数不超过该等股份
的 20%。（2）在上市公司聘请
的具有证券从业资格会计师
事务所出具金源互动 2015 年
度《专项审核报告》并在指定
媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超
过该等股份的 50%。（3）在上
市公司聘请的具有证券从业
资格会计师事务所出具金源
互动 2016 年度《专项审核报
告》并在指定媒体披露后 10
个工作日后，甄勇累计可转让
股份数不超过该等股份的
75%。（4）在上市公司聘请的
具有证券从业资格会计师事
务所出具金源互动 2017 年度
《专项审核报告》及《减值测
试报告》并在指定媒体披露后
10 个工作日后，甄勇累计可转
让股份数不超过该等股份的
90%。（5）上市公司在指定媒
体披露上市公司 2018 年审计
报告 10 个工作日后，甄勇累
计可转让股份数不超过该等
股份的 95%；（6）上市公司在
指定媒体披露上市公司 2019
46
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行
中取得的上市公司股份。甄勇
在转让其于本次发行中取得
的上市公司股份时如担任上
市公司董事、监事或高级管理
人员职务的，其减持股份数量
还应遵守《公司法》等法律法
规的限制性规定。3、如本人
根据《广东明家科技股份有限
公司与甄勇、新余市红日兴裕
投资管理中心（有限合伙）发
行股份及支付现金购买资产
协议》的约定负有股份补偿义
务的，则本人当期实际可转让
股份数应以当期可转让股份
数的最大数额扣减当期应补
偿股份数量，如扣减后实际可
转让股份数量小于或等于 0
的，则本人当期实际可转让股
份数为 0，且次年可转让股份
数量还应扣减该差额的绝对
值；4、因本次交易获得的上
市公司股份在解锁后减持时
需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
若监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于本
条约定的锁定期的，本人同意
根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应
调整。如果中国证监会对于上
述锁定期安排有不同意见，本
人将按照中国证监会的意见
对上述锁定期安排进行修订
并予执行；5、本人因本次交
易中取得的上市公司股份在
转让时还需遵守当时有效的
《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，以及上市
47
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司《公司章程》的相关规定。
本承诺函自出具之日起具有
法律效力，构成对本人具有法
律约束力的法律文件，本人保
证本承诺函的内容没有任何
虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。"
在任职期间每年转让的股份
白华;李广众;柳 不超过其所持有本公司股份
2014 年 12 月
勇;谢雪斌;于海 其他承诺 总数的百分之二十五；离职后 2018-07-05 已履行完毕
05 日
涌 半年内，不转让其所持有的本
公司股份。
作为广东明家科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”、
“明家科技”）本次非公开发行
股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项
目（以下简称“本次交易”）的
交易对方，本单位承诺：1、
自本次发行完成之日起 36 个
月内不转让本单位于本次发
行中取得的上市公司股份。
（包括在上述期间内因上市
公司就该等股份分配股票股
利、资本公积转增股本等原因
取得的股份，下同）；2、如本
单位根据《广东明家科技股份
新余市红日兴
股份限售 有限公司与甄勇、新余市红日 2015 年 01 月
裕投资管理中 2018-01-20 已履行完毕
承诺 兴裕投资管理中心（有限合 20 日
心（有限合伙）
伙）发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定负有股份补
偿义务的，则本单位当期实际
可转让股份数应以当期可转
让股份数的最大数额扣减当
期应补偿股份数量，如扣减后
实际可转让股份数量小于或
等于 0 的，则本单位当期实际
可转让股份数为 0，且次年可
转让股份数量还应扣减该差
额的绝对值；3、因本次交易
获得的上市公司股份在解锁
后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、
48
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
规章和规范性文件的规定，以
及上市公司《公司章程》的相
关规定。若监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期
长于本条约定的锁定期的，本
单位同意根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定
进行相应调整。如果中国证监
会对于上述锁定期安排有不
同意见，本单位将按照中国证
监会的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行；4、本
单位因本次交易中取得的上
市公司股份在转让时还需遵
守当时有效的《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规
定，以及上市公司《公司章程》
的相关规定。本承诺函自出具
之日起具有法律效力，构成对
本单位具有法律约束力的法
律文件，本单位保证本承诺函
的内容没有任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
承诺金源互动 2014 年度、2015
新余市红日兴 年度、2016 年度、2017 年度
业绩承诺
裕投资管理中 实现的扣除非经常性损益后 2014 年 09 月
及补偿安 2018-04-30 已履行完毕
心（有限合伙） 净利润分别不低于 3100 万元、02 日
排
甄勇 4000 万元、4800 万元、5500
万元。
作为本次广东明家科技股份
有限公司（以下简称“明家科
技”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关
关于同业 联交易项目（以下简称“本项
新余市红日兴 竞争、关 目”）的交易对方（甄勇、新
裕投资管理中 联交易、 余市红日兴裕投资管理中心 2015 年 01 月
长期有效 正在履行中
心（有限合伙） 资金占用 （有限合伙））暨北京金源互 20 日
甄勇 方面的承 动科技有限公司（以下简称
诺 “金源互动”）的股东，现就规
范和减少关联交易的有关事
宜作出承诺如下：本人/本单位
及本人/本单位控制的企业将
尽可能减少与明家科技的关
49
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
联交易，不会利用自身作为明
家科技股东之地位谋求与明
家科技在业务合作等方面给
予优于其他第三方的权利；不
会利用自身作为明家科技股
东之地位谋求与明家科技优
先达成交易的权利。若存在确
有必要且不可避免的关联交
易，本人/本单位及本人/本单
位控制的企业将与明家科技
按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法
规规范性文件的要求和《广东
明家科技股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义
务并履行相关内部决策、报批
程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与明家科
技进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害明家科技及
其他股东的合法权益的行为。
"作为本次广东明家科技股份
有限公司（以下简称“明家科
技”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关
联交易项目（以下简称“本项
目”）的交易对方（甄勇、新
余市红日兴裕投资管理中心
（有限合伙））暨北京金源互
关于同业 动科技有限公司（以下简称
新余市红日兴 竞争、关 “金源互动”）的股东，现就避
裕投资管理中 联交易、 免同业竞争的有关事宜作出 2015 年 01 月
长期有效 正在履行中
心（有限合伙） 资金占用 承诺如下：本人/本单位及本人 20 日
甄勇 方面的承 /本单位控制的其他企业不会
诺 直接或间接经营任何与明家
科技及其下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争
的业务；如本人/本单位及本人
/本单位控制的企业的现有业
务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与明家科技及其下
属公司经营的业务产生竞争，
则本人/本单位及本人/本单位
50
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
控制的企业将采取停止经营
产生竞争的业务的方式，或者
采取将产生竞争的业务纳入
明家科技的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使
本人/本单位及本人/本单位控
制的企业不再从事与明家科
技主营业务相同或类似的业
务。"
作为本次广东明家科技股份
有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目（以下简称
“本项目”）的交易对方（甄勇、
新余市红日兴裕投资管理中
新余市红日兴
心（有限合伙））暨北京金源
裕投资管理中 2015 年 01 月
其他承诺 互动科技有限公司的股东，特 长期有效 正在履行中
心（有限合伙） 20 日
作如下承诺：本人/本单位保证
甄勇
为本项目所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
"作为本次广东明家科技股份
有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目（以下简称
“本项目”）的交易对方，本人
特作如下承诺：截至本承诺函 2015 年 01 月
甄勇 其他承诺 长期有效 正在履行中
出具日，本人最近五年内不存 20 日
在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情
况。"
作为本次广东明家科技股份
有限公司发行股份及支付现
新余市红日兴
金购买资产并募集配套资金 2015 年 01 月
裕投资管理中 其他承诺 长期有效 正在履行中
暨关联交易项目（以下简称 20 日
心（有限合伙）
“本项目”）的交易对方，本单
位特作如下承诺：截至本承诺
51
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
函出具日，本单位及本单位普
通合伙人、主要管理人员最近
五年未受过重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等情况。
"为了保护广东明家科技股份
有限公司（以下简称“明家科
技”）的合法利益，维护广大
中小投资者的合法权益，本人
/本单位承诺：在本次交易完成
后，保证明家科技的独立性符
合《重组管理办法》关于“有
利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定”的要
求。在本人/本单位作为明家科
技股东期间，将保证明家科
技、北京金源互动科技有限公
司（以下简称“金源互动”）人
员独立、资产独立完整、业务
新余市红日兴
独立、财务独立、机构独立。
裕投资管理中 2015 年 01 月
其他承诺 具体承诺如下：（一）关于保 长期有效 正在履行中
心（有限合伙） 20 日
证明家科技、金源互动人员独
甄勇
立 1、保证明家科技、金源互
动的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本人/本单位控制
的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本
人/本单位控制的其他企业领
薪；保证明家科技、金源互动
的财务人员不在本人/本单位
控制的其他企业中兼职、领
薪。2、保证明家科技、金源
互动拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本人/本单位
及本人/本单位控制的其他企
业。（二）关于保证明家科技、
金源互动财务独立 1、保证明
52
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
家科技、金源互动建立独立的
财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证明家科技、金源互动
独立在银行开户，不与本人/
本单位及本人/本单位控制的
其他企业共用一个银行账户。
3、保证明家科技、金源互动
依法独立纳税。4、保证明家
科技、金源互动能够独立做出
财务决策，不干预其资金使
用。5、保证明家科技、金源
互动的财务人员不在本人/本
单位控制的其他企业双重任
职。（三）关于明家科技、金
源互动机构独立 保证明家科
技、金源互动依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人/本单位
控制的其他企业之间不产生
机构混同的情形。（四）关于
明家科技、金源互动资产独立
1、保证明家科技、金源互动
具有完整的经营性资产。2、
保证不违规占用明家科技、金
源互动的资金、资产及其他资
源。（五）关于明家科技、金
源互动业务独立保证明家科
技、金源互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经
营的能力；尽量减少本人/本单
位及本人/本单位控制的其他
企业与明家科技、金源互动的
关联交易；若有不可避免的关
联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、明家
科技、金源互动公司章程等规
定，履行必要的法定程序。"
"本人/本单位作为本次广东明
新余市红日兴
家科技股份有限公司（以下简
裕投资管理中 2015 年 01 月
其他承诺 称“明家科技”）发行股份及支 长期有效 正在履行中
心（有限合伙） 20 日
付现金购买资产并募集配套
甄勇
资金暨关联交易项目（以下简
53
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
称“本项目”）的交易对方暨北
京金源互动科技有限公司（以
下简称“金源互动”）的股东，
现就金源互动及其子公司在
本项目完成日前的依法经营
事宜，作出承诺如下：1、金
源互动及其子公司自设立以
来，不存在严重违反税务、工
商、劳动、社保等金源互动业
务所涉及的法律、行政法规和
规范性文件的情形，未受到过
有关部门的重大行政处罚。2、
截至本承诺函出具之日，金源
互动及其子公司不存在刑事
诉讼、尚未了结的民事诉讼、
仲裁的情况。3、截至本承诺
函出具之日，金源互动及其子
公司不存在对外担保的情况。
如发生政府主管部门或其他
有权机构因金源互动在本项
目完成前存在上述情形对其
追缴、补缴、收取滞纳金或处
罚；或被有权机关追究行政责
任或就此提起诉讼、仲裁等情
形，本人/本单位承担因此遭受
的全部损失以及产生的其他
全部费用，且在承担相关责任
后不向金源互动/明家科技追
偿，保证金源互动/明家科技不
会因此遭受任何损失。"
"作为本次广东明家科技股份
有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目（以下简称
“本项目”）的交易对方（甄勇、
新余市红日兴 新余市红日兴裕投资管理中
裕投资管理中 心（有限合伙））暨北京金源 2015 年 01 月
其他承诺 长期有效 正在履行中
心（有限合伙） 互动科技有限公司（以下简称 20 日
甄勇 “标的资产或标的公司”）的股
东，特作如下承诺：1、本人/
本单位为所持有标的公司股
权最终和真实所有人，不存在
以代理、信托或其他方式持有
标的公司股权的协议或类似
54
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
安排，所持有的标的公司股权
也不存在质押、冻结或其他有
争议的情况，其已经合法拥有
标的资产的完整权利，标的资
产不存在限制或者禁止转让
的情形。2、标的公司不存在
出资不实、非法募集资金行为
等影响企业合法存续的情况。
3、在本项目完成后，标的公
司将成为广东明家科技股份
有限公司的全资子公司，标的
公司的全部资产（包括但不限
于商标、域名、软件著作权等
资产）将全部进入广东明家科
技股份有限公司。"
"作为本次广东明家科技股份
有限公司（以下简称“明家科
技”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关
联交易项目（以下简称“本项
目”）的交易对方（甄勇、新
余市红日兴裕投资管理中心
（有限合伙））暨北京金源互
动科技有限公司（以下简称
“金源互动”）的股东，现就竞
业禁止的有关事宜作出承诺
如下：为保证金源互动持续稳
定发展，本人/本单位保证甄勇
新余市红日兴
及核心人员王懿祺自股权交
裕投资管理中 2014 年 12 月
其他承诺 割日起，至少在金源互动任职 2021-12-31 正在履行中
心（有限合伙） 31 日
60 个月。甄勇和王懿祺承诺在
甄勇
金源互动任职期限内以及离
职后两年内，未经明家科技同
意，不得自己名义或他人名义
在明家科技、金源互动、金源
互动的子公司以外，从事与甲
方、金源互动相同或类似的业
务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；
不得在明家科技、金源互动、
金源互动的子公司以外，于其
他与明家科技、金源互动有竞
争关系的公司任职或领薪；不
得以明家科技、金源互动、金
55
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
源互动的子公司以外的名义
为金源互动现有客户或合作
伙伴提供服务。甄勇、王懿祺
违反本项承诺的所得归金源
互动所有。"
1、本人及其控制的其他企业
不会利用承诺人拥有明家科
技股东权利操纵、指示明家科
技或者明家科技董事、监事、
高级管理人员，使得明家科技
以不公平的条件，提供或者接
关于同业 受资金、商品、服务或者其他
竞争、关 资产，或从事任何损害明家科
联交易、 技利益的行为；2、本人及其 2011 年 05 月
周建林;周建禄 长期有效 正在履行中
资金占用 控制的其他企业与明家科技 20 日
方面的承 进行关联交易均将遵循平等、
诺 自愿、等价、有偿的原则，保
证交易公平、公允，维护明家
科技的合法权益，并根据法
律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的有关规定和公
司章程，履行相应的审议程序
并及时予以披露。
"1、本人及本人控制的除明家
科技以外的其他企业保证现
时不存在与明家科技相同或
同类的经营业务；2、本人及
本人控制的除明家科技以外
的其他企业将不在任何地方
以任何方式自营与明家科技
相同或相似的经营业务，不自
关于同业
营任何对明家科技经营及拟
竞争、关
经营业务构成直接竞争的类
联交易、 2011 年 05 月
周建林;周建禄 同项目或功能上具有替代作 长期有效 正在履行中
资金占用 20 日
用的项目，也不会以任何方式
方面的承
投资与明家科技经营业务构
诺
成或可能构成竞争的业务，从
而确保避免对明家科技的生
产经营构成任何直接或间接
的业务竞争；3、如本人从第
三方获得的任何商业机会与
明家科技经营的业务有竞争
或可能有竞争，则立即通知明
家科技，并尽力将该商业机会
56
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
让予明家科技；4、如本人违
反上述保证与承诺而给明家
科技造成损失的，本人将予以
赔偿。"
2011 年 3 月 12 日，发行人控
股股东周建林就明家有限整
体变更为股份公司所涉及的
个人所得税问题承诺：如因有
关税务部门要求或决定，公司
需要补缴（或被追缴）整体变
更设立股份公司时全体自然
人股东以净资产折股所涉及
的个人所得税，本人将先行承 2011 年 05 月
周建林 其他承诺 长期有效 正在履行中
担全体股东应补缴（或被追 20 日
缴）的个人所得税款。如因公
司当时未履行代扣代缴义务
而导致公司承担罚款或其他
损失的，将全部由本人负责缴
纳，保证不使公司因此遭受任
何的经济损失，不对公司本次
发行及上市及未来经营活动
产生不利影响。
公司 2007 年 12 月被广东省科
首次公开发行或再融
学技术厅认定为“高新技术企
资时所作承诺
业”，有效期三年。根据广东
省的相关政策，公司 2007 年
减按 15%的税率计缴企业所
得税。由于广东省的相关政策
与国家有关部门颁布的行政
规章存在差异，公司存在被国
家有关税务机关认定 2007 年
度享受 15%所得税优惠税率 2011 年 05 月
周建林 其他承诺 长期有效 正在履行中
条件不成立的可能性，公司可 20 日
能需按照 33%的所得税税率
补缴 2007 年度的所得税差额
229.39 万元。对于公司存在可
能补缴 2007 年度企业所得税
差额的风险，公司控股股东周
建林承诺：一旦发生上述情
况，愿意承担公司需向税务部
门补缴的全部所得税差额和
一切相关费用。
周建林 其他承诺 1、应有权部门要求或决定， 2011 年 05 月 长期有效 正在履行中
57
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司及下属子公司需要为员 20 日
工补缴此前应由公司缴付的
社会保险费，或公司因未为员
工足额缴纳社保而承担任何
罚款或损失，其本人愿意承担
需要补缴的全部社会保险费
和或该等罚款或损失，保证公
司不会因此遭受任何损失。2、
应有权部门要求或决定，公司
及下属子公司需要为员工补
缴住房公积金，或公司及下属
子公司因未为员工缴纳住房
公积金而承担任何罚款或损
失，其本人愿意承担需要补缴
的全部住房公积金和或该等
罚款或损失。
1、香港旺亿在存续期间合法
经营，不存在任何违法行为；
香港旺亿的撤销是严格按照
香港法律规定的程序实施并
已获得相关部门的核准，其撤
销行为不存在潜在纠纷；2、
本人保证上述声明是真实的； 2011 年 05 月
周建林 其他承诺 长期有效 正在履行中
3、如本人作出的上述声明有 20 日
任何不实，本人愿意承担法律
责任；如因香港旺亿存续期间
存在违法行为或者其撤销行
为存在潜在纠纷而导致明家
科技遭受损失，本人愿意向明
家科技全额赔偿。
股权激励承诺 不适用
在任职期间每年转让的股份
不超过其所持有本公司股份
2016 年 04 月
欧阳勇斌 其他承诺 总数的百分之二十五；离职后 2018-07-05 已履行完毕
12 日
半年内，不转让其所持有的本
公司股份。
其他对公司中小股东 在任职期间每年转让的股份
所作承诺 不超过其所持有本公司股份
2016 年 03 月
岑嘉文;何希 其他承诺 总数的百分之二十五；离职后 2018-07-05 已履行完毕
31 日
半年内，不转让其所持有的本
公司股份。
阮航;王永钢;曾 担任公司董事、监事、高级管 2011 年 06 月
其他承诺 2018-07-05 已履行完毕
文国;张雷 理人员的自然人承诺：在任职 29 日
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
期间每年转让的股份不超过
其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年
内，不转让其所持有的本公司
股份。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
巨潮资讯网
2018 年 01 月 2018 年 12 月 2018 年 01 月
多彩互动 2,692 3,595.26 不适用 （http://www.c
01 日 31 日 26 日
ninfo.com.cn/）
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
公司子公司金源互动在2018年初以1080万现金支付购买多彩互动80%股权，多彩互动原股东张冰承诺2018年经受让方指
定审计机构审计的净利润不低于2,692万元，经审计，多彩互动2018年净利润为3,595.26万元，超出其承诺净利润2,692万元，
因此无需对公司进行业绩补偿。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
多彩互动业绩承诺已完成，且经公司聘请评估机构出具资产评估报告，因并购多彩互动80%股权产生商誉1,069.51万元
不存在减值。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
59
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
1、（1）2017年4月28日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行。（2）2017年5月10日财政部颁布《关于印发修订<企业会
计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。（3）财政部于2017年12月25日修
订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，于2018年3月28日召开第四
届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），
对一般企业财务报表格式进行了修订。公司于2018年10月29日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部的要求时间开始执行前述通知。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本年度因非同一控制企业合并增加北京多彩互动广告有限公司、深圳华腾时代科技有限公司、霍尔果期多彩互动
广告有限公司，新设成立间接控制的深圳市智赢互动网络科技有限公司、成都玩榜互动科技有限公司、黄山赢博网络科技有
限公司，和本年度新设成立直接控制的佳云创（深圳）科技有限公司、深圳市佳云装饰科技有限公司、深圳佳创云谷科技有
限公司，因此本年度合并报表增加上述九家主体单位。
（2）公司本年度注销清算间接控制的上饶市创赢科技有限公司、上海涵赢科技有限公司，因此本年度合并报表减少上
述两家主体单位。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 160
境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年
境内会计师事务所注册会计师姓名 周香萍、饶世旗
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 周香萍 2 年，饶世旗 1 年
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制鉴证报告，报酬为10万元。
60
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况
《关于控股
金源互动
子公司诉讼
共计收到 双方自愿达成
关于金源互动诉 进展的公告》
乐视体育 《北京市朝阳区
乐视体育文化发 （公告编号：
还款 人民法院民事调 2018 年 08 月
展（北京）有限公 1,851.74 否 无 2018-076）巨
2,106,728.3 解书》（（2017） 07 日
司广告合同纠纷 潮资讯网
6 元。处于 京 0105 民初第
案 （http://www
强制执行 5787 号）
.cninfo.com.c
阶段。
n/）
《关于控股
子公司诉讼
金源互动已收到
进展的公告》
关于金源互动诉 《北京市朝阳区
与相关各 （公告编号：
乐视控股（北京） 人民法院民事判 2018 年 08 月
2,003.62 否 方调解协 无 2018-076）巨
有限公司广告合 决书》（（2017） 07 日
商 潮资讯网
同纠纷案 京 0105 民初
（http://www
35753 号）
.cninfo.com.c
n/）
《关于控股
子公司诉讼
双方自愿达成
进展的公告》
关于金源互动诉 《北京市朝阳区
（公告编号：
乐视电子商务（北 处于强制 人民法院民事调 2018 年 08 月
1,054.87 否 无 2018-076）巨
京）有限公司广告 执行阶段。 解书》（（2017） 07 日
潮资讯网
合同纠纷案 京 0105 民初第
（http://www
35776 号）
.cninfo.com.c
n/）
关于金源互动诉 2018 年 12 2018 年 08 月 《关于控股
982.71 否 不适用 不适用
乐视网信息技术 月 25 日在 07 日 子公司诉讼
61
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（北京）股份有限 北京市朝 进展的公告》
公司广告合同纠 阳区人民 （公告编号：
纷案 法院开庭， 2018-076）巨
双方未对 潮资讯网
调解方案 （http://www
达成一致， .cninfo.com.c
目前等待 n/）
二次开庭
审理。
金源广告
于 2018 年 4
月 2 日收到
海淀法院
《关于控股
《受理案
子公司诉讼
件通知
关于金源广告诉 进展的公告》
书》，海淀
乐视网信息技术 （公告编号：
法院已登 2018 年 08 月
（北京）股份有限 397.96 否 不适用 不适用 2018-076）巨
记立案，案 07 日
公司广告合同纠 潮资讯网
号为
纷案 （http://www
（2018）京
.cninfo.com.c
0108 民初
n/）
20423 号，
目前等待
法院开庭
审理。
其他诉讼事项汇
2,156.08 否 不适用 不适用 不适用
总
（注：公司未达重大诉讼标准的其他诉讼事项总金额共计 2,156.08 万元，未形成预计负债。）
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、2015年11月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关的议案，公司独立董事就公司本次对股票期权与限制性股
票激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见；
62
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行
了修订、补充和完善，2015年11月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
3、2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划
（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象办理股
票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价
格；
4、2015年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2015年12
月15日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向103名激励对象授予70.28万份股票期权与146.29万股限制性股票，股票期
权的行权价格为39.56元，限制性股票授予价格为23.34元；公司独立董事就股票期权与限制性股票授予的授予日及授予对象
发表了同意的独立意见；
5、因2015年度和2016年中期权益分派，股票期权（代码036205）期权数量由70.28万份调整为140.56万份，行权价格由
39.56元调整为19.771元；限制性股票数量由146.29万股调整为292.58万股，回购价格由23.34元调整为11.661元；
6、2016年11月13日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票30.7万股。2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年5月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销限制性股票841,040股，注销股票期权482,400份。公司于2017
年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销股票期权相关手续，于2017年8月15日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销限制性股票相关手续。
8、2017年8月27日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的议案》。因公司2016年度权益分派，股票期权（代码036205）行权价格由19.771元调整为19.742元。
9、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购
注销相关期权及限制性股票的议案》，同意公司终止2015年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销限
制性股票1,777,760股、注销股票期权923,200份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月3日办理完成限制
性股票回购注销相关事项，公司总股本由636,332,984股变更为634,555,224股。
以上相关公告刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
63
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2018年9月13日召开开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于关联方为公
司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；
2、公司于2018年9月21日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于子公司及关
联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于关联方为公司向银行申请综合授信提
2018 年 09 月 13 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
供担保暨关联交易的公告
关于子公司及关联方为公司向银行申请综
2018 年 09 月 21 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
合授信提供担保暨关联交易的公告
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
面积 每月租金
序号 承租人 租赁场所 租赁期限
(平方米) (元)
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
1 广东佳兆业佳云科技 广州市东风中路555号2704房 2015年10月01日至2018年01
股份有限公司 242.20 16,954.00 月31日
2 广东佳兆业佳云科技 北京市朝阳区曙光西里甲6号6号楼1002号 2017年06月28日至2018年01
股份有限公司 100.84 13,500.00 月27日
3 广东佳兆业佳云科技 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2017年12月16日至2020年11
股份有限公司 盛科技大厦1601单元 700.00 85,330.00 月08日
4 广东佳兆业佳云科技 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2018年04月01日至2020年11
股份有限公司 盛科技大厦1605单元 260.00 35,718.80 月08日
5 广东佳兆业佳云科技 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2018年05月18日至2020年11
股份有限公司 盛科技大厦1608单元 92.00 9,540.00 月08日
6 北京金源互动科技有 北京市海淀区北四环西路9号3A08单元 2017年06月16日至2019年06
限公司 355.89 158,765.00 月15日
7 北京金源互动科技有 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园 2015年04月10日至2018年06
限公司 8号楼启迪科技大厦D座10层1001室 1,456.04 327,730.00 月30日
8 北京多彩互动广告有 深圳市南山区南山商业文化中心区天利中 2018年07月09日至2019年07
限公司 央商务广场（二期）C-2703A 128.00 24,960.00 月08日
9 北京多彩互动广告有 广州天河区花城大道85号2701房 2017年10月23日至2020年10
限公司 213.90 36,363.00 月22日
10 北京多彩互动广告有 上海市漕溪北路333号中金国际广场8层06 2017年09月27日至2020年09
限公司 单元 196.99 42,242.04 月30日
11 霍尔果斯多彩互动广 新疆伊犁州霍尔果斯中哈霍尔果斯国际边 2017年10月01日至2019年09
告有限公司 境合作中心B4地块东方公寓1层103、104号 200.00 33,333.33 月30日
12 北京微赢互动科技有 北京市朝阳区红军营东路甲8号鸿懋商务大 2016年10月15日至2019年10
限公司 厦2612 649.36 87,663.60 月14日
13 北京微赢互动科技有 北京市朝阳区红军营东路甲8号鸿懋商务大 2015年05月18日至2018年05
限公司 厦2405 1,128.00 139,984.80 月17日
14 北京微赢互动科技有 北京市朝阳区红军营东路甲8号鸿懋商务大 2018年05月18日至2018年11
限公司 厦2405 1,128.00 154,648.80 月17日
15 北京微赢互动科技有 北京市朝阳区红军营东路甲8号鸿懋商务大 2018年11月18日至2019年02
限公司 厦2405 1,128.00 169,200.00 月17日
16 北京微赢互动科技有 北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层6单 2017年12月22日至2018年12
限公司 元202室 43.77 4,400.00 月21日
17 北京微赢互动科技有 北京市丰台区永外果园6号金泰商贸大厦 2018年01月25日至2019年01
限公司 2359-2360室 15,000.00 月24日
18 北京微赢互动科技有 北京市朝阳区北苑路168号1号楼1208-1209 2018年02月01日至2020年01
限公司 号 259.88 36,360.00 月31日
19 北京微赢互动科技有 成都高新区蜀锦路88号1栋二单位楚峰国际 2018年03月15日至2020年03
限公司 中心第40层02A单位 320.00 22,400.00 月14日
20 深圳市云时空科技有 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2017年12月16日至2020年11
限公司 盛科技大厦1601单元 600.00 73,140.00 月08日
21 深圳市云时空科技有 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B座 2015年03月06日至2018年01
限公司 906,907室 585.88 87,882.00 月10日
65
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
22 卓识互联（上海）文 北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座四层 2018年02月22日至2019年02
化传媒有限公司北京 405-282号 8.00 911.67 月21日
分公司
23 霍尔果斯智赢互动科 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三 2018年04月20日至2019年04
技有限公司 楼30353号 666.67 月19日
24 深圳市大道致胜科技 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2017年12月16日至2020年11
有限公司 盛科技大厦1601单元 20.00 2,438.00 月08日
25 深圳市飞云在线科技 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2017年12月16日至2020年11
有限公司 盛科技大厦1601单元 500.00 60,950.00 月08日
26 深圳华腾时代科技有 深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威 2018年02月01日至2020年11
限有公司 盛科技大厦1601单元 150.00 18,285.00 月08日
27 深圳市浩云科技有限 北京朝阳区望京SOHO131110 2018年12月06日至2019年12
公司 129.09 34,553.09 月05日
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
授信项下债
京都华盛商业保理 2018 年 07 2018 年 06 月 15 连带责任保
4,000 4,000 务到期日另 是 否
（深圳）有限公司 月 10 日 日 证
加两年
报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发
4,000 4,000
计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余
4,000 0
合计（A3） 额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
深圳市云时空科技有 2016 年 11 900 2017 年 03 月 27 900 连带责任保 授信项下债 是 否
66
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司 月 16 日 日 证 务到期日另
加两年
授信项下债
深圳市飞云在线科技 2016 年 11 2017 年 03 月 27 连带责任保
1,200 1,200 务到期日另 是 否
有限公司 月 16 日 日 证
加两年
授信项下债
深圳市浩云科技有限 2016 年 11 2017 年 03 月 27 连带责任保
900 900 务到期日另 是 否
公司 月 16 日 日 证
加两年
授信项下债
北京金源互动科技有 2017 年 04 2017 年 07 月 10 连带责任保
3,300 3,000 务到期日另 是 否
限公司 月 26 日 日 证
加两年
授信项下债
北京金源互动广告有 2017 年 04 2017 年 07 月 10 连带责任保
5,500 1,000 务到期日另 是 否
限公司 月 26 日 日 证
加两年
授信项下债
深圳市云时空科技有 2017 年 04 2017 年 10 月 12 连带责任保
3,000 3,000 务到期日另 是 否
限公司 月 26 日 日 证
加两年
深圳市云时空科技有 2017 年 06 连带责任保 该笔担保额
3,000 0 是 否
限公司 月 16 日 证 度已失效
授信项下债
深圳市云时空科技有 2018 年 03 2018 年 06 月 15 连带责任保
5,000 5,000 务到期日另 否 否
限公司 月 09 日 日 证
加两年
授信项下债
北京多彩互动广告有 2018 年 03 2018 年 06 月 22 连带责任保
30,000 10,000 务到期日另 否 否
限公司 月 29 日 日 证
加两年
授信项下债
北京金源互动科技有 2018 年 03 2018 年 06 月 28 连带责任保
8,000 5,000 务到期日另 否 否
限公司 月 29 日 日 证
加两年
深圳市云时空科技有 2018 年 03 连带责任保 该笔担保额
4,000 0 是 否
限公司 月 29 日 证 度已失效
深圳市云之维科技有 2018 年 03 连带责任保 该笔担保额
7,000 0 是 否
限公司 月 29 日 证 度已失效
深圳市浩云科技有限 2018 年 03 连带责任保 该笔担保额
9,000 0 是 否
公司 月 29 日 证 度已失效
北京金源互动广告有 2018 年 03 连带责任保 该笔担保额
12,000 0 是 否
限公司 月 29 日 证 度已失效
北京微赢互动科技有 2018 年 03 连带责任保 该笔担保额
20,000 0 是 否
限公司 月 29 日 证 度已失效
北京金源互动科技有 2018 年 07 2018 年 07 月 26 连带责任保 授信项下债
12,000 5,000 否 否
限公司、北京金源互 月 10 日 日 证 务到期日另
67
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
动广告有限公司 加两年
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
107,000 25,000
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
124,800 25,000
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
北京金源互动科技有 授信项下债
2018 年 07 2018 年 07 月 26 连带责任保
限公司、北京金源互 18,000 5,000 务到期日另 否 否
月 10 日 日 证
动广告有限公司 加两年
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
18,000 5,000
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
18,000 5,000
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
129,000 29,000
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
146,800 25,000
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 24.31%
其中：
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
20,000
担保余额（E）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
不适用
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
（注：公司于 2018 年 7 月 9 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司、全资子公司及全资孙公司为下属公司
应收账款保理业务提供担保的议案》，同意公司、微赢互动、浩云科技及云之维共同为金源互动、金源广告应收账款保理业
务提供担保合计不超过 30,000 万元的连带责任保证担保。上述表格中“子公司对子公司的担保情况”为本次共同担保的部
分，因此实际担保 5,000 万已包含在“公司对子公司的担保情况”中，不再重复计算。）
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
68
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3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
1、完善公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《对外投
资管理制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》等规章制度；积极推进内控体系建设，完善公司法人治理结构，
明确公司股东大会、董事会、监事会等各自应履行的职责和议事规则，为公司的规范运作提供了完善的制度保障，并有效地
增加了公司决策的公正性，保证了公司稳定、健康的运作。
2、注重职工权益保护
公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理了
医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定假期、婚假、丧假、产假、工伤
假等制度，每年组织员工进行体检、旅游，为员工提供健康、有保障的工作环境。公司将继续努力加强企业文化建设，使企
业长远规划与员工发展愿景相和谐，实现员工与企业的共同成长。
3、股东及投资者权益保护
公司积极履行信息披露的责任和义务，贯彻真实、准确、完整、及时、公平的原则，通过中国证监会指定的信息披露
网站进行信息披露事项。同时重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、投资者专用电子信箱等多种渠道，积极与投
资者交流互动，提高投资者对公司的认知度，塑造公司在资本市场的良好形象。今后我们将继续在社会责任各方面努力，在
追求经济效益的同时，最大化的履行社会责任，促进公司进步与社会、环境的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间
的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
69
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规
而受到处罚的情况。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司第四届董事会及第四届监事会换届选举相关事项
公司于2018年1月4日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选
人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举郑毅先生、向光先生、李爱国先生、郭晓群先生
为公司第四届董事会非独立董事；选举高海军先生、林卓彬先生、赖玉珍女士为公司第四届董事会独立董事。上述董事任期
自本次股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见会议同日发表于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-001）等相关公告。
2、关于变更公司名称及证券简称相关事项
公司于2018年4月25日召开第四届董事会第五次会议、2018年5月11日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司名称的议案》和《关于修订及办理工商变更登记的议案》，决定将公司中文名称由“广东明家联合移动科技股份
有限公司”变更为“广东佳兆业佳云科技股份有限公司”，英文名称由“MIG Unmobi Technology Inc.”变更为“KAISA JiaYun
Technology Inc.”。具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《关于变更公司名称暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：2018-047）等相关公告。
公司于2018年5月21日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，公司证券简称由
“明家联合”变更为“佳云科技”，公司英文证券简称由“MIG” 变更为“JYKJ”，公司证券代码“300242”保持不变。具体内容详见
公司于2018年5月21日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于变更公司证券
简称的公告》（公告编号：2018-053）等相关公告。
3、关于公司人事变动相关事项
（1）公司原副总经理侯晓炜先生因个人原因申请辞职，具体内容详见公司于2018年10月29日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2018-099）；
（2）公司原董事李爱国先生因个人原因申请辞职，具体内容详见公司于2018年12月4日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2018-099）；公司于2019年1
月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会推荐，
公司董事会同意补选钟亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司第四届董事会审计委员会委员候选
人生任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2019年1
月9日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于补选公司非独立董事候选人的
公告》（公告编号：2019-004）
（3）公司副总经理兼财务总监戴志伟先生因个人原因申请辞职，具体内容详见公司于2018年12月14日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于副总经理兼财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》
（公告编号：2018-103）；
（4）公司非职工代表监事孙宏亮先生因个人原因申请辞职，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股
股东佳速网络提名，公司于2019年1月15日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司非职工代表监事候选
人的议案》，同意补选万林瀚先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议
通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。具体内容详见公司于2019年1月15日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司非职工代表监事辞职暨补选非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：
70
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2019-008）。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、子公司购买多彩互动部分股权事项
公司子公司金源互动以1,080万元的价格收购张冰、李楠和珠海横琴互娱投资基金分别持有的多彩互动20%、30%、30%，
合计80%的股权，本次交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次交易属于董事会的审批权限，无需提交股东大会
进行审议。具体内容详见2018年1月26日发表于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上
《关于控股子公司购买北京多彩互动广告有限公司部分股权的公告》等相关公告。
2、子公司重大诉讼相关事项
公司全资子公司金源互动及全资孙公司金源广告因广告合同纠纷向有关人民法院提起了诉讼，诉乐视体育文化发展（北
京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司、乐视电子商务（北京）有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司向金
源互动和金源广告支付广告款共计6,290.89万元及违约金。诉讼内容及进展情况详见本报告“第五节、重要事项”之“十一、
重大诉讼、仲裁事项”，具体公告详见2018年8月7日披露于巨潮资讯网上《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：
2018-076）。
71
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 136,610,063 21.47% 0 0 0 -17,852,181 -17,852,181 118,757,882 18.72%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 136,610,063 21.47% 0 0 0 -17,852,181 -17,852,181 118,757,882 18.72%
其中：境内法人持股 70,641,354 11.10% 0 0 0 -5,061,850 -5,061,850 65,579,504 10.33%
境内自然人持
65,968,709 10.37% 0 0 0 -12,790,331 -12,790,331 53,178,378 8.38%
股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
股
二、无限售条件股份 499,722,921 78.53% 0 0 0 16,074,421 16,074,421 515,797,342 81.28%
1、人民币普通股 499,722,921 78.53% 0 0 0 16,074,421 16,074,421 515,797,342 81.28%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
100.00
三、股份总数 636,332,984 100.00% 0 0 0 -1,777,760 -1,777,760 634,555,224
%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、解除限售：
（1）根据重组承诺，甄勇持有的3,037,110股股份、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的5,061,960股股份，
合计8,098,960股股份于2018年3月20日解除限售；
（2）根据重组承诺，甄勇持有的7,896,486股股份于2018年11月5日解除限售；
2、股份回购：
（1）2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回
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购注销相关期权及限制性股票的议案》，同意公司终止激励计划及相关配套文件，并回购注销限制性股票1,777,760股、注销
股票期权923,200份。公司于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、董监高锁定：报告期内，职工代表监事欧阳勇斌任期届满离任，其持有股份辞职半年内全部锁定。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购
注销相关期权及限制性股票的议案》，同意公司终止激励计划及相关配套文件，并回购注销限制性股票1,777,760股、注销股
票期权923,200份。
2、2018年6月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<
公司章程>及办理工商变更登记的议案》，因公司限制性股票回购注销事项，公司注册资本将由636,332,984元变更为
634,555,224元。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
按重组承诺分批
甄勇 16,197,920 10,933,596 0 5,264,324 重组承诺
解锁
新余市红日兴裕
2018 年 3 月 30
投资管理中心 5,061,850 5,061,850 0 0 重组承诺
日
（有限合伙）
欧阳勇斌 78,975 78,975 0 0 董监高承诺 2018 年 7 月 5 日
合计 21,338,745 16,074,421 0 5,264,324 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
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2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通股 恢复的优先股股
33,251 前上一月末普通 29,560 0 权恢复的优先股 0
股东总数 东总数（如有）
股股东总数 股东总数（如有）
（参见注 9）
（参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况
报告期末持
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 条件的股份
股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 数量
深圳市一号仓佳
境内非国有法人 21.31% 135,225,900 0 0 135,225,900 质押 135,225,900
速网络有限公司
上银基金－浦发
银行－上银基金 64,388,96
其他 10.15% 64,388,960 0 0
财富 43 号资产管 0
理计划
21,200,34
李佳宇 境内自然人 4.98% 31,574,549 -242,000 10,374,203 冻结 31,574,549
6
周建禄 境内自然人 3.78% 23,990,078 0 0 23,990,078
甄勇 境内自然人 3.20% 20,312,579 -8,903,875 5,264,324 15,048,255 质押 15,939,000
华夏人寿保险股
17,122,02
份有限公司－分 其他 2.70% 17,122,020 0 17,122,020
0
红－个险分红
华夏人寿保险股
份有限公司－万 其他 1.58% 10,008,452 0 0 10,008,452
能保险产品
陈忠伟 境内自然人 1.43% 9,080,740 -2,527,136 7,738,540 1,342,200 质押 5,000,000
吴限香 境内自然人 0.98% 6,204,700 919,700 0 6,204,700
傅晗 境内自然人 0.85% 5,416,356 -2,708,000 5,416,276 80
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战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用。
见注 4）
上述股东关联关系或一致行动的说
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳市一号仓佳速网络有限公司 135,225,900 人民币普通股 135,225,900
周建禄 23,990,078 人民币普通股 23,990,078
华夏人寿保险股份有限公司－分红
17,122,020 人民币普通股 17,122,020
－个险分红
甄勇 15,048,255 人民币普通股 15,048,255
李佳宇 10,374,203 人民币普通股 10,374,203
华夏人寿保险股份有限公司－万能
10,008,452 人民币普通股 10,008,452
保险产品
吴限香 6,204,700 人民币普通股 6,204,700
许尚龙 4,780,014 人民币普通股 4,780,014
罗淑薇 4,734,470 人民币普通股 4,734,470
孟杰飞 4,354,880 人民币普通股 4,354,880
前 10 名无限售流通股股东之间，以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
名股东之间关联关系或一致行动的
说明
参与融资融券业务股东情况说明（如
不适用。
有）（参见注 5）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：外商控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
深圳市一号仓佳速网络有 提供计算机技术服务;在网
聂强 2014 年 12 月 09 日 91440300319680650Y
限公司 上从事商贸活动(不含限制
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项目)。
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公 无。
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境外自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
郭英成 本人 中国香港 是
郭英智 本人 中国香港 是
主要职业及职务 郭英成任职佳兆业集团控股有限公司董事局主席。
过去 10 年曾控股的境内外上 郭英成先生及郭英智先生控股的上市公司包括佳兆业集团控股有限公司、佳兆业健康集团控
市公司情况 股有限公司、佳兆业物业集团有限公司、NAM TAI PROPERTY INC。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
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□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
基金募集、基金销售、资产管理、
特定客户资产管理和中国证监会
上银基金管理有限公司 汪明 2013 年 08 月 30 日 30,000 万元 许可的其他业务。 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始日 任期终止日 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
期 期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
董事长、
2018 年 01 2021 年 01 月
郑毅 董事会秘 现任 男 39 0 0 0 0 0
月 04 日 03 日
书
董事、总 2017 年 04 2021 年 01 月
向光 现任 男 35 0 0 0 0 0
经理 月 13 日 03 日
2018 年 01 2021 年 01 月
郭晓群 董事 现任 男 28 0 0 0 0 0
月 04 日 03 日
2019 年 01 2021 年 01 月
钟亮 董事 现任 男 35 0 0 0 0 0
月 25 日 03 日
2018 年 01 2021 年 01 月
高海军 独立董事 现任 男 50 0 0 0 0 0
月 04 日 03 日
2018 年 01 2021 年 01 月
林卓彬 独立董事 现任 男 53 0 0 0 0 0
月 04 日 03 日
2018 年 01 2021 年 01 月
赖玉珍 独立董事 现任 女 59 0 0 0 0 0
月 04 日 03 日
监事会主 2018 年 01 2021 年 01 月
杨明 现任 女 37 0 0 0 0 0
席 月 04 日 03 日
职工代表 2018 年 01 2021 年 01 月
田野 现任 男 30 0 0 0 0 0
监事 月 04 日 03 日
2019 年 01 2021 年 01 月
万林瀚 监事 现任 男 27 0 0 0 0 0
月 25 日 03 日
2018 年 12 2021 年 01 月
刘超雄 财务总监 现任 男 35 0 0 0 0 0
月 14 日 03 日
2018 年 01 2018 年 12 月
李爱国 董事 离任 男 54 0 0 0 0 0
月 04 日 04 日
2018 年 01 2018 年 10 月
侯晓炜 副总经理 离任 男 38 0 0 0 0 0
月 04 日 29 日
副总经
2018 年 01 2018 年 12 月
戴志伟 理、财务 离任 男 43 0 0 0 0 0
月 04 日 14 日
总监
79
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 01 2019 年 01 月
孙宏亮 监事 离任 男 27 0 0 0 0 0
月 04 日 25 日
2017 年 03 2018 年 01 月
梁玉英 董事长 离任 女 45 0 0 0 0 0
月 13 日 04 日
董事、财 2016 年 02 2018 年 01 月
岑嘉文 离任 女 39 320,000 0 0 -320,000 0
务总监 月 19 日 04 日
董事、董 2016 年 05 2018 年 01 月
李惠军 离任 男 46 0 0 0 0 0
事会秘书 月 26 日 04 日
2014 年 12 2018 年 01 月
白华 独立董事 离任 男 50 0 0 0 0 0
月 05 日 04 日
2014 年 12 2018 年 01 月
于海涌 独立董事 离任 男 50 0 0 0 0 0
月 05 日 04 日
2016 年 05 2018 年 01 月
谷虹 独立董事 离任 女 40 0 0 0 0 0
月 26 日 04 日
监事会主 2009 年 06 2018 年 01 月
张雷 离任 男 50 0 0 0 0 0
席 月 03 日 04 日
2017 年 03 2018 年 01 月
潘永祥 监事 离任 男 32 0 0 0 0 0
月 13 日 04 日
职工代表 2016 年 04 2018 年 01 月
欧阳勇斌 离任 男 43 105,300 8,700 0 0 114,000
监事 月 12 日 04 日
合计 -- -- -- -- -- -- 425,300 8,700 0 -320,000 114,000
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2018 年 12 月 04
李爱国 董事 离任 个人原因辞职
日
2018 年 10 月 29
侯晓炜 副总经理 离任 个人原因辞职
日
副总经理、财务 2018 年 12 月 14
戴志伟 离任 个人原因辞职
总监 日
2019 年 01 月 25
孙宏亮 监事 离任 个人原因辞职
日
2018 年 01 月 04
梁玉英 董事、董事长 任期满离任 任期届满
日
2018 年 01 月 04
岑嘉文 董事 任期满离任 任期届满
日
李惠军 董事 任期满离任 2018 年 01 月 04 任期届满
80
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
日
2018 年 01 月 04
白华 独立董事 任期满离任 任期届满
日
2018 年 01 月 04
于海涌 独立董事 任期满离任 任期届满
日
2018 年 01 月 04
谷虹 独立董事 任期满离任 任期届满
日
2018 年 01 月 04
张雷 监事会主席 任期满离任 任期届满
日
2018 年 01 月 04
潘永祥 监事 任期满离任 任期届满
日
2018 年 01 月 04
欧阳勇斌 职工代表监事 任期满离任 任期届满
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事情况
(1)郑毅先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，土家族，1980年出生。毕业于中南财经政法大学，法学学士。2007
年至今任职于佳兆业集团控股有限公司，历任佳兆业集团控股有限公司投资副经理、董事长秘书等。现任公司董事长及董事
会秘书、佳兆业集团控股有限公司董事局董事。
(2)向光先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1984年出生。毕业于重庆大学，学士学位。2006年3月至2012
年12月在腾讯移动互联网事业群担任商务合作负责人；2013年1月至2015年4月在优酷土豆集团担任移动业务总监；2015年5
月至2016年2月担任大众点评副总裁。现任公司董事、总经理。
(3) 郭晓群先生：中国（香港）籍，男，1991年出生，毕业于伦敦大学，硕士研究生。现任公司董事。
(4) 钟亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，中国科学技术大学学士，美国南缅因大学硕士。2009年5
月至2009年11月在深圳证券交易所综合研究所任研究助理；2009年12月至2014年9月在平安证券有限责任公司投资银行部历
任高级经理、业务总监、资深业务总监；2014年9月至2015年8月在美盛文化创意股份有限公司任投资总监；2015年9月至2017
年4月在平安证券股份有限公司投资银行事业部任资深业务总监；2017年5月至今在佳兆业集团控股有限公司投资银行部任总
经理。现任公司董事。
(5)高海军先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1969年出生。中国注册会计师，税务师，会计师。2011年
至2014年任职深圳市精密达机械有限公司，先后担任副总经理、财务总监、董事会秘书；2015年至2017年任职于深圳瑞和建
筑装饰股份有限公司，任职副总经理兼投资总监。现任深圳市中幼国际教育科技有限公司副总裁、宁波圣莱达电器股份有限
公司独立董事、深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事、深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事、深圳市注册会计师
协会第六届理事会理事、公司独立董事。
(6)赖玉珍女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，汉族，1960年出生。中国注册会计师，会计师。1985年至1989年
任深圳银湖旅游中心会计；1990年至1992年任深圳山峰联合企业公司财务部经理；1993年至2012年任深圳市鹏城会计师事务
所有限公司合伙人、副主任会计师。2002年至2008年任职深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事，2012年至2013年任职
深圳市易事达电子股份有限公司独立董事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳芭田生态股份有限公司监
事、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事、公司独立董事。
(7)林卓彬先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1966年出生。毕业于江西财经大学，工商管理硕士。中国
注册会计师，高级会计师、执业司法鉴定师。1992年至2000年间历任深圳市宝安区人民法院刑事庭干部、深圳市审计局法规
81
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
处干部。2000年至2002年任深圳市鹏城会计师事务所副主任会计师。现任广东省信用协会轮值会长、深圳市龙岗政协委员、
瑞华会计师事务所合伙人、盈方微电子股份有限公司独立董事、深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。
2、监事情况
(1)杨明女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，汉族，1982年出生。毕业于武汉大学，法学学士。2004年至今先后
在恒盛地产控股有限公司、深业置地有限公司、佳兆业集团从事法律合规工作。现任佳兆业集团控股有限公司法律风控中心
总裁助理、公司监事会主席。
(2)田野先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1989年出生。毕业于东南大学，工学硕士。2015年至2017年
先后担任佳兆业集团控股有限公司投资经理助理、办公室秘书职务。现任公司职工代表监事、投资副经理。
(3)万林瀚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1992年出生，英国伯明翰大学硕士研究生。2016年10月至2017年12月
在佳兆业集团投资银行部任职投资主任；现任公司监事、投融资部高级投资主任。
3、高级管理人员情况
(1)向光先生：详见本节“三、任职情况”之“1、董事情况”；
(2)刘超雄先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，江西财经大学国际学院经济学学士。2006年7月至2006
年12月任职中国工商银行赣州分行贡江支行柜员；2007年1月至2011年5月在安永华明会计师事务所历任审计员、高级审计员；
2011年6月至2013年8月在中信期货有限公司担任计划财务部总经理助理；2013年9月至2016年8月在广州金鹰资产管理有限公
司担任运营管理部及财务负责人；2016年9月至2017年9月在深圳证信联合发展有限公司担任执行董事、总经理；2017年10
月至2018年12月在深圳佳兆业财富管理集团担任计划财务部副总监。现任公司财务总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2007 年 07 月
郑毅 佳兆业集团控股有限公司 董事 是
16 日
法律风控中 2016 年 04 月
杨明 佳兆业集团控股有限公司 是
心总裁助理 20 日
投资银行部 2017 年 05 月
钟亮 佳兆业集团控股有限公司 是
总经理 17 日
2017 年 08 月
郭晓群 佳兆业资产管理(上海)有限公司 总裁助理 是
24 日
财务部副总 2017 年 10 月 2018 年 12 月 07
刘超雄 深圳市深信资本管理有限公司 是
监 16 日 日
郑毅先生在佳兆业集团任职董事。领取报酬津贴；杨明女士在佳兆业集团任职法律风控中心总裁助理，领
在股东单位任 取报酬津贴；钟亮先生在佳兆业集团任职投资银行部总经理，领取报酬津贴；郭晓群先生在佳兆业资产管
职情况的说明 理(上海)有限公司任职总裁助理，领取报酬津贴。刘超雄先生在深圳市深信资本管理有限公司任职财务部副
总监，已于 2018 年 12 月 7 日离任，任职期间领取报酬津贴。
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2012 年 07 月
赖玉珍 瑞华会计师事务所 合伙人 是
19 日
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2013 年 07 月
赖玉珍 深圳芭田生态股份有限公司 监事 是
26 日
2015 年 11 月
赖玉珍 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 独立董事 是
20 日
2012 年 10 月
林卓彬 瑞华会计师事务所 合伙人 是
01 日
2017 年 12 月
林卓彬 盈方微电子股份有限公司 独立董事 是
20 日
2018 年 03 月
林卓彬 深圳市特尔佳科技股份有限公司 独立董事 是
15 日
2017 年 07 月
高海军 宁波圣莱达电器股份有限公司 独立董事 是
28 日
2017 年 11 月
高海军 深圳市英唐智能控制股份有限公司 独立董事 是
09 日
2018 年 09 月
高海军 深圳市优博讯科技股份有限公司 独立董事 是
12 日
2017 年 04 月
高海军 深圳市中幼国际教育科技有限公司 副总裁 是
01 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
2009年5月13日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》，并于2009
年6月3日召开的2008年年度股东大会上审议通过后实施；2009年10月22日召开的第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于制定公司薪资管理及绩效考核制度的议案》，明确了公司高级管理人员薪酬按照公司的薪资管理制度执行。2012年12月28
日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<董事津贴管理制度>的议案》、《关于<监事津贴管理制度>的议案》
和《关于<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》，同时于2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会上审议并通过
了上述前两个议案后实施。2016年4月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬与
考核管理制度>的议案》，该议案通过后实施。2017年4月24日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过而《关于修订<
高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》，该议案通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《公司章程》以及董事会《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事津贴管理
制度》、《监事津贴管理制度》和《高级管理人员薪酬与考核制度》等规定，结合其职务、责任、能力、市场薪资水平等因
素综合考量并发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：
2018年实际支付董事、监事、高级管理人员报酬总额 354.52万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
向光 董事、总经理 男 35 现任 100.26 否
高海军 独立董事 男 50 现任 9.6 否
赖玉珍 独立董事 女 59 现任 9.6 否
林卓彬 独立董事 男 53 现任 9.6 否
田野 监事 男 30 现任 26.7 否
孙宏亮 监事 男 27 离任 22.8 否
侯晓炜 副总经理 男 38 离任 83.25 否
副总经理、财务
戴志伟 男 43 离任 90.57 否
总监
刘超雄 财务总监 男 35 现任 2.14 否
合计 -- -- -- -- 354.52 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 22
主要子公司在职员工的数量（人） 522
在职员工的数量合计（人） 544
当期领取薪酬员工总人数（人） 544
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 0
销售人员 355
技术人员 85
财务人员 42
行政人员 28
其他 34
合计 544
教育程度
教育程度类别 数量（人）
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
硕士及以上学历 11
本科 313
大专 201
大专以下学历 19
合计 544
2、薪酬政策
为保障员工权益，规范薪酬福利管理和支付，提供有竞争性的薪酬福利水平，增强员工归属感，促进员工与公司的共
同发展，公司制定了完善的薪酬管理政策。
（1）市场化：在行业内保持富有竞争力的薪酬福利水平，与公司在各地的市场水平相一致。
（2）结果导向：薪酬与业绩、能力密切相关，和服务时间长短、学历高低没有必然联系。
（3）薪酬结构：公司实行月薪制，岗位薪金根据职位级别、员工岗位胜任度综合评定。结合公司经营情况，每年度根
据部门业绩、员工业绩、在职年限等对奖金进行综合评定。
3、培训计划
为规范公司培训管理工作，不断提升员工的专业知识和工作技能，为公司的持续发展提供有效支撑，制定培训管理政
策
（1）新员工入职培训：帮助新员工能迅速融入公司，迅速独立开展工作，根据月度新员工入职的数量，采用单独培训、
集中培训等形式，对公司发展历程、产品信息、企业文化、工作流程进行培训。
（2）专业技能培训：为提高公司员工综合素质组织，面向全体员工，在公司内部以讲座、研讨会等形式进行专业技能
类、通用技能类培训。
（3）管理类培训：面向中、高层管理人员，围绕管理者角色认知、管理技能、领导力等核心课题，以专家讲座、专题
研讨会、项目锻炼等方式提高公司各层级管理人员管理能力。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断建立和完善公司
的治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司的规范运作，提供了公司的治理水平，切实维护了广大投资者
的利益。截至本报告期末，公司治理状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范地召集、召开股东大会。
股东大会均设网络投票，平等对待所有股东，保证全体股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保全体股东能够充分行使
自己的权利
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董
事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会
议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规
性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对董事、高级管理人员进行绩效考核，公司正在逐步完善公正、透明的绩效
评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、公司公开信息披露情况
公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等有关法律法
规和其他规章制度的规定履行信息披露义务，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股
东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，增加公司运作的公开性和透明度。公司指定《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，
确保所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东特别是中小投资者的合法权益。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交
流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
86
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动
的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会和
内部机构独立运作。
1、业务独立性
公司业务独立于控股股东，具有独立开展生产经营活动的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，控股股东未从事与公
司业务相同或相近的业务活动，亦不不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，履行了合法程序，并不存在股东
指派或者干预高管人员任免的情况，本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心技术人员均
专职在本公司工作，并在公司领取报酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动
合同，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、资产独立性
公司对资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，各项
资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
4、机构独立性
公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东控制的其他单位机构混同的
情形。公司根据生产经营的需要设置了相应的职能部门，建立并逐步完善了公司各部门规章制度，各部门职责明确，组织结
构健全，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作情况。
5、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和对分公司、子公司的财
务管理制度等内控制度。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务。公司已经建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理，能够独立做出经
营和财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2018 年第一次临时 巨潮资讯网
临时股东大会 21.59% 2018 年 01 月 04 日 2018 年 01 月 04 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2018 年第二次临时 巨潮资讯网
临时股东大会 21.26% 2018 年 01 月 22 日 2018 年 01 月 22 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2017 年年度股东大 巨潮资讯网
年度股东大会 23.66% 2018 年 04 月 18 日 2018 年 04 月 18 日
会 www.cninfo.com.cn
87
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年第三次临时 巨潮资讯网
临时股东大会 21.85% 2018 年 05 月 11 日 2018 年 05 月 11 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2018 年第四次临时 巨潮资讯网
临时股东大会 23.13% 2018 年 06 月 19 日 2018 年 06 月 19 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2018 年第五次临时 巨潮资讯网
临时股东大会 21.90% 2018 年 07 月 25 日 2018 年 07 月 25 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
高海军 14 13 1 0 0否 6
林卓彬 14 11 3 0 0否 5
赖玉珍 14 12 2 0 0否 6
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的要求，在2018年度
工作中，诚信、专业、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会审议的公司重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，保护了中小股东的权益。一方面，严格审核公司提交董事会的相
关事项，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、
88
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
提名任命、收购并购等工作提出了意见和建议。在报告期内，对公司定期报告、董事会会议等进行审核并依据实际情况出具
了独立董事意见，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作、蓬勃发展奠定了基础。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会根据《上市公司治
理准则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，在报告期内的履职情况具体如下：
1、审计委员会
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公
司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，并在公司定期报告编制过程中，共同讨论解决审计过
程中出现的问题，对公司提出改进建议，保证公司信息披露的准确性。
2、战略与投资委员会
报告期内，董事会战略与投资委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，就公司经营情况、行业发展动态、
公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，根据公司实际的发展状况，对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行
可行性研究并提出建议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，密切关注公司的经营情况，及时掌
握公司的经营动态、财务指标、战略发展，就公司对高管的薪酬与考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委
员会职责。
4、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高
级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，并征得被提名人本
人的同意，确保被提名人具备担任公司董事及高级管理人员的资格和能力。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，根据公司年度
经营计划和分管部门的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬，体现责权利对等，体现岗位
价值高低与承担责任大小相符，体现与公司持续健康发展的目标相符。同时，参照同行业和同地区的薪酬标准，高级管理人
员的薪酬保持吸引力和竞争力。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核，依据企业财务预算
利润目标的完成情况及高级管理人员年度工作结果进行综合考核，公司根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，予以奖惩。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 03 月 25 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
①财务报告重大缺陷的迹象包括：a.董事、
监事和高级管理人员舞弊；b.公司在财务
会计、资产管理、资本运营、信息披露、
产品及服务质量、安全生产、环境保护等
方面发生重大违法违规事件和责任事故，
给公司造成重大损失和不利影响，或者遭 ①重大缺陷。缺陷发生的可能性高，会
受重大行政监管处罚；c.注册会计师发现 严重降低工作效率或效果、或严重加大
当期财务报告存在重大错报，而内部控制 效果的不确定性、或使之严重偏离预期
在运行过程中未能发现该错报；d.公司审 目标；②重要缺陷的认定。缺陷发生的
计委员会和内部审计机构对内部控制的监 可能性较高，会显著降低工作效率或效
定性标准
督无效。②财务报告重要缺陷的迹象包括：果、或显著加大效果的不确定性、或使
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政 之显著偏离预期目标；③一般缺陷的认
策；b.未建立反舞弊程序和控制措施；c. 定。缺陷发生的可能性较小，会降低工
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 作效率或效果、或加大效果的不确定
立相应的控制机制或没有实施且没有相应 性、或使之偏离预期目标。
的补偿性控制；d.对于期末财务报告过程
的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之
外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 内部控制缺陷可能导致或导致的损失
润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺 与利润表相关的，以利润总额衡量。如
陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报 果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
表错报金额小于利润总额的 1%，则认定为 致的财务报表错报金额小于利润总额
一般缺陷；如果超过利润总额的 1%但小于 的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过
5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的 利润总额的 1%但小于 5%，则为重要
定量标准
5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可 缺陷；如果超过利润总额的 5%，则认
能导致或导致的损失与资产管理相关的， 定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致
以资产总额衡量。如果该缺陷单独或连同 或导致的损失与资产管理相关的，以资
其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小 产总额衡量。如果该缺陷单独或连同其
于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷； 他缺陷可能导致的财务报表错报金额
如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则 小于资产总额的 0.5%，则认定为一般
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则 缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小
认定为重大缺陷。 于 1%，则为重要缺陷；如果超过资产
总额的 1%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，佳云科技公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范
（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 03 月 25 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
91
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 03 月 22 日
审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中喜审字[2019]第 0413 号
注册会计师姓名 周香萍、饶世旗
审计报告正文
审 计 报 告
中喜审字[2019]第0413号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技公司”）财务报表，包括2018年12月31
日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳云科技公司2018年12月31
日合并及母公司的财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于佳云科技公司，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审
计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
佳云科技公司及其子公司主营业务为移动营销广告业务，收入主要来源于子公司提供的移动互联网媒体广告、客户应
用软件推广、网页广告业务和搜索引擎广告服务。根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，佳云科技公司确认收入具
体方法：（1）根据与客户核对确认的实际消耗量为基础确认收入；（2）根据与媒体平台确认的客户实际消耗量与返利比
例计算应收取的返利确认为返利收入。确认上述两种不同类型的收入，均需利用第三方媒体平台的后台“充值”和“消耗”
数据，由于媒体后台系统比较复杂，部分媒体平台对账不及时，且报告期内存在客户转代的现象，因此在合并财务报表中
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
收入的确认存在潜在错报风险。
2、应对措施
对于营业收入，我们了解、评估了管理层对自客户导入订单审批至收入实现的整个与收入相关的内部控制的设计，并
测试了关键控制执行的有效性。
我们通过合理的抽样方法，检查了部分与收入相关的合同，并对适当层级的管理层进行了访谈，结合业务特点对收入
确认时点进行了分析，评估佳云科技公司及其子公司对收入的确认政策。
我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量及其所代表的一定交易金额比例的客户进行了实地走访，了解了被访对象
与佳云科技公司及其子公司之间于报告期的交易内容、交易金额和期末未结算金额，分析评估佳云科技公司及其子公司记
录的营业收入的真实性。
此外，通过抽样方式，我们还实施了以下审计程序：
（1）获取第三方媒体平台数据，核查期初结存数据、本期充值记录、本期消耗记录以及期末结存数据，结合佳云科
技公司及其子公司的银行账户记录的充值金额、与客户及媒体对账确认的实际消耗金额，分析评估佳云科技公司及其子公
司于报告期确认的收入和期末应收账款余额的真实、准确性。
（2）检查与收入相关的支持性文件，包括与客户/媒体签订的合同、订单、双方对账确认函、销售发票等。
（3）针对资产负债表日前后确认的收入，分析媒体后台数据，检查与客户/媒体的对账确认函，以评估营业收入是否
存在跨期现象。
（4）针对营业收入、应收账款余额实施函证程序，函证内容包括应收账款期初余额、本期借贷发生额、应收账款期
末余额以及本期不含税交易额等信息。
（二）商誉减值
1、事项描述
如合并财务报表附注六、11所示。截至2018年12月31日，因收购子公司产生的商誉为人民币14.94亿元，其中收购北
京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）、深圳云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）、北京微赢互动
科技有限公司（以下简称“微赢互动”）、北京多彩互动广告有限公司（以下简称“北京多彩”）和深圳华腾时代科技有
限公司（以下简称“深圳华腾”）分别产生商誉3.71亿元、3.12亿元、8.00亿元、0.11亿元、0.005亿元。
如财务报表附注四、18和附注四、29所示，企业合并形成的商誉，佳云科技公司至少在每年年度终了进行减值测试。
减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预
计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，佳云科技公司需要恰当的预测
相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及佳
云科技公司管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审
计事项。
2018年期末，佳云科技公司管理层对商誉作了减值测试。减值测试结果是基于各资产组的可收回金额为依据进行测算
的。管理层将金源互动、云时空和微赢互动分别确认为单个资产组。管理层采用折现现金流量模型对金源互动、云时空和
微赢互动的可收回金额进行评估，关键假设包含收入增长率，永续增长率及折现率等参数。选取适当的参数对资产组的可
收回金额进行评估，以及商誉减值准备的计提金额均涉及管理层的重大判断。
2、应对措施
（1）我们了解并评价了佳云科技公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；
（2）我们评估了管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对互联网营销行业过
去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将金源互动、云时空、微赢互动、多彩互动和华腾时代的历史财务数
据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性；
（3）与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；评价管理层委聘的外部评估专
家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）在充分关注专家的独立性及专业胜任能力的基础上，聘请第三方评估专家对管理层委聘的评估机构做出的商誉减
值评估报告进行了复核；
94
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，
确认是否存在商誉减值情况；
（6）评价有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企业会计准则的要求。
（三）应收账款坏账准备
1、事项描述
截止2018年12月31日，佳云科技公司合并财务报表附注六、2列示的应收票据及应收账款期末余额为107,233.74万元，
应收账款坏账准备为12,027.03万元。由于应收账款坏账的计提是基于应收账款的不同组合和比例标准，其中涉及到佳云科
技公司管理层所运用的重大会计估计和判断。应收账款坏账准备金额对财务报表影响重大，因此我们将应收账款的坏账计
提作为关键审计事项。
2、应对措施
我们了解了佳云科技公司管理层设计的与应收款项相关的内部控制，并对其运行有效性进行了测试。
我们评估了管理层基于其估计和判断所选择的与应收款项相关的会计政策、会计估计的合理性。
我们对不同组合的应收账款是否足额计提坏账准备实施了如下审计程序：
（1）对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，我们结合营业收入中实施的审计程序，了解分析管理层计
提减值的可收回性判断的程序和依据，并按管理层所选用的会计政策重新计算其坏账准备金额；
（2）对于按账龄组合计提坏账的应收账款组合，我们测试了账龄的准确性，结合营业收入中实施的审计程序，分析
其真实性，对以往客户回款情况进行的分析，评估坏账计提比例的恰当性，并按管理层所选用的会计政策重新计算其坏账
准备金额；
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，我们结合营业收入中实施的审计程序，了解分析管理层计
提减值的可收回性判断的程序和依据，并按管理层所选用的会计政策重新计算其坏账准备金额。
此外，我们还关注了其他信息，并分析了其他信息是否包含了对应收账款可收回性的影响，以及影响程度，确定了需
要计提特殊坏账的范围和金额。
四、其他信息
佳云科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财
务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计
过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需
要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估佳云科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算佳云科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督佳云科技公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于
舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常
认为错报是重大的。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对佳云科技公司持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佳云科技公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就佳云科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们
负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计
报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项
造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 252,860,442.89 158,826,005.48
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 952,067,146.61 644,548,937.69
其中：应收票据
应收账款 952,067,146.61 644,548,937.69
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
预付款项 422,141,015.21 238,221,209.67
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 67,124,947.22 57,646,110.83
其中：应收利息 113,250.00
应收股利
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 35,389,121.42 4,368,246.73
流动资产合计 1,729,582,673.35 1,103,610,510.40
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 51,298,106.72 65,943,839.81
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 20,987,590.94 23,310,631.46
投资性房地产 11,614,069.00 11,219,820.84
固定资产 5,908,724.20 7,051,491.47
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,842,966.52 37,453,754.63
开发支出
商誉 303,628,046.38 1,482,604,384.87
长期待摊费用 42,334.64 1,549,644.13
递延所得税资产 23,211,719.61 26,139,683.05
其他非流动资产
非流动资产合计 424,533,558.01 1,655,273,250.26
2,154,116,231.36
资产总计 2,758,883,760.66
流动负债：
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短期借款 255,000,000.00 140,400,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 175,366,516.67 112,891,573.69
预收款项 121,353,091.10 47,585,663.66
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,748,855.98 14,349,500.14
应交税费 55,707,679.67 64,932,858.88
其他应付款 453,472,128.32 39,952,563.90
其中：应付利息 12,436,568.39 223,308.74
应付股利 7,720,000.00 7,802,750.54
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 30,175,000.00 29,720,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,105,823,271.74 449,832,160.27
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 12,281,250.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 841,758.98 5,223,585.30
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其他非流动负债
非流动负债合计 13,123,008.98 5,223,585.30
负债合计 1,118,946,280.72 455,055,745.57
所有者权益：
股本 634,555,224.00 636,332,984.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,236,727,076.05 1,255,557,914.15
减：库存股 20,730,459.36
其他综合收益 -9,062,036.01 -4,746,366.69
专项储备
盈余公积 16,606,359.34 16,606,359.34
一般风险准备
未分配利润 -850,232,504.58 420,807,583.65
归属于母公司所有者权益合计 1,028,594,118.80 2,303,828,015.09
少数股东权益 6,575,831.84
所有者权益合计 1,035,169,950.64 2,303,828,015.09
负债和所有者权益总计 2,154,116,231.36 2,758,883,760.66
法定代表人：郑毅 主管会计工作负责人：刘超雄 会计机构负责人：刘超雄
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 48,979,830.85 25,833,037.73
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中：应收票据
应收账款
预付款项 3,212,010.83 103,880.00
其他应收款 561,788,170.24 159,712,279.50
99
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：应收利息 113,250.00
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,992,228.59 2,950,089.65
流动资产合计 619,972,240.51 188,599,286.88
非流动资产：
可供出售金融资产 13,006,761.07 13,006,761.07
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 882,607,355.74 1,859,744,797.41
投资性房地产 11,614,069.00 11,219,820.84
固定资产 3,202,224.06 4,714,518.90
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 993,554.49 1,523,124.63
开发支出
商誉
长期待摊费用 208,862.60
递延所得税资产 5,541,909.01 5,550,222.48
其他非流动资产
非流动资产合计 916,965,873.37 1,895,968,107.93
资产总计 1,536,938,113.88 2,084,567,394.81
流动负债：
短期借款 130,000,000.00 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 789,216.98 34,500.00
预收款项 185,970.00
应付职工薪酬 2,838,793.58 929,491.61
应交税费 379,767.78 166,462.11
100
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他应付款 411,454,536.69 43,227,908.02
其中：应付利息 83,072.91
应付股利 82,750.54
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 29,720,000.00
其他流动负债
流动负债合计 545,648,285.03 124,078,361.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 545,648,285.03 124,078,361.74
所有者权益：
股本 634,555,224.00 636,332,984.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,236,727,076.05 1,255,557,914.15
减：库存股 20,730,459.36
其他综合收益
专项储备
盈余公积 16,606,359.34 16,606,359.34
未分配利润 -896,598,830.54 72,722,234.94
所有者权益合计 991,289,828.85 1,960,489,033.07
负债和所有者权益总计 1,536,938,113.88 2,084,567,394.81
101
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 5,610,196,453.49 2,706,124,702.33
其中：营业收入 5,610,196,453.49 2,706,124,702.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,861,335,619.64 2,534,124,013.19
其中：营业成本 5,362,208,838.37 2,342,794,878.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 5,597,282.04 3,506,248.17
销售费用 38,381,705.05 11,314,801.73
管理费用 102,389,675.13 52,165,399.86
研发费用 54,103,152.71 38,509,602.87
财务费用 44,845,995.69 9,042,227.70
其中：利息费用 37,366,284.04 10,217,004.70
利息收入 737,260.10 1,740,656.01
资产减值损失 1,253,808,970.65 76,790,854.36
加：其他收益 87,308.88 162,610.25
投资收益（损失以“－”号填
5,101,604.19 24,911,601.21
列）
其中：对联营企业和合营企
-397,566.49 306,424.91
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号 17,707.38
102
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,245,932,545.70 197,074,900.60
加：营业外收入 4,185,787.64 8,471,520.60
减：营业外支出 450,429.33 274,738.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-1,242,197,187.39 205,271,682.83
列）
减：所得税费用 2,566,970.82 12,205,808.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,244,764,158.21 193,065,874.48
（一）持续经营净利润（净亏损
-1,244,764,158.21 193,065,874.48
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 -1,251,313,765.73 193,065,874.48
少数股东损益 6,549,607.52
六、其他综合收益的税后净额 -4,315,669.32 -5,364,589.74
归属母公司所有者的其他综合收益
-4,315,669.32 -5,364,589.74
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-4,315,669.32 -5,364,589.74
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
-4,627,476.50 -5,344,290.00
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 311,807.18 -20,299.74
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
103
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
七、综合收益总额 -1,249,079,827.53 187,701,284.74
归属于母公司所有者的综合收益
-1,255,629,435.05 187,701,284.74
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,549,607.52
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -1.9722 0.30
（二）稀释每股收益 -1.9722 0.30
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：郑毅 主管会计工作负责人：刘超雄 会计机构负责人：刘超雄
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,752,611.17 1,557,762.42
减：营业成本 957,036.18 912,798.22
税金及附加 523,632.18 349,566.35
销售费用
管理费用 30,730,324.50 17,368,736.75
研发费用
财务费用 958,147.50 -2,384,042.33
其中：利息费用 17,515,428.70 4,802,689.23
利息收入 20,086,191.65 7,196,829.91
资产减值损失 1,042,587,962.81 15,026,266.45
加：其他收益 21,333.88
投资收益（损失以“－”号填
124,417,436.77 72,207,121.81
列）
其中：对联营企业和合营企
-611,320.68 -186,460.67
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
17,707.38
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -949,548,013.97 42,491,558.79
加：营业外收入 3.47 657,642.41
减：营业外支出 38,419.01 15,342.81
104
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-949,586,429.51 43,133,858.39
列）
减：所得税费用 8,313.47 -3,756,566.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -949,594,742.98 46,890,425.01
（一）持续经营净利润（净亏损
-949,594,742.98 46,890,425.01
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -949,594,742.98 46,890,425.01
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
105
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销售商品、提供劳务收到的现金 5,886,486,814.33 2,729,169,241.63
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 101,279,643.32 97,494,921.65
经营活动现金流入小计 5,987,766,457.65 2,826,664,163.28
购买商品、接受劳务支付的现金 5,838,141,760.37 2,553,223,068.55
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
100,464,121.43 59,436,787.33
金
支付的各项税费 58,642,518.11 38,260,475.00
支付其他与经营活动有关的现金 304,848,303.43 118,706,782.37
经营活动现金流出小计 6,302,096,703.34 2,769,627,113.25
经营活动产生的现金流量净额 -314,330,245.69 57,037,050.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,715,500.00 83,140,336.23
取得投资收益收到的现金 1,709,144.71
处置固定资产、无形资产和其他
108,700.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
106
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60,969,330.09
投资活动现金流入小计 68,502,674.80 83,140,336.23
购建固定资产、无形资产和其他
18,270,031.84 382,464.60
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
70,180,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 500,000.00
投资活动现金流出小计 18,270,031.84 71,062,464.60
投资活动产生的现金流量净额 50,232,642.96 12,077,871.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 273,500,600.00 183,816,402.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 939,400,000.00
筹资活动现金流入小计 1,212,900,600.00 183,816,402.00
偿还债务支付的现金 180,843,871.87 193,416,402.00
分配股利、利润或偿付利息支付
45,081,156.00 27,483,855.98
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 659,987,161.24 81,120,480.98
筹资活动现金流出小计 885,912,189.11 302,020,738.96
筹资活动产生的现金流量净额 326,988,410.89 -118,204,336.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的
219,404.90 -373,823.59
影响
五、现金及现金等价物净增加额 63,110,213.06 -49,463,238.89
加：期初现金及现金等价物余额 158,826,005.48 208,289,244.37
六、期末现金及现金等价物余额 221,936,218.54 158,826,005.48
6、母公司现金流量表
单位：元
107
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 835,856,279.65 112,555,985.63
经营活动现金流入小计 835,856,279.65 112,555,985.63
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
7,702,278.86 5,659,702.02
金
支付的各项税费 344,068.36 1,316,865.70
支付其他与经营活动有关的现金 485,663,069.42 63,227,866.28
经营活动现金流出小计 493,709,416.64 70,204,434.00
经营活动产生的现金流量净额 342,146,863.01 42,351,551.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 71,440,076.23
77,295,536.36
取得投资收益收到的现金 13,610,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
106,700.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 353,900,000.00
431,302,236.36
投资活动现金流入小计 85,050,076.23
购建固定资产、无形资产和其他
1,743,255.97 171,436.80
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
70,180,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 834,400,000.00 500,000.00
投资活动现金流出小计 836,143,255.97 70,851,436.80
投资活动产生的现金流量净额 -404,841,019.61 14,198,639.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 150,000,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
108
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收到其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00
筹资活动现金流入小计 270,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 70,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
25,607,935.96 21,946,292.42
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 108,551,114.32 81,120,480.98
204,159,050.28
筹资活动现金流出小计 173,066,773.40
65,840,949.72
筹资活动产生的现金流量净额 -123,066,773.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,146,793.12 -66,516,582.34
加：期初现金及现金等价物余额 25,833,037.73 92,349,620.07
六、期末现金及现金等价物余额 28,979,830.85 25,833,037.73
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
636,33 1,255,5 2,303,8
20,730, -4,746,3 16,606, 420,807
一、上年期末余额 2,984. 57,914. 28,015.
459.36 66.69 359.34 ,583.65
00 15 09
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
636,33 1,255,5 2,303,8
20,730, -4,746,3 16,606, 420,807
二、本年期初余额 2,984. 57,914. 28,015.
459.36 66.69 359.34 ,583.65
00 15 09
109
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三、本期增减变动 -1,777
-18,830, -20,730, -4,315,6 -1,271,0 6,575,8 -1,268,6
金额（减少以“－” ,760.0
838.10 459.36 69.32 40,088. 31.84 58,064.
号填列） 0
23 45
（一）综合收益总 -4,315,6 -1,251,3 6,549,6 -1,249,0
额 69.32 13,765. 07.52 79,827.
73 53
-1,777
（二）所有者投入 -18,830, -20,730, 121,861
,760.0
和减少资本 838.10 459.36 .26
0
-1,777
1．所有者投入的 -18,830, -20,608,
,760.0
普通股 838.10 598.10
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-20,730, 20,730,
4．其他
459.36 459.36
-19,726, -19,726,
（三）利润分配
322.50 322.50
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -19,726, -19,726,
股东）的分配 322.50 322.50
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
110
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
26,224. 26,224.
（六）其他
32 32
634,55 1,236,7 -850,23 1,035,1
-9,062,0 16,606, 6,575,8
四、本期期末余额 5,224. 27,076. 2,504.5 69,950.
36.01 359.34 31.84
00 05 8 64
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
其他
股 债
637,48 1,266,5 2,133,3
34,117, 618,223 11,917, 250,908
一、上年期末余额 1,024. 25,099. 32,707.
753.80 .05 316.84 ,798.37
00 18 64
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
637,48 1,266,5 2,133,3
34,117, 618,223 11,917, 250,908
二、本年期初余额 1,024. 25,099. 32,707.
753.80 .05 316.84 ,798.37
00 18 64
三、本期增减变动 -1,148
-10,967, -13,387, -5,364,5 4,689,0 169,898 170,495
金额（减少以“－” ,040.0
185.03 294.44 89.74 42.50 ,785.28 ,307.45
号填列） 0
（一）综合收益总 -5,364,5 193,065 187,701
额 89.74 ,874.48 ,284.74
（二）所有者投入 -1,148 -12,151, -13,387, 87,632.
111
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
和减少资本 ,040.0 621.50 294.44 94
0
-1,148
1．所有者投入的 -12,151, -13,299,
,040.0
普通股 621.50 661.50
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-13,387, 13,387,
4．其他
294.44 294.44
4,689,0 -23,167, -18,478,
（三）利润分配
42.50 089.20 046.70
4,689,0 -4,689,0
1．提取盈余公积
42.50 42.50
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -18,478, -18,478,
股东）的分配 046.70 046.70
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
1,184,4 1,184,4
（六）其他
36.47 36.47
112
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
636,33 1,255,5 2,303,8
20,730, -4,746,3 16,606, 420,807
四、本期期末余额 2,984. 57,914. 28,015.
459.36 66.69 359.34 ,583.65
00 15 09
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
636,332, 1,255,557 20,730,45 16,606,35 72,722, 1,960,489
一、上年期末余额
984.00 ,914.15 9.36 9.34 234.94 ,033.07
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
636,332, 1,255,557 20,730,45 16,606,35 72,722, 1,960,489
二、本年期初余额
984.00 ,914.15 9.36 9.34 234.94 ,033.07
三、本期增减变动 -969,32
-1,777,7 -18,830,8 -20,730,4 -969,199,
金额（减少以“－” 1,065.4
60.00 38.10 59.36 204.22
号填列） 8
-949,59
（一）综合收益总 -949,594,
4,742.9
额 742.98
8
（二）所有者投入 -1,777,7 -18,830,8 -20,730,4 121,861.2
和减少资本 60.00 38.10 59.36 6
1．所有者投入的 -1,777,7 -18,830,8 -20,608,5
普通股 60.00 38.10 98.10
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-20,730,4 20,730,45
4．其他
59.36 9.36
-19,726, -19,726,3
（三）利润分配
322.50 22.50
113
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
-19,726, -19,726,3
3．其他
322.50 22.50
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
-896,59
634,555, 1,236,727 16,606,35 991,289,8
四、本期期末余额 8,830.5
224.00 ,076.05 9.34 28.85
4
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
637,481, 1,266,613 34,117,75 11,917,31 48,998, 1,930,893
一、上年期末余额
024.00 ,765.36 3.80 6.84 899.13 ,251.53
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
二、本年期初余额 637,481, 1,266,613 34,117,75 11,917,31 48,998, 1,930,893
114
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
024.00 ,765.36 3.80 6.84 899.13 ,251.53
三、本期增减变动
-1,148,0 -11,055,8 -13,387,2 4,689,042 23,723, 29,595,78
金额（减少以“－”
40.00 51.21 94.44 .50 335.81 1.54
号填列）
（一）综合收益总 46,890, 46,890,42
额 425.01 5.01
（二）所有者投入 -1,148,0 -12,240,2 -13,387,2
-1,033.24
和减少资本 40.00 87.68 94.44
1．所有者投入的 -1,148,0 -12,240,2 -13,388,3
普通股 40.00 87.68 27.68
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-13,387,2 13,387,29
4．其他
94.44 4.44
4,689,042 -23,167, -18,478,0
（三）利润分配
.50 089.20 46.70
4,689,042 -4,689,0
1．提取盈余公积
.50 42.50
2．对所有者（或
股东）的分配
-18,478, -18,478,0
3．其他
046.70 46.70
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
115
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2．本期使用
1,184,436 1,184,436
（六）其他
.47 .47
636,332, 1,255,557 20,730,45 16,606,35 72,722, 1,960,489
四、本期期末余额
984.00 ,914.15 9.36 9.34 234.94 ,033.07
三、公司基本情况
（一）公司概况
公司全称：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
英文名称：KAISA JIAYUN TECHNOLOGY INC.
注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
办公地址：广东省深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦1601
证券简称：佳云科技
法定代表人：郑 毅
注册资本：634,555,224.00元
行业种类：互联网和相关服务
邮政编码：518057
公司电话：0755- 86969363
公司传真：0755- 26921645
公司网址：www.migunmobi.com
上市日期：2011-07-12
（二）公司历史沿革
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为东莞市明家电子工业有限公司，于2002
年5月经东莞市工商行政管理局批准成立，出资人为周建林、周建禄，注册资本为300万元，其中：周建林出资150万元，周
建禄出资150万元。营业执照号为：4419002009854号。
2004年9月，公司的注册资本变更为600万元。新增注册资本由股东周建林以货币出资。变更后的股权结构为：周建林
出资450万元，占75%；周建禄出资150万元，占25%。
2005年5月，公司的注册资本变更为1000万元。新增注册资本由股东周建林和周建禄以货币出资，其中：周建林新增
出资350万元，周建禄新增出资50万元。变更后的股权结构为：周建林出资800万元，占80%；周建禄出资200万元，占20%。
2006年3月，公司的注册资本变更为2000万元。新增注册资本由股东周建林和周建禄以货币出资，其中：周建林新增
出资800万元，周建禄新增出资200万元。变更后的股权结构为：周建林出资1600万元，占80%；周建禄出资400万元，占20%。
2007年3月，公司的注册资本变更为3000万元。新增注册资本由股东周建林和周建禄以货币出资，其中：周建林新增
出资800万元，周建禄新增出资200万元。变更后的股权结构为：周建林出资2400万元，占80%；周建禄出资600万元，占20%。
2008年5月，经公司股东会决议，股东周建林将其占注册资本11.65%的股权分别转让给周建禄、王平、欧阳勇斌、王
培育、梁玉英、曾凡然、柳勇、张涛、汤松榕。转让后的股权结构为：周建林占68.35%，周建禄占25%、王平占6%、欧阳勇
斌占0.1%、王培育占0.0667%、梁玉英占0.0833%、曾凡然占0.0333%、柳勇占0.0333%、张涛占0.1667%、汤松榕占0.1667%。
根据2008年5月的公司股东会决议，由原股东周建林、梁玉英和新增股东朱志林、黄映凤、敖访记、李浩棠、吴汉生、
方礼霞共投入人民币1000万元，出资方式全部为货币，其中：增加注册资本250万元，资本公积750万元。此次增资后，公司
注册资本变更为3250万元。并于2008年5月28日取得东莞市工商行政管理局核发的441900000284845号《企业法人营业执照》。
根据2008年10月的股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币5200万元，公司的全体股东作为发
起人，以经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司《天健华证中洲审（2008）NZ字第030001号》审计报告审计的截至
2008年5月31日的明家电子工业有限公司净资产56,556,605.43元为基础折合为股份公司股本，计5,200万股，每股面值1元，
116
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
未折股部分4,556,605.43元计入资本公积。2008年10月23日经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东
明家科技股份有限公司” （以下简称“明家科技”或“公司”），注册资本和实收资本变更为5,200万元，营业执照号不变。
根据2009年6月的股东大会决议，公司发行新股（普通股）400万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为1.25元。
公司注册资本增加400万元，增加后的注册资本为5600万元。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后章程草案的规定，申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加
注册资本人民币19,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币75,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会出具的“证监
许可［2011］997号”文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2011年7月向社会公
众公开发行19,000,000股人民币普通股。
2014年12月24日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1394 号《关于核准广东明家科技股份有限公
司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件：核准公司向甄勇发行11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有
限合伙）发行1,012,370股股份购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的北京金源互动科技有限公司100%
股权，增加注册资本12,148,441.00元。公司于2015年3月23日在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册
资本为人民币87,148,441.00元。
根据公司2015年第七次临时股东大会决议和第三届董事会第十二次会议决议规定，公司申请增加注册资本人民币
130,722,661.00元，以截止2015年6月30日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册资本为217,871,102.00元。
根据公司2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2015〕2308号）核准，公司采取非公开发行股票方式向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易
对方发行67,212,030股股份购买北京微赢互动科技有限公司100%股权和深圳市云时空科技有限公司88.64%股权。每股面值1
元，每股发行价格为13.96元，申请增加注册资本人民币67,212,030.00元，变更后的注册资本为人民币285,083,132.00元；
向上银基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）32,194,480股，每股发行价格为人民币15.22元，申请增加注册资本人民
币32,194,480.00元，变更后的注册资本为人民币317,277,612.00元。
根据公司2015年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、十八次会议决议规定，公司通过定向增发的方式
向69名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,462,900股，每股面值1元，每股授予价格为人民币23.34元，增加注册资
本（股本）人民币1,462,900.00元。变更后注册资本为人民币318,740,512.00元。
根据公司2016 年第一次临时股东大会决议，同意公司名称由“广东明家科技股份有限公司”变更为“广东明家联合
移动科技股份有限公司”；英文名称由“MIG Technology INC.”变更为“MIG Unmobi Technology INC.”。根据2016年第
三届董事会第二十七次会议决议，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 3 月 17 日起，公司证券简称由“明
家科技”变更为“明家联合”。公司的证券代码为“300242”。
根据公司2016年第六次临时股东大会决议和第三届董事会第三十六次会议决议规定，公司申请增加注册资本人民币
318,740,512.00元，以截止2016年6月30日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册资本为637,481,024.00元。
根据公司第三届董事会第四十一次会议决议通过的《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司回购非因工
伤丧失劳动能力而离职的14人已获授但尚未解锁的限制性股票307,000股，回购价格11.661元/股，减少注册资本（股本）人
民币307,000.00元。变更后注册资本为637,174,024.00元。
根据公司第三届董事会第五十次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司
回购非因工作丧失劳动能力而离职的37人已获授但尚未解锁的限制性股票396,600股，回购因2016年公司经营业绩未达第一
个解锁期解锁条件的限制性股票444,440股，回购价格11.661元/股，减少注册资本（股本）人民币841,040股。变更后注册
资本为636,332,984.00元。
2017年9月6日，公司原实际控制人周建林与深圳市一号仓佳速网络有限公司签订（以下称“佳速网络”）《股权转让
协议》，拟通过协议转让的方式将所持有公司的全部股份135,225,900股（占公司股权比例21.25%）转让给佳速网络。2017
年12月5日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分所办理股权过户手续，本次转让后，周建林不再持有公
司股份，公司控股股东变更为佳速网络。
2018年5月，根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司名称由“广东明家联合移动科技股份有限公司”变更为
“广东佳兆业佳云科技股份有限公司”，英文名称由“MIG Unmobi Technology Inc.”变更为“KAISA JiaYun Technology
117
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
Inc.”。经公司2018年5月21日召开第四届董事会第六次会议，经公司申请并经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“明
家联合”变更为“佳云科技”，公司英文证券简称由“MIG”变更为“JYKJ”，公司证券代码“300242”保持不变。
根据公司2018年第四届董事会第四次会议决议、2018年第四次临时股东大会决议通过的《关于终止实施股票期权与限
制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议案》和修改后的章程规定，公司回购注销激励对象限制性股票
1,777,760股，回购价格11.661元/股，减少注册资本（股本）人民币1,777,760.00股。变更后注册资本为人民币634,555,224.00
元。
本公司及各子公司主要从事互联网信息服务增值电信业务经营，研发、销售手机软件、计算机软件，设计、制作、发
布、代理国内外各类广告，计算机网络系统工程设计及施工和技术进出口业务。
（三）本财务报表已经本公司第四届董事会第十八次会议于2019年3月22日决议批准报出。
本公司2018年度纳入合并范围的子公司和孙公司共32户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范
围比上年度增加9户，减少2户，详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编
制财务报表。
2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本
财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事互联网和相关服务经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规
定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、28“收入”各项描述。关于管理层所作
出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、33“重要会计政策和会计估计变更”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度
的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
118
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，
即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公
司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司境外的子公司明家科技（香港）有限
公司以港币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合
并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并
日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方
实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生
时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确
认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进
一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公
允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12
个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况
以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕
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19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5.（2）
“合并财务报表编制的方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段
描述及本附注四、13.“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行
相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的
初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用
与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计
划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价
值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收
益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是
指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表
中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合
并增加的子公司以及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润
表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对
子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财
务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报
表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少
数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少
数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持
续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失
控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计
划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——
长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13.“长期
股权投资”或本附注四、9.“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通
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常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些
交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13.（2）.④“处置长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其
他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各
项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每
一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时
一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，
将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营
企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13.（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计
政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的
资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所
产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等
资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业
会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确
认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下
同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位
币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合
资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的
套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑
差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允
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价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑
差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期
汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配
各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他
综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差
额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节
项目，在现金流量表中单独列报。
年初余额和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负
债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损
益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部
分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，
与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计
量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金
融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪
商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场
的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行
集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生
工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定
可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风
险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础
进行管理、评价并向关键管理人员报告。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及
与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计
入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入
或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资
产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信
用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及
折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括
应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计
入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际
利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出
售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产
与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进
行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融
资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期
损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的
摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发
生减值。其中“严重下跌”是公允价值低于成本价的 50%，且持续时间超过壹年；“非暂时性下跌”是指公允价值低于成本
价的 80%，且持续时间超过叁年。
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可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，
该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计
入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继
续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产
价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益
的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的
公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与
分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负
债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其
他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交
易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以
及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按
照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当
期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其
变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较
高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间
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签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有
效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余
衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍
生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生
工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金
融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出
售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣
减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他
单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资
产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生
了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对
其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利
率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用
等）。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并报表范围内的关联方往来应收款项 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行
坏账准备的计提方法
减值测试，计提坏账准备
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
（1）存货的分类
存货主要包括低值易耗品。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价
准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原
已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
13、持有待售资产
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回
其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售
此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售
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将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让
的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业
合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去
出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处
置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量
规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记
的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转
回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比
例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的
资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续
予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产
从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有
待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投
资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9.“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方
一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承
担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发
行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否
属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一
揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核
算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并
成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股
权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投
资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂
不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的
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累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期
损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，
分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资
产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接
相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加
上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务
报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现
金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其
他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权
投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照
本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营
企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司
的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失
的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，
以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损
益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与
交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期
权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合
并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按
本附注五、6.“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
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采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收
益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其
在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法
核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综
合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其
他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时
全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期
股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
（1）投资性房地产确认条件
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值
后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作
出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
（2）投资性房地产初始计量
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其
成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（3）投资性房地产后续计量
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销，
具体使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5-10 4.50-4.75
土地使用权 50 - 2.00
（4）投资性房地产的减值测试方法及减值准备计提方法
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18.“长期资产减值”。
（5）其他说明
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账
价值。
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当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投
资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅
在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因
素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5-10 4.50-4.75
机器设备 年限平均法 10 5-10 9.00-9.50
运输工具 年限平均法 5-10 5-10 9.00-19.00
其他设备 年限平均法 3-5 5-10 18.00-31.67
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资
租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命
两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
不适用
18、借款费用
不适用
19、生物资产
不适用
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20、油气资产
不适用
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
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无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计
量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则
分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合
理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命
内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，
还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，
则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营
企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可
收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售
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协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃
市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资
产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其
他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益
期间按直线法摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工
会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存
金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能
单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者
孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付
的，按照其他长期职工薪酬处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的
内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定
收益计划进行会计处理。
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25、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该
义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同
产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接
支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），
才确认与重组相关的义务。
26、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付
分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行
权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的
公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取
得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即
可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等
待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计
入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确
认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份
支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公
司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应
确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
司将其作为授予权益工具的取消处理。
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（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司
外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算
的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企
业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支
付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支
付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各
自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商
品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，
并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计
量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计
量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权收入
当相关的经济利益很可能流入公司，且收入的金额能够可靠计量时确认收入
（4）收入实现的具体核算原则
①移动营销广告业务
移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显
示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告
收入进行分摊确认。
客户应用软件推广：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服
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务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对
确认的产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。
网页广告业务：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于WAP网页广告的服务，客
户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方
核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
②搜索引擎广告
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击
量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚
拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客
户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚
拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客
户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算应收取的返利，
确认为营业收入。
29、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值
不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶
持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条
件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理
测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予
以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），
而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作
为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生
的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不
存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）
的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计
算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计
税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得
税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易
中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业
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及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来
很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确
认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣
暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间
的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递
延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东
权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期
所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部
门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产
及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或
有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本
化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期
损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生
的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和
一年内到期的长期负债列示。
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未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担
保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款
扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的
组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主
要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注五、13.“持有待售资产”相关描述。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2018 年 6 月 15 发布上了《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务
报表格式进行修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分部分利
本次会计政策变更事项已经公司第四
润项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业
届董事会第十二次会议及第四届监事
财务报表格式有关问题的解读》，本公司已根据新的财务报表格式
会第七次会议审议通过。
及其解读要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更
的，已按照《企业会计准则第 30 号——财务报表过列报》等的对
2018 年度财务报表可比期间数据进行调整。
2018年度财务报表对可比期间的财务报表列报项目及金额影响如下：
原报表列报项目及金额 新报表列报项目及金额
项目 金额 项目 金额
应收票据 - 应收票据及应收账款 644,548,937.69
应收账款 644,548,937.69
应收利息 113,250.00 其他应收款 57,646,110.83
其他应收款 57,532,860.83
固定资产 7,051,491.47 固定资产 7,051,491.47
固定资产清理 -
应付票据 - 应付票据及应付账款 112,891,573.69
应付账款 112,891,573.69
应付利息 223,308.74 其他应付款 39,952,563.90
应付股利 7,802,750.54
其他应付款 31,926,504.62
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管理费用 90,675,002.73 管理费用 52,165,399.86
研发费用 38,509,602.87
其他收益 - 其他收益 162,610.25
营业外收入 8,634,130.85 营业外收入 8,471,520.60
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进
行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不
确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重
大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在
变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需
要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所
有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应
收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收
款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货
跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估
计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分
析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关
假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）持有至到期投资
本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资
产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期
日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有
至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融
资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影
响本公司的金融工具风险管理策略。
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（6）持有至到期投资减值
本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财
务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过
程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（7）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其
减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对
象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（8）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形
资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象
表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高
者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属
于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率
等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产
量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预
计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
（9）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期
复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期
的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（10）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要
本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资
产的金额。
（11）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列
支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间
的当期所得税和递延所得税产生影响。
（12）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均
医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。
尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及
负债余额。
（13）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对服务质量保证、预计合同亏损、延迟提供服务违约金等估计并计提相
应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对
或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的
判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
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六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按应纳税销售额乘以适用税率，并按扣
免税、3.00%、5.00%、6.00%、17.00%、
增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计
16.00%
缴增值税
城市维护建设税 应纳流转税额 1.00%、5.00%、7.00%
企业所得税 应纳税所得额 免税、12.50%、15.00%、25.00%
文化事业建设费 应税营业额 3.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
河道费管理费 应纳流转税额 1.00%
利得税 应评税利润 16.50%
房产税 房地产原值的 70% 1.20%
土地使用税 面积 3.5 元/平方米
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 25.00%
北京金源互动科技有限公司 免税、25.00%
北京微赢互动科技有限公司 免税、12.50%、15.00%、16.50%、25.00%
深圳市云时空科技有限公司 12.50%、15.00%、25.00%
广州市明家防雷技术开发有限公司 25.00%
明家科技（香港）有限公司 16.50%
佳云创（深圳）科技有限公司 25.00%
深圳市佳云装饰科技有限公司 25.00%
深圳佳创云谷科技有限公司 25.00%
2、税收优惠
1）增值税
①根据财政部、国家税务总局于2014年8月27日《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国
家税务总局公告2014年第49号），公司之全资孙公司上海昂真科技有限公司自2014年11月起符合税务要求的广告投放地在境
外的广告服务免征增值税。
（2）所得税
①公司之子公司北京微赢互动科技有限公司于2017年8月10日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局和北京市地方税务局下发编号为GR201711000004号高新技术企业证书，自2017年起，企业所得税减按15%的优惠税
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率征收，减免期限为2017年度至2019年度。
②公司之孙公司卓识互联（上海）文化传媒有限公司于2016年5月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企
业所得税，三年内减半征收，其于2016年度为第一个获利年度，2016年度、2017年度免征企业所得税，2018年度至2020年度
按照25.00%的法定税率减半征收企业所得税。
③根据《霍尔果斯经济开发区国家税务局税务事项通知书》（霍经国税通[2016]16180号），依据《财政部国家税务
总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）第一条，公司之孙公司
霍尔果斯明家网络科技有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、霍尔果斯多彩互动广告有限公司可自取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。上述三家公司2018年度免征企业所得税。
④公司之子公司深圳市云时空科技有限公司于2018年10月通过国家高新技术企业认证，自2018年起，企业所得税减按
15%的优惠税率征收，减免期限为2018年度至2020年度。
⑤公司之孙公司深圳市飞云在线科技有限公司于2014年12月被认定为软件企业，其于2014年度为第一个获利年度，
2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年按照25.00%的法定税率减半征收企业所得税。
⑥公司之孙公司深圳云之维科技有限公司和深圳市浩云科技有限公司分别于2016年3月和2016年4月被认定为软件企
业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。2018年度减半征收企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 25,529.56 119,642.49
银行存款 221,357,745.47 158,697,660.42
其他货币资金 31,477,167.86 8,702.57
合计 252,860,442.89 158,826,005.48
其中：存放在境外的款项总额 383,161.64 1,902,176.47
其他说明
其他货币资金中有30,924,224.35元使用权受到限制，受限原因见附注七、70、①。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
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4、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收账款 952,067,146.61 644,548,937.69
合计 952,067,146.61 644,548,937.69
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
57,254,4 57,254,4 57,227, 57,227,85
独计提坏账准备的 5.34% 100.00% 7.70% 100.00%
82.97 82.97 858.72 8.72
应收账款
按信用风险特征组
1,010,47 58,408,3 952,067,1 681,579 37,031,02 644,548,93
合计提坏账准备的 94.23% 5.78% 91.69% 5.43%
5,486.55 39.94 46.61 ,961.29 3.60 7.69
应收账款
单项金额不重大但 4,607,47 4,607,47 4,521,5 4,521,519
0.43% 100.00% 0.61% 100.00%
单独计提坏账准备 1.34 1.34 19.29 .29
142
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
的应收账款
1,072,33 120,270, 952,067,1 743,329 98,780,40 644,548,93
合计 100.00% 11.22% 100.00% 13.29%
7,440.86 294.25 46.61 ,339.30 1.61 7.69
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
乐视体育文化产业发展
9,535,466.11 9,535,466.11 100.00% 预计不能收回
（北京）有限公司
乐视控股（北京）有限
23,685,267.28 23,685,267.28 100.00% 预计不能收回
公司
乐视电子商务（北京）
8,738,651.60 8,738,651.60 100.00% 预计不能收回
有限公司
北京网酒网电子商务股
1,181,760.00 1,181,760.00 100.00% 预计不能收回
份有限公司
乐视网信息技术（北京）
10,955,985.37 10,955,985.37 100.00% 预计不能收回
股份有限公司
北京海淘时代科技有限
1,024,000.00 1,024,000.00 100.00% 预计不能收回
公司
霍尔果斯力天无限网络
2,133,352.61 2,133,352.61 100.00% 预计不能收回
技术有限公司
合计 57,254,482.97 57,254,482.97 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 941,195,598.79 47,059,779.95 5.00%
1 年以内小计 941,195,598.79 47,059,779.95 5.00%
1至2年 52,808,592.96 5,280,859.30 10.00%
2至3年 10,875,844.86 3,262,753.46 30.00%
3至4年 5,554,832.52 2,777,416.26 50.00%
4-至 5 年 26,172.90 13,086.45 50%
143
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5 年以上 14,444.52 14,444.52 100.00%
合计 1,010,475,486.55 58,408,339.94 5.78%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 21,109,986.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 16,242,841.27 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
乐视体育文化产业发展（北京）有限公
2,106,728.36 银行转账
司
合计 2,106,728.36 --
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 263,585.88
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
本年核销的应收账款中无重要的应收账款。
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网营销业
单位名称 与本公司关系 年末余额 占应收账款年末余额 坏账准备
合计数的比例（%） 年末余额
第1名 非关联方 75,320,875.83 7.02 3,766,043.79
第2名 非关联方 60,724,227.01 5.66 3,036,211.35
第3名 非关联方 41,938,049.29 3.91 2,096,902.46
第4名 非关联方 34,491,819.33 3.22 1,724,590.97
第5名 非关联方 32,342,386.47 3.02 1,617,119.32
合计 — 244,817,357.93 22.83 12,240,867.89
144
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5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 414,415,192.65 98.17% 229,433,149.01 96.31%
1至2年 6,342,147.07 1.50% 8,643,302.43 3.63%
2至3年 1,293,396.49 0.31% 144,758.23 0.06%
3 年以上 90,279.00 0.02%
合计 422,141,015.21 -- 238,221,209.67 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
其中账龄超过1年的重要的预付款项明细如下：
单位名称 与本公司关系 款项性质 年末余额 账龄 未结算原因
单位1 非关联方 媒体预付款 3,708,291.40 1-2年 预付款未消耗
单位2 非关联方 媒体预付款 2,000,000.00 1-2年 预付款未消耗
单位3 非关联方 媒体预付款 1,284,572.18 2-3年 预付款未消耗
合计 — — 6,992,863.58
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 与本公司关系 年末余额 占预付账款年末余额
合计数的比例（%）
第1名 非关联方 168,030,657.27 39.80
第2名 非关联方 105,937,473.39 25.10
第3名 非关联方 21,516,785.53 5.10
第4名 非关联方 17,353,233.25 4.11
第5名 非关联方 7,337,449.51 1.74
合计 — 320,175,598.95 75.85
其他说明：
145
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6、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 113,250.00
其他应收款 67,124,947.22 57,532,860.83
合计 67,124,947.22 57,646,110.83
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 113,250.00
合计 113,250.00
2)重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例
146
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例
单项金额重大并单
22,922,1 22,922,1 4,922,1 4,922,136
独计提坏账准备的 24.16% 100.00% 7.39% 100.00%
36.75 36.75 36.75 .75
其他应收款
按信用风险特征组
71,183,2 4,058,25 67,124,94 61,160, 3,627,827 57,532,860.
合计提坏账准备的 75.02% 5.70% 91.77% 5.93%
01.78 4.56 7.22 688.12 .29 83
其他应收款
单项金额不重大但
781,817. 781,817. 559,955 559,955.8
单独计提坏账准备 0.82% 100.00% 0.84% 100.00%
55 55 .88 8
的其他应收款
94,887,1 27,762,2 67,124,94 66,642, 9,109,919 57,532,860.
合计 100.00% 29.26% 100.00% 13.67%
56.08 08.86 7.22 780.75 .92 83
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
北京世纪桥国际广告公
18,000,000.00 18,000,000.00 100.00% 收回可能性小
司
哈尔滨克雷星科技发展
3,822,136.75 3,822,136.75 100.00% 公司已注销
有限公司
乐视控股（北京）有限
1,100,000.00 1,100,000.00 100.00% 收回可能性小
公司
合计 22,922,136.75 22,922,136.75 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 65,799,163.26 3,289,958.17 5.00%
1 年以内小计 65,799,163.26 3,289,958.17 5.00%
1至2年 4,601,111.79 460,111.18 10.00%
2至3年 416,390.80 124,917.24 30.00%
3至4年 360,000.00 180,000.00 50.00%
4至5年 6,535.93 3,267.97 50.00%
合计 71,183,201.78 4,058,254.56 5.70%
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确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 19,823,790.82 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,362,154.96 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 594,236.01
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
无重要的其他应收款核销。
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
履约保证金、投标保证金及押金 90,028,837.82 62,099,239.70
往来款 424,058.25 283,628.28
一年以上预付材料款、媒体款 4,018,436.75 3,864,136.75
备用金及其他 415,823.26 395,776.02
合计 94,887,156.08 66,642,780.75
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
第1名 媒体保证金 40,505,500.00 1 年以内 42.69% 2,025,275.00
第2名 押金及保证金 18,000,000.00 1 年以内 18.97% 18,000,000.00
第3名 媒体保证金 6,600,000.00 1 年以内 6.96% 330,000.00
第4名 媒体保证金 4,100,000.00 1 年以内 4.32% 205,000.00
第5名 媒体保证金 4,023,225.71 1 年以内 4.24% 201,161.29
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合计 -- 73,228,725.71 -- 77.18% 20,761,436.29
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
本年无涉及政府补助的应收款项。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
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项目 金额
其他说明：
8、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
10、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
税费 29,692,426.87 1,722,063.21
待摊支出 5,696,694.55 2,646,183.52
合计 35,389,121.42 4,368,246.73
其他说明：
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 75,798,106.72 24,500,000.00 51,298,106.72 80,943,839.81 15,000,000.00 65,943,839.81
按公允价值计量的 3,537,910.00 3,537,910.00 8,982,000.00 - 8,982,000.00
按成本计量的 72,260,196.72 24,500,000.00 47,760,196.72 71,961,839.81 15,000,000.00 56,961,839.81
合计 75,798,106.72 24,500,000.00 51,298,106.72 80,943,839.81 15,000,000.00 65,943,839.81
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
150
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可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
权益工具的成本/债务工
8,491,695.08 8,491,695.08
具的摊余成本
公允价值 3,537,910.00 3,537,910.00
累计计入其他综合收益
-4,953,785.08 -4,953,785.08
的公允价值变动金额
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
深圳掌众
智能科技 7,006,761. 7,006,761.
3.34%
股份有限 07 07
公司
北京点酷
时代网络 2,000,000. 2,000,000. 2,000,000. 2,000,000.
2.00%
科技有限 00 00 00 00
公司
北京勤诚
4,000,000. 4,000,000.
互动广告 3.48%
00 00
有限公司
北京双行
10,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000
线广告有 10.00%
.00 .00 .00 .00
限公司
深圳市农
家兄弟农 3,000,000. 3,000,000. 3,000,000. 3,000,000.
5.00%
业科技有 00 00 00 00
限公司
众巢医学
科技(上 2,000,000. 2,000,000.
1.25%
海)股份有 00 00
限公司
32,455,078 32,753,435
Tapjoy,Inc. 298,356.91 1.81%
.74 .65
北京纵横
9,500,000. 9,500,000. 9,500,000. 9,500,000.
天涯科技 10.00%
00 00 00 00
有限公司
151
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畅想互娱
（北京） 2,000,000. 2,000,000.
3.84%
科技有限 00 00
公司
71,961,839 72,260,196 15,000,000 9,500,000. 24,500,000
合计 298,356.91 --
.81 .72 .00 00 .00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
152
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期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
深圳市前
海九派明
家移动互
19,802,50 -611,320. -102,844. 19,088,34
联产业基
7.92 68 91 2.33
金合伙企
业 （有限
合伙）
深圳市凉
屋游戏科 1,822,629 1,822,629
技有限公 .12 .12
司
深圳市北
1,685,494 213,754.1 1,899,248
冥科技有
.42 9 .61
限公司
23,310,63 1,822,629 -397,566. -102,844. 20,987,59
小计
1.46 .12 49 91 0.94
23,310,63 1,822,629 -397,566. -102,844. 20,987,59
合计
1.46 .12 49 91 0.94
其他说明
153
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 18,415,440.58 2,799,529.52 21,214,970.10
2.本期增加金额 2,337,583.08 323,113.52 2,660,696.60
（1）外购
（2）存货\固定资产
\在建工程转入
（3）企业合并增加
（4）固定资产\无形资产
2,337,583.08 323,113.52 2,660,696.60
转入
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 20,753,023.66 3,122,643.04 23,875,666.70
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 9,313,930.94 681,218.32 9,995,149.26
2.本期增加金额 2,125,384.08 141,064.36 2,266,448.44
（1）计提或摊销 837,463.25 56,515.81 893,979.06
（2）固定资产\无形资产
1,287,920.83 84,548.55 1,372,469.38
转入
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 11,439,315.02 822,282.68 12,261,597.70
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
154
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（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 9,313,708.64 2,300,360.36 11,614,069.00
2.期初账面价值 9,101,509.64 2,118,311.20 11,219,820.84
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
本公司无未办妥产权证书的投资性房地产。
本公司投资性房地产为公司出租给非关联方的房屋建筑物和对应的土地使用权，采用成本价值进行后续计量。
截至2018年12月31日止，投资性房地产房屋建筑物及土地使用权均为公司最高额抵押借款设置为抵押担保，最高额担
保金额为100,000,000.00元，具体见附注七、70.所有权或使用权受到限制的资产。
16、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 5,908,724.20 7,051,491.47
合计 5,908,724.20 7,051,491.47
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 9,045,189.99 2,269,803.06 5,637,440.62 16,952,433.67
2.本期增加金额 2,744,025.45 2,744,025.45
155
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）购置 1,748,014.46 1,748,014.46
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加 996,010.99 996,010.99
3.本期减少金额 2,337,583.08 947,538.56 375,663.72 3,660,785.36
（1）处置或报废 947,538.56 375,663.72 1,323,202.28
（2）转入投资性房地产 2,337,583.08 2,337,583.08
4.期末余额 6,707,606.91 1,322,264.50 8,005,802.35 16,035,673.76
二、累计折旧
1.期初余额 4,595,109.92 1,368,020.95 3,937,811.33 9,900,942.20
2.本期增加金额 398,265.19 261,214.73 1,247,952.67 1,907,432.59
（1）计提 398,265.19 261,214.73 1,154,577.86 1,814,057.78
（2）企业合并增加 93,374.81 93,374.81
3.本期减少金额 1,287,920.83 872,339.96 196,395.92 2,356,656.71
（1）处置或报废 872,339.96 196,395.92 1,068,735.88
（2）转入投资性房地产 1,287,920.83 1,287,920.83
4.期末余额 3,705,454.28 756,895.72 4,989,368.08 9,451,718.08
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 675,231.48 675,231.48
（1）计提 675,231.48 675,231.48
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 675,231.48 675,231.48
四、账面价值
1.期末账面价值 3,002,152.63 565,368.78 2,341,202.79 5,908,724.20
2.期初账面价值 4,450,080.07 901,782.11 1,699,629.29 7,051,491.47
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
156
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明
截 至 2018 年 12月 31 日止 ， 固定 资 产房 屋 建筑 物 为公 司最高 额 抵 押借 款 设置 为 抵押 担保 ， 最高 额 担保 金 额为
100,000,000.00元，具体见附注七、70.所有权或使用权受到限制的资产。
（6）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
17、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 本期其 工程累 利息资 其中：本 本期利
项目名 期初余 本期增 期末余 工程进 资金来
预算数 入固定 他减少 计投入 本化累 期利息 息资本
称 额 加金额 额 度 源
资产金 金额 占预算 计金额 资本化 化率
157
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
额 比例 金额
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
（4）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
19、油气资产
□ 适用 √ 不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
单位： 元
非专利 云时空广告 微赢互动广
项目 土地使用权 专利权 软件 商标 其他 合计
技术 平台 告平台
一、账面原值
172,350.3 2,295,620. 20,000.0 16,236,500. 41,363,026.
1.期初余额 915,654.48 86,857.00 61,090,008.15
0 37 0 00 00
2.本期增加 15,530,281. 15,530,281.01
158
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
金额 01
（1）购 15,530,281.
15,530,281.01
置 01
（2）内
部研发
（3）企
业合并增加
3.本期减少金
323,113.52 323,113.52
额
（1）处
置
（2）转入投资
323,113.52 323,113.52
性房地产
172,350.3 2,295,620. 20,000.0 15,617,138. 16,236,500. 41,363,026.
4.期末余额 592,540.96 76,297,175.64
0 37 0 01 00 00
二、累计摊销
172,350.3 1,465,339. 20,000.0 6,654,303.2 15,014,592.
1.期初余额 222,810.60 86,857.00 23,636,253.52
0 62 0 5 75
2.本期增加 273,230.5 4,043,676.9 3,194,065.5 7,207,004.5
17,774.67 14,735,752.15
金额 0 0 6 2
（1）计 273,230.5 4,043,676.9 3,194,065.5 7,207,004.5
17,774.67 14,735,752.15
提 0 0 6 2
3.本期减少
84,548.55 84,548.55
金额
（1）处
置
（2）转入投资
84,548.55 84,548.55
性房地产
172,350.3 1,738,570. 20,000.0 4,130,533.9 9,848,368.8 22,221,597.
4.期末余额 156,036.72 38,287,457.12
0 12 0 0 1 27
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加 11,313,607. 18,853,144.
30,166,752.00
金额 35 65
（1）计 11,313,607. 18,853,144.
30,166,752.00
提 35 65
159
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3.本期减少
金额
（1）处置
11,313,607. 18,853,144.
4.期末余额 30,166,752.00
35 65
四、账面价值
1.期末账面 557,050.2 6,388,131.1
436,504.24 172,996.76 288,284.08 7,842,966.52
价值 5 9
2.期初账面 830,280.7 9,582,196.7 26,348,433.
692,843.88 37,453,754.63
价值 5 5 25
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（1）本年无未办妥产权证书的土地使用权。
（2）截至2018年12月31日止，无形资产中土地使用权为公司最高额抵押借款设置为抵押担保，最高额担保金额为
100,000,000.00元，具体见附注七、70.所有权或使用权受到限制的资产。
21、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
其他说明
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 其他 处置 其他
项
非同一控制下企
业合并
160
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
北京金源互动科
370,654,111.77 370,654,111.77
技有限公司
深圳市云时空科
311,524,647.14 311,524,647.14
技有限公司
北京微赢互动科
800,425,625.96 800,425,625.96
技有限公司
北京多彩互动广
10,695,102.70 10,695,102.70
告有限公司
深圳华腾时代科
466,764.63 466,764.63
技有限公司
合计 1,482,604,384.87 11,161,867.33 1,493,766,252.20
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 其他 处置 其他
项
非同一控制下企
业合并
北京金源互动科
97,041,485.62 97,041,485.62
技有限公司
深圳市云时空科
292,204,329.61 292,204,329.61
技有限公司
北京微赢互动科
800,425,625.96 800,425,625.96
技有限公司
北京多彩互动广
告有限公司
深圳华腾时代科
466,764.63 466,764.63
技有限公司
合计 1,190,138,205.82 1,190,138,205.82
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
注：①公司于2015年1月以409,200,000.00元的价格收购金源互动100%的股权，合并日北京金源互动科技有限公司的账
面净资产的公允价值为38,545,888.23元，差额370,654,111.77元确认为商誉。
②公司于2015年12月以332,400,000.00元的价格收购云时空88.64%的股权，合并日之前持有的11.36%股权于合并日的
公允价值为42,615,269.08元，合并成本合计375,015,269.08元。合并日深圳市云时空科技有限公司净资产的公允价值为
63,490,621.94元，差额311,524,647.14 元确认为商誉。
③公司于2015年12月以1,008,000,000.00元的价格收购微赢互动100%的股权，合并日北京微赢互动科技有限公司净资
产的公允价值为207,574,374.04 元，差额800,425,625.96元确认为商誉。
④公司之子公司金源互动于2018年1月以10,800,000.00元收购多彩互动80%股权，合并日北京多彩净资产按收购比例
161
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
计算为104,897.30元，差额10,695,102.70元确认为商誉。
⑤公司之子云时空于2018年1月以1元收购华腾时代100%的股权，合并日华腾时代净资产-466,763.63元，差额
466,764.63确认为商誉。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预
测期等）及商誉减值损失的确认方法：
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面
价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计资产可收回金额
时，原则上应当以单项资产为基础，如果企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。
①北京金源互动科技有限公司商誉资产组
资产组 金源互动
对子公司的持股比例 100.00%
a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 1,007,373.85
A.账面价值 b.商誉账面价值 370,654,111.77
合计= a+b 371,661,485.62
a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 264,110,000.00
B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 274,620,000.00
c.可收回金额取 a 和 b 中较高者 274,620,000.00
C.商誉减值金额 97,041,485.62
商誉减值过程、关键参数：
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置
费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后金源互动主营业务经营性资产
形成的资产组未来净现金流量的现值为 27,462.00 万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 26,411.00 万元，根据孰
高原则，确定资产组的可收回金额为 27,462.00 万元。
“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
WACCBT 15.20% 15.20% 15.20% 15.20% 15.20%
“公允价值减去处置费用和相关税费后净额”方法采取折现率：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
WACC 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
营业收入、营业成本增长率、毛利率 5 年期预测如下：
未来年度（单位：万元）
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
广告业务收入 110,904.00 127,539.60 137,742.77 143,252.48 143,252.48
增长率 17.00% 15.00% 8.00% 4.00% -
（续）
未来年度（单位：万元）
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
广告业务成本 104,804.28 119,249.53 128,789.49 132,508.54 132,508.54
成本率 94.50% 93.50% 93.50% 92.50% 92.50%
162
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
毛利率 5.50% 6.50% 6.50% 7.50% 7.50%
②深圳市云时空科技有限公司商誉资产组
资产组 云时空
对子公司的持股比例 100.00%
a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 6,529,682.47
A.账面价值 b.商誉账面价值 311,524,647.14
合计= a+b 318,054,329.61
a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 25,850,000.00
B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 17,460,000.00
c.可收回金额取 a 和 b 中较高者 25,850,000.00
C.商誉减值金额 292,204,329.61
商誉减值过程、关键参数：
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置
费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后云时空主营业务经营性资产形
成的资产组未来净现金流量的现值为 1,746.00 万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 2,585.00 万元，根据孰高原
则，确定资产组的可收回金额为 2,585.00 万元。
“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
WACCBT 14.73% 14.76% 15.68% 15.68% 15.68%
“公允价值减去处置费用和相关税费后净额”方法采取折现率：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
WACC 11.94% 11.93% 11.76% 11.76% 11.76%
营业收入、营业成本增长率、毛利率 5 年期预测如下：
未来年度（单位：万元）
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
广告业务收入 57,000.00 59,250.00 60,487.50 61,267.13 61,267.13
增长率 51.70% 3.95% 2.09% 1.29% -
（续）
未来年度（单位：万元）
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
广告业务成本 54,680.00 56,538.75 57,413.13 57,842.43 57,842.43
成本率 95.93% 95.42% 94.92% 94.41% 94.41%
毛利率 4.07% 4.58% 5.08% 5.59% 5.59%
③北京微赢互动科技有限公司商誉资产组
资产组 微赢互动
对子公司的持股比例 100.00%
a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 31,432,718.28
A.账面价值 b.商誉账面价值 800,425,625.96
合计= a+b 831,858,344.24
163
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 477,400.00
B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 -
c.可收回金额取 a 和 b 中较高者 477,400.00
C.商誉减值金额 800,425,625.96
商誉减值过程、关键参数：
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置
费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后微赢互动主营业务经营性资产
形成的资产组公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 47.74 万元，则确定资产组的可收回金额为 47.74 万元。
资产组公允价值确定：
资产类别 账面价值 评估价值
固定资产 670,805.35 527,378.70
长期待摊费用 1,794.17 -
无形资产 172,996.76 -
合计 845,596.28 527,378.70
处置费用的确定：处置费用确认为资产公允价值的 0.75%，再加相关的中介费用。
可收回金额的确定：可收回金额=资产组公允价值－处置费用=47.74（万元）
④北京多彩互动广告有限公司商誉资产组
资产组 多彩互动
对子公司的持股比例 80.00%
a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 1,578,838.62
A.账面价值 b.商誉账面价值 10,695,102.70
合计= a+b 12,273,941.32
a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 1,551,879,400.00
B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 1,551,879,400.00
c.可收回金额取 a 和 b 中较高者 1,551,879,400.00
C.商誉减值金额 -
多彩互动业绩稳步发展中，且经过评估机构评估结论，所以商誉不减值。
⑤深圳华腾时代科技有限公司商誉资产组
资产组 多彩互动
对子公司的持股比例 100.00%
a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 -
A.账面价值 b.商誉账面价值 466,764.63
合计= a+b 466,764.63
a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 -
B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 -
c.可收回金额取 a 和 b 中较高者 -
C.商誉减值金额 466,764.63
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置
费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后华腾时代主营业务经营性资产
形成的资产组公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 0.00 万元，则确定资产组的可收回金额为 0.00 万元。
商誉减值测试的影响
其他说明
164
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
23、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费支出 611,273.93 568,939.29 42,334.64
商标申请代理费 14,150.97 14,150.97
用友外包服务费 66,711.57 66,711.57
其他 857,507.66 857,507.66
合计 1,549,644.13 649,801.83 857,507.66 42,334.64
其他说明
注：其他为子公司北京微赢互动科技有限公司支付的软件发行授权金。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 90,675,475.36 22,049,847.06 106,962,460.19 25,468,634.39
未付职工薪酬 1,675,219.15 418,804.79 3,561,455.79 671,048.66
可供出售金融资产公允
4,953,785.08 743,067.76
价值变动
合计 97,304,479.59 23,211,719.61 110,523,915.98 26,139,683.05
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
6,676,415.27 841,758.98 35,930,630.00 5,150,039.56
产评估增值
可供出售金融资产公允
490,304.92 73,545.74
价值变动
合计 6,676,415.27 841,758.98 36,420,934.92 5,223,585.30
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
165
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 23,211,719.61 26,139,683.05
递延所得税负债 841,758.98 5,223,585.30
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 54,011,848.16 15,927,861.34
可抵扣亏损 73,771,304.89 22,661,570.38
合计 127,783,153.05 38,589,431.72
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019 812,360.42 2014 年度的未弥补亏损
2020 1,012,528.21 1,012,528.21 2015 年度的未弥补亏损
2021 18,833,263.31 18,833,263.31 2016 年度的未弥补亏损
2022 2,003,418.44 2,003,418.44 2017 年度的未弥补亏损
2023 51,922,094.93 2018 年度的未弥补亏损
合计 73,771,304.89 22,661,570.38 --
其他说明：
25、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
26、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 50,000,000.00
166
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保证借款 125,000,000.00 40,000,000.00
抵押+质押+保证借款 100,000,000.00
质押+担保借款 50,400,000.00
信用证 30,000,000.00
合计 255,000,000.00 140,400,000.00
短期借款分类的说明：
注：借款的质押、抵押资产类别以及金额，参见附注七、70.注②、③、④、⑤、⑥；担保情况参见附注十二、5（4）
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
本年无已到期未偿还的短期借款
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
28、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
29、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付账款 175,366,516.67 112,891,573.69
合计 175,366,516.67 112,891,573.69
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
167
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
媒体款项 175,366,516.67 112,891,573.69
合计 175,366,516.67 112,891,573.69
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商 1 2,116,744.25 未结算
供应商 2 1,212,226.01 未结算
供应商 3 2,452,830.12 未结算
合计 5,781,800.38 --
其他说明：
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
广告款项 121,353,091.10 47,585,663.66
合计 121,353,091.10 47,585,663.66
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
单位 1 1,443,580.37 未结算
单位 2 2,644,510.80 未结算
单位 3 2,999,635.48 未结算
合计 7,087,726.65 --
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
168
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其他说明：
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 10,744,548.43 93,293,971.10 92,277,811.83 11,760,707.70
二、离职后福利-设定提
43,495.92 5,217,854.89 5,059,035.18 202,315.63
存计划
三、辞退福利 2,351,651.28 2,351,651.28
四、一年内到期的其他
3,561,455.79 775,623.14 2,785,832.65
福利
合计 14,349,500.14 100,863,477.27 100,464,121.43 14,748,855.98
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
10,411,562.86 85,400,680.49 84,219,220.95 11,593,022.40
补贴
2、职工福利费 1,431,709.30 1,431,709.30
3、社会保险费 28,640.46 4,215,899.74 4,078,361.90 166,178.30
其中：医疗保险费 25,571.80 3,819,126.39 3,696,291.26 148,406.93
工伤保险费 1,022.97 125,770.15 120,654.51 6,138.61
生育保险费 2,045.69 271,003.20 261,416.13 11,632.76
4、住房公积金 2,083,031.30 2,081,524.30 1,507.00
5、工会经费和职工教育
129,426.89 129,426.89
经费
8、其他短期薪酬 304,345.11 33,223.38 337,568.49
合计 10,744,548.43 93,293,971.10 92,277,811.83 11,760,707.70
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 41,738.44 5,025,988.82 4,873,779.72 193,947.54
169
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、失业保险费 1,757.48 191,866.07 185,255.46 8,368.09
合计 43,495.92 5,217,854.89 5,059,035.18 202,315.63
其他说明：
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资的14%、
1%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益
或相关资产的成本。
32、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 43,683,120.17 29,365,274.26
企业所得税 4,578,900.09 25,718,726.01
个人所得税 171,579.25 1,639,761.32
城市维护建设税 3,034,380.09 2,421,985.46
教育费附加 1,391,543.34 1,075,362.36
地方教育费附加 835,509.67 708,283.55
房产税 261,876.93 130,938.41
文化事业建设费 1,414,572.07 1,428,408.38
利得税 2,078,849.93
印花税 287,768.46 364,997.18
土地使用税 46,763.40
其他 1,666.20 272.02
合计 55,707,679.67 64,932,858.88
其他说明：
33、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 12,436,568.39 223,308.74
应付股利 7,720,000.00 7,802,750.54
其他应付款 433,315,559.93 31,926,504.62
合计 453,472,128.32 39,952,563.90
（1）应付利息
单位： 元
170
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 409,334.34 223,308.74
非金融机构借款利息 12,027,234.05
合计 12,436,568.39 223,308.74
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付现金利润 7,720,000.00 7,720,000.00
应付限制性股票股利 82,750.54
合计 7,720,000.00 7,802,750.54
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证金 18,457,197.99 7,638,273.46
非金融机构借款及利息 411,846,047.96
往来款 1,062,984.01 443,771.83
中介费用 1,439,290.57 1,673,221.15
限制性股票回购义务 20,730,459.36
其他 510,039.40 1,440,778.82
合计 433,315,559.93 31,926,504.62
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
媒体保证金 3,500,000.00 未到期
合计 3,500,000.00 --
其他说明
171
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
34、持有待售负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的待付股权款（附注七、36） 29,720,000.00
1 年内到期的长期应付款（附注七、33） 30,175,000.00
合计 30,175,000.00 29,720,000.00
其他说明：
36、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
38、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
172
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
39、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 12,281,250.00
合计 12,281,250.00
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
非金融机构长期借款 42,456,250.00
减：一年内到期部分（附注六、20） 30,175,000.00
其他说明：
（2）专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
173
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40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
三、其他长期福利 3,561,455.79
减：一年内到期的其他长期福利 -3,561,455.79
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
41、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
42、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
174
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其他说明：
43、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待付股权款 29,720,000.00
减：一年内到期部分（附注七、35） -29,720,000.00
其他说明：
44、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 636,332,984.00 -1,777,760.00 -1,777,760.00 634,555,224.00
其他说明：
注：根据公司2018年第四届董事会第四次会议决议、2018年第四次临时股东大会决议通过的《关于终止实施股票期权
与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议案》和修改后的章程规定，公司回购注销激励对象限制性股票
1,777,760股，回购价格11.661元/股，减少注册资本（股本）人民币1,777,760.00股。变更后注册资本为人民币634,555,224.00
元，回购款超过股本部分和应支付的股利减少资本公积。
45、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
46、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,253,762,213.30 18,830,838.10 1,234,931,375.20
其他资本公积 1,795,700.85 1,795,700.85
175
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 1,255,557,914.15 18,830,838.10 1,236,727,076.05
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：股本溢价的变动原因见附注七、44。
47、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
为奖励职工而收购的本
20,730,459.36 20,730,459.36
公司股份
合计 20,730,459.36 20,730,459.36
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：公司将发行的限制性股票的回购义务确认为负债，并作为收购库存股；本年减少原因见附注七、44。
48、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
二、将重分类进损益的其他综合收 -5,132,282. -4,315,669. -9,062,03
-4,746,366.69 -816,613.50
益 82 32 6.01
可供出售金融资产公允价值 -5,132,282. -4,627,476. -9,062,03
-4,746,366.69 -816,613.50
变动损益 82 50 6.01
外币财务报表折算差额 -292,791.69 311,807.18 311,807.18 19,015.49
-5,132,282. -4,315,669. -9,062,03
其他综合收益合计 -4,746,366.69 -816,613.50
82 32 6.01
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
49、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
50、盈余公积
单位： 元
176
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 16,606,359.34 16,606,359.34
合计 16,606,359.34 16,606,359.34
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本
50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加
股本。
51、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 420,807,583.65 250,908,798.37
调整后期初未分配利润 420,807,583.65 250,908,798.37
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,251,313,765.73 193,065,874.48
减：提取法定盈余公积 4,689,042.50
应付普通股股利 19,726,322.50 18,478,046.70
期末未分配利润 -850,232,504.58 420,807,583.65
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
52、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,606,001,672.41 5,359,170,918.42 2,702,643,608.82 2,340,020,264.97
其他业务 4,194,781.08 3,037,919.95 3,481,093.51 2,774,613.53
合计 5,610,196,453.49 5,362,208,838.37 2,706,124,702.33 2,342,794,878.50
53、税金及附加
单位： 元
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项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,646,810.70 1,267,441.15
教育费附加 1,208,353.11 553,189.80
房产税 261,876.94 261,876.83
土地使用税 52,608.82 40,917.98
印花税 694,126.33 876,763.03
地方教育费附加 725,744.05 368,793.21
文化建设事业费 1,711.09 133,976.19
其他税费 6,051.00 3,289.98
合计 5,597,282.04 3,506,248.17
其他说明：
各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。
54、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 25,571,093.13 7,902,009.89
办公费 1,175,588.12 2,593,055.10
招待费 3,794,980.08 819,736.74
差旅费 5,206,882.76
租赁费 1,001,482.55
其他 1,631,678.41
合计 38,381,705.05 11,314,801.73
其他说明：
55、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 32,870,396.67 10,232,699.03
办公费 5,601,504.09 12,104,784.18
业务拓展费 9,801,923.31 5,473,045.94
折旧与摊销 12,037,454.60 12,832,303.48
租赁费 11,254,483.80 5,159,768.77
中介服务费 13,285,249.76 5,713,517.85
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差旅费 8,051,852.57
会议费 2,757,102.23
其他 6,729,708.10 649,280.61
合计 102,389,675.13 52,165,399.86
其他说明：
56、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
直接人工 40,469,908.61 28,335,622.88
直接投入 10,210,304.04 8,524,890.09
折旧摊销 405,567.27 254,369.41
其他 3,017,372.79 1,394,720.49
合计 54,103,152.71 38,509,602.87
其他说明：
57、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 37,366,284.04 10,217,004.70
减：利息收入 737,260.10 1,740,656.01
汇兑损益 -383,043.37 425,514.81
手续费及其他 196,315.12 140,364.20
融资费用 8,403,700.00
合计 44,845,995.69 9,042,227.70
其他说明：
58、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 23,328,781.35 61,790,854.36
三、可供出售金融资产减值损失 9,500,000.00 15,000,000.00
七、固定资产减值损失 675,231.48
十二、无形资产减值损失 30,166,752.00
179
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十三、商誉减值损失 1,190,138,205.82
合计 1,253,808,970.65 76,790,854.36
其他说明：
59、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
个税手续费返还 87,308.88 162,610.25
60、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -397,566.49 306,424.91
处置长期股权投资产生的投资收益 3,892,870.88
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,606,299.80
处置可供出售金融资产取得的投资收益 24,693,842.48
其他 -88,666.18
合计 5,101,604.19 24,911,601.21
其他说明：
61、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
62、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 17,707.38
63、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
180
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政府补助 3,932,240.00 8,308,901.60 3,932,240.00
其他 253,547.64 162,619.00 253,547.64
合计 4,185,787.64 8,471,520.60 4,185,787.64
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
因符合地方
上饶市信州
政府招商引
区信息服务
税收返还 补助 资等地方性 是 否 18,100.00 与收益相关
业产业园管
扶持政策而
理委员会
获得的补助
因符合地方
上海嘉定区 政府招商引
税收返还 南翔镇蓝天 补助 资等地方性 是 否 789,900.00 与收益相关
经济城 扶持政策而
获得的补助
2017 年度企 因研究开发、
业研发投入 东莞市科学 技术更新及
补助 是 否 27,020.00 与收益相关
后补助项目 技术局 改造等获得
资金 的补助
2016 年度企 因研究开发、
业研究开发 东莞市科学 技术更新及
补助 是 否 513,900.00 与收益相关
省级财政补 技术局 改造等获得
助项目资金 的补助
2016 年度东 因研究开发、
莞市企业研 东莞市科学 技术更新及
补助 是 否 8,481.60 与收益相关
发投入后补 技术局 改造等获得
助项目资金 的补助
2016 年度东
因研究开发、
莞市标准化
东莞市财政 技术更新及
成果、专利及 补助 是 否 87,500.00 与收益相关
局横沥分局 改造等获得
研发资助项
的补助
目配套资金
中关村科技 因研究开发、
企业技术改
园区石景山 技术更新及 2,194,000.0 6,564,000.0
造和技术创 补助 是 否 与收益相关
园管理委员 改造等获得 0 0
新资金
会 的补助
2015 年产业 江苏省淮安 因从事国家
补助 是 否 300,000.00 与收益相关
发展基金 软件园管理 鼓励和扶持
181
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委员会 特定行业、产
业而获得的
补助（按国家
级政策规定
依法取得）
因从事国家
鼓励和扶持
淮安经济技
特定行业、产
政府扶持资 术开发区财
补助 业而获得的 是 否 79,800.00 与收益相关
金 政国库集中
补助（按国家
支付中心
级政策规定
依法取得）
因从事国家
鼓励和扶持
财政扶持资 特定行业、产
政府扶持资
金/代收资金 补助 业而获得的 是 否 872,808.00 与收益相关
金
清算过渡户 补助（按国家
级政策规定
依法取得）
因从事国家
鼓励和扶持
黄山区财政 特定行业、产
政府扶持资
局乌石镇财 补助 业而获得的 是 否 22,954.00 与收益相关
金
政所 补助（按国家
级政策规定
依法取得）
因研究开发、
宁波梅山保
创新创优补 技术更新及
税港区财政 补助 是 否 690,000.00 与收益相关
助 改造等获得
局
的补助
因符合地方
黄山区财政 政府招商引
招商引资奖
局乌石镇财 奖励 资等地方性 是 否 72,678.00 与收益相关
励资金
政所 扶持政策而
获得的补助
其他说明：
64、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
182
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对外捐赠 1,000.00 102,000.00 1,000.00
固定资产报废损失 18,338.73 10,100.40 18,338.73
固定资产盘亏 160,929.07 160,929.07
罚款及滞纳金 246,231.25 62,637.97 246,231.25
其他支出 23,930.28 100,000.00 23,930.28
合计 450,429.33 274,738.37 450,429.33
其他说明：
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 8,179,680.07 29,602,796.41
递延所得税费用 -5,612,709.25 -17,396,988.06
合计 2,566,970.82 12,205,808.35
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -1,242,197,187.39
按法定/适用税率计算的所得税费用 -310,549,296.85
子公司适用不同税率的影响 -1,595,325.80
调整以前期间所得税的影响 19,732.27
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 307,675,999.10
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -36,995.23
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响 9,984,615.63
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -272,555.18
研发费用加计扣除 -2,659,203.12
所得税费用 2,566,970.82
其他说明
66、其他综合收益
详见附注七、48。
183
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67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 737,260.10 1,740,656.01
政府补助 4,019,548.88 8,308,901.60
保证金、押金 71,766,956.31 84,833,156.34
往来及其他 24,755,878.03 2,612,207.70
合计 101,279,643.32 97,494,921.65
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业费用、管理费用付现 80,106,736.84 38,525,619.69
财务费用-手续费 196,315.12 140,164.20
支付的保证金、押金 84,401,412.87 76,711,195.45
往来及其他 140,143,838.60 3,329,803.03
合计 304,848,303.43 118,706,782.37
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
取得子公司及其他营业单位收到的现金
60,969,330.09
净额
合计 60,969,330.09
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
购买资产支付的中介机构费 500,000.00
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合计 500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非金融机构借款 939,400,000.00
合计 939,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
融资费用 9,423,000.00
支付前期股权收款 29,720,000.00
回购限制性股票 20,746,459.20 13,387,294.44
非金融机构借款及利息 580,097,702.04 67,000,000.00
融资保证金 20,000,000.00
验资及信息披露费用 733,186.54
合计 659,987,161.24 81,120,480.98
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -1,244,764,158.21 193,065,874.48
加：资产减值准备 1,253,808,970.65 76,790,854.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
1,814,057.78 1,718,625.11
物资产折旧
无形资产摊销 14,735,752.15 10,712,334.44
长期待摊费用摊销 649,801.83 735,179.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -17,707.38
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的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 177,267.80 10,100.40
财务费用（收益以“－”号填列） 45,550,579.14 10,590,828.29
投资损失（收益以“－”号填列） -5,101,604.19 -24,911,601.21
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,088,781.67 -15,919,183.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,308,280.58 -2,423,418.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-179,436,718.18 -150,450,078.92
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-206,420,967.23 -43,666,801.25
列）
其他 893,979.06 784,336.83
经营活动产生的现金流量净额 -314,330,245.69 57,037,050.03
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 221,936,218.54 158,826,005.48
减：现金的期初余额 158,826,005.48 208,289,244.37
现金及现金等价物净增加额 63,110,213.06 -49,463,238.89
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,800,000.00
其中： --
其中：北京多彩互动广告有限公司 10,800,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 71,769,330.09
其中： --
其中：北京多彩互动广告有限公司 62,084,145.78
深圳华腾时代科技有限公司 9,685,184.31
其中： --
取得子公司支付的现金净额 -60,969,330.09
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
186
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金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 221,936,218.54 158,826,005.48
其中：库存现金 25,529.56 119,642.49
可随时用于支付的银行存款 221,357,745.47 158,697,660.42
可随时用于支付的其他货币资金 552,943.51 8,702.57
三、期末现金及现金等价物余额 221,936,218.54 158,826,005.48
其他说明：
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 30,924,224.35 贷款保证金、冻结，详见注①
应收票据 135,415,777.92 质押、保理，详见注②③④
固定资产 3,002,152.63 抵押，详见注⑤
无形资产 436,504.24 抵押，详见注⑤
投资性房地产 11,614,069.00 抵押，详见注⑤
合计 181,392,728.14 --
其他说明：
注：①使用权均受限制的货币资金均为其他货币资金，其中20,000,000.00为公司存放于银行的贷款保证金；公司之
孙公司淮安爱赢互通科技有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、宁波微赢互动投资管理有限公司、上海昂真科技有限
公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司共7个银行账户被司法冻结，合计金额为10,924,224.35元。
②公司之孙公司霍尔果斯智赢互动科技有限公司以应收账款向非关联方第三方质押，为公司之母公司贷款提供担保，
担保金额60,000,000.00元。
③公司之孙公司北京多彩互动广告有限公司以应收账款向非关联方第三方质押，为其母公司北京金源互动科技有限公
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
司融资提供担保，担保金额50,000,000.00元
④公司之孙公司北京多彩互动广告有限公司以应收账款向非关联方第三方保理质押融资，融资额为50,000,000.00元。
⑤截至2018年12月31日止，本公司以2017东莞不动产证明第0138106号、粤2017东莞不动产证明第0138107号、粤2017
东莞不动产证明第0138108号、粤2017东莞不动产证明第0138109号、粤2017东莞不动产证明第0138110号、粤2017东莞不动
产证明第0138111号、粤2017东莞不动产证明第0138112号房屋建筑物为公司最高额抵押借款设置为抵押担保物，最高额担保
金额为100,000,000.00元。
⑥截至2018年12月31日止，本公司中土地证号为东府国用（2005）第特1524号土地为公司最高额抵押借款设置为抵押
担保物，最高额担保金额为100,000,000.00元。
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 21,017.00 6.8632 144,243.87
欧元
港币 260,889.66 0.8762 228,591.52
应收账款 -- --
其中：美元 1,019,438.37 6.8632 6,996,609.42
欧元
港币
其他应收款
其中：美元 2,126.00 6.8632 14,591.16
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
项目 主要经营地 记账本位币 选择依据
明家科技（香港）有限公司 香港 港币 所处经营环境
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
香港联合移动传媒有限公司 香港 人民币 所处经营环境
香港蜂鸟移动科技有限公司 香港 人民币 所处经营环境
72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
北京多彩互
2017 年 12 月 10,800,000.0 2018 年 01 月 控制权发生 3,946,139,05 35,952,612.4
动广告有限 80.00% 现金
31 日 0 01 日 转移 2.94 0
公司
深圳华腾时
2017 年 12 月 2018 年 01 月 控制权发生 529,415,547.
代科技有限 1.00 100.00% 现金 -7,634,530.95
31 日 01 日 转移 77
公司
其他说明：
注：北京多彩为子公司金源互动并购取得之孙公司，华腾时代为子公司云时空并购取得之孙公司。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
合并成本 北京多彩互动广告有限公司 深圳华腾时代科技有限公司
--现金 10,800,000.00 1.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 104,897.30 -466,763.63
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
10,695,102.70 466,764.63
公允价值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
北京多彩互动广告有限公司 深圳华腾时代科技有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 62,084,145.78 62,084,145.78 9,685,184.31 9,685,184.31
应收款项 373,242,030.97 373,242,030.97 397,870.00 397,870.00
固定资产 902,636.18 902,636.18
其他流动资产 1,699,935.85 1,699,935.85 186,792.45 186,792.45
递延所得税资产 4,417,750.47 4,417,750.47
借款 20,443,871.87 20,443,871.87
应付款项 420,988,761.95 420,988,761.95 10,729,844.60 10,729,844.60
应交税费 782,743.81 782,743.81 6,765.79 6,765.79
净资产 131,121.62 131,121.62 -466,763.63 -466,763.63
减：少数股东权益 26,224.32 26,224.32
取得的净资产 104,897.30 104,897.30 -466,763.63 -466,763.63
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
公司本年未发生同一控制下企业合并。
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
公司本年未发生反向购买。
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
191
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）本年度新设成立间接控制的深圳市智赢互动网络科技有限公司、成都玩榜互动科技有限公司、黄山赢博网络科技
有限公司，和本年度新设成立直接控制的佳云创（深圳）科技有限公司、深圳市佳云装饰科技有限公司、深圳佳创云谷科技
有限公司，因此本年度合并报表增加上述六家主体单位。
（2）公司本年度注销清算间接控制的上饶市创赢科技有限公司、上海涵赢科技有限公司，因此本年度合并报表减少上
述两家主体单位。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
北京金源互动科 非同一控制下企
北京 北京 移动互联网营销 100.00%
技有限公司 业合并
北京金源互动广 非同一控制下企
北京 北京 移动互联网营销 100.00%
告有限公司 业合并
霍尔果斯明家网
霍尔果斯 霍尔果斯 移动互联网营销 100.00% 设立
络科技有限公司
北京多彩互动广 非同一控制下企
北京 北京 移动互联网营销 80.00%
告有限公司 业合并
霍尔果期多彩互 非同一控制下企
霍尔果斯 霍尔果斯 移动互联网营销 80.00%
动广告有限公司 业合并
深圳市云时空科 非同一控制下企
深圳 深圳 移动互联网营销 100.00%
技有限公司 业合并
深圳市大道智胜 非同一控制下企
深圳 深圳 通信服务行业 100.00%
科技有限公司 业合并
深圳市飞云在线 非同一控制下企
深圳 深圳 通信服务行业 100.00%
科技有限公司 业合并
深圳市云之维科 非同一控制下企
深圳 深圳 通信服务行业 100.00%
技有限公司 业合并
黄山市黄山区智
非同一控制下企
慧云网络科技有 黄山 黄山 通信服务行业 100.00%
业合并
限公司
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
深圳市浩云科技
深圳 深圳 通信服务行业 100.00% 设立
有限公司
深圳华腾时代科 非同一控制下企
深圳 深圳 移动互联网营销 100.00%
技有限公司 业合并
北京微赢互动科 非同一控制下企
北京 北京 移动互联网营销 100.00%
技有限公司 业合并
上海昂真科技有 非同一控制下企
上海 上海 移动互联网营销 100.00%
限公司 业合并
香港联合移动传 非同一控制下企
香港 香港 移动互联网营销 100.00%
媒有限公司 业合并
淮安爱赢互通科 非同一控制下企
淮安 淮安 移动互联网营销 100.00%
技有限公司 业合并
香港蜂鸟移动科 非同一控制下企
香港 香港 移动互联网营销 100.00%
技有限公司 业合并
联合移动传媒
非同一控制下企
（控股）有限公 香港 英属维尔京群岛 移动互联网营销 100.00%
业合并
司
卓识互联（上海）
非同一控制下企
文化传媒有限公 上海 上海 移动互联网营销 100.00%
业合并
司
淮安卓赢科技有 非同一控制下企
淮安 淮安 移动互联网营销 100.00%
限公司 业合并
宁波微赢互动投
宁波 宁波 投资管理 100.00% 设立
资管理有限公司
宁波梅山保税港
区互赢投资管理 宁波 宁波 投资管理 100.00% 设立
有限公司
霍尔果斯智赢互
霍尔果斯 霍尔果斯 互联网信息服务 100.00% 设立
动科技有限公司
上海谷万网络科
上海 上海 互联网信息服务 100.00% 设立
技有限公司
深圳市智赢互动
网络科技有限公 深圳 深圳 互联网信息服务 100.00% 设立
司
成都玩榜互动科
成都 成都 互联网信息服务 51.00% 设立
技有限公司
黄山赢博网络科
黄山 黄山 互联网信息服务 100.00% 设立
技有限公司
广州市明家防雷 广州 广州 电涌产品生产与 100.00% 设立
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
技术开发有限公 销售
司
明家科技（香港）
香港 香港 电涌产品销售 100.00% 设立
有限公司
佳云创（深圳）
深圳 深圳 互联网信息服务 100.00% 设立
科技有限公司
深圳市佳云装饰 建筑装饰、互联
深圳 深圳 100.00% 设立
科技有限公司 网信息服务
深圳佳创云谷科
深圳 深圳 互联网信息服务 51.00% 设立
技有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注：联合移动传媒（控股）有限公司为子公司微赢互动出资设立之公司，自成立以来，微赢互动一直未对其出资，该
公司也一直未开展业务。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
北京多彩互动广告有限
20.00% 7,190,522.48 7,216,746.80
公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
北京多
彩互动 1,042,22 7,319,19 1,049,54 1,013,46 1,013,46
广告有 5,583.35 8.25 4,781.60 1,047.58 1,047.58
限公司
单位： 元
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本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
北京多彩互
3,946,139,05 35,952,612.4 -414,709,653.
动广告有限
2.94 0 16
公司
其他说明：
注：非合资子公司的财务信息为合并范围内各公司之间相互抵销前金额。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
195
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（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 20,987,590.94 23,310,631.46
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -397,566.49 306,424.91
--综合收益总额 -397,566.49 306,424.91
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
公司本年无重要的共同经营。
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
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其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
公司本年无未纳入合并报表范围的结构化主体。
6、其他
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。公司在经营过
程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风
险管理目标和政策承担最终责任。公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低
风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。
在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可
获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范
围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，
并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2.市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、
外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来
源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额
度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
（2）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外
币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币
金融资产和负债占总资产比重较小，报告期内，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金
额详见“附注七、71”。
（3）其他价格风险
子公司微赢互动于2015年以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股微传播（北京）网
络科技股份有限公司（原名北京搜装网络科技股份有限公司）的新三板股票，购置成本为人民币8,491,695.08元。期末股票
价格为每股7.09元，期末公允价值变动金额为人民币-4,953,785.08元。
项目 年末余额 年初余额
可供出售金融资产公允价值 3,537,910.00 8,982,000.00
在2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌30%，则公司将增加或减少
其他综合收益106.14万元。管理层认为30%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。
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3.流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保
拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有
价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。公司各项金融
负债预计1年内到期。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（2）权益工具投资 3,537,910.00 - - 3,537,910.00
持续以公允价值计量的
3,537,910.00 3,537,910.00
资产总额
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
市价的确定依据为证券交易系统公开报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 母公司对本企业的
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持股比例 表决权比例
深圳市一号仓佳速
深圳 互联网营销 1000 21.31% 21.31%
网络有限公司
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是郭英成、郭英智先生。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、“在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2.“在合营安排或联营企业中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
李佳宇 公司股东
甄勇及一致行动人新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
甄勇
为持有公司股权 5.00%以上的股东
甄勇及一致行动人新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
为持有公司股权 5.00%以上的股东
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙） 公司股东陈忠伟、傅晗、苏培控制的合伙企业
畅想互娱（北京）科技有限公司 子公司持股 3.84%的公司
东莞明家防雷科技有限公司 原实际控制人控制的公司
深圳市凉屋游戏科技有限公司 联营企业（本年已处置）
深圳市前海九派明家移动互联产业基金合伙企业（有限合伙）联营企业
深圳市北冥科技有限公司 联营企业
北京小子科技有限公司 持股 13.50%的公司（上年已处置）
陈忠伟 公司股东
傅晗 公司股东
苏培 公司股东
张冰 子公司股东
今盛工程管理咨询（深圳）有限公司 最终受同一控制
199
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
佳兆业控股集团有限公司 最终受同一控制
关键管理人员 -
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
北京小子科技有限
采购媒体资源 61,803.30
公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
深圳市北冥科技有限公司 移动互联网广告销售 18,222.85 724,183.58
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
东莞明家防雷科技有限公司 房屋建筑物 1,557,762.42
深圳市北冥科技有限公司 房屋建筑物 14,539.62
200
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
北京多彩互动广告有限
15,000,000.00 2018 年 06 月 22 日 2019 年 06 月 21 日 否
公司
北京多彩互动广告有限
35,000,000.00 2018 年 07 月 25 日 2019 年 07 月 24 日 否
公司
北京多彩互动广告有限
50,000,000.00 2018 年 09 月 12 日 2019 年 09 月 12 日 否
公司
北京金源互动科技有限
50,000,000.00 2018 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 18 日 否
公司
北京金源互动科技有限
2018 年 08 月 16 日 2020 年 08 月 16 日 否
公司 42,456,250.00
深圳市云时空科技有限
50,000,000.00 2018 年 06 月 15 日 2019 年 06 月 24 日 否
公司
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
佳兆业控股集团有限公
100,000,000.00 2018 年 10 月 31 日 2019 年 10 月 30 日 否
司
佳兆业控股集团有限公
司、北京微赢互动科技 30,000,000.00 2018 年 12 月 17 日 2019 年 12 月 16 日 否
有限公司
陈忠伟、傅晗、苏培 20,000,000.00 2018 年 02 月 11 日 2019 年 02 月 08 日 否
张冰 25,000,000.00 2018 年 09 月 21 日 2019 年 09 月 20 日 否
霍尔果斯智赢互动科技
60,000,000.00 2018 年 08 月 17 日 2019 年 08 月 28 日 否
有限公司
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
201
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 3,545,205.66 3,839,588.63
（8）其他关联交易
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
周建林 利息支出 - 1,184,436.47
今盛工程管理咨询（深圳）有限公司 利息支出 2,275,069.00 -
注：公司以前年度向原实际控制人周建林借入无息借款，上年按同期银行贷款利率计提利息支出，计入财务费用-利息
支出 1,184,436.47 元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京小子科技有限
应收账款 6,732.00 336.60
公司
深圳市北冥科技有
应收账款 412,436.55 20,621.83
限公司
合计 - 419,168.55 20,958.43
-
（2）应付项目
单位： 元
202
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 东莞明家防雷技术有限公司 57,333.56
今盛工程管理咨询（深圳）有
其他应付款 42,275,069.00
限公司
合计 - 42,275,069.00 57,333.56
新余高新区筋斗云投资管理
一年内到期的非流动负债 9,720,000.00
中心（有限合伙）
一年内到期的非流动负债 李佳宇 20,000,000.00
合计 29,720,000.00
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 17,213,547.74
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 见其他说明
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 见其他说明
其他说明
（1）公司2015年向符合授权条件的36名激励对象授予702,800.00份股票期权，行权价格为39.56元，授予日为2015年
12月15日。本次授予的股票期权自授予之日起12个月为等待期，等待期后36个月为行权期，在行权期内，在满足本计划规定
的行权条件时，激励对象可分三次申请标的股票行权，自授予日起12个月后至24个月内（第一个行权期）、24个月后至36
个月内（第二个行权期）、36个月后至48个月内（第三个行权期）分别申请行权所获授限制性股票总量的20%、30%和50%。
2015年度利润分配为以2015年12月31日股本总数318,740,512股为基数，每十股发放现金股利0.18元（含税）,2016年中期公
司以资本公积向全体股东每10股转增10股，股票期权调整为1,405,600.00份，行权价格调整为19.771元。
（2）公司2015年向符合授权条件的69名激励对象授予1,462,900.00股限制性股票，授予价格为23.34元，授予日为2015
年12月15日。本次授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划
规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至
36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、30%和50%。
2015年度利润分配为以2015年12月31日股本总数318,740,512股为基数，每十股发放现金股利0.18元（含税）,2016年中期公
司以资本公积向全体股东每10股转增10股，限制性股票数量调整为2,925,800.00份，回购价格调整为11.661元。
（3）根据公司股票期权与限制性股票激励计划，2016年、2017年及2018年需摊销股份支付费用22,767,026.30元、
13,984,740.91元及7,353,371.06元。
2016年公司未完成整体业绩考核目标，第一个解锁期\行权期20%的限制性股票及股票期权未达到解锁及行权条件，
203
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2016年度未确认第一个解锁期\行权期20%的限制性股票及股票期权应分摊的股份支付费用8,782,285.40元；2016年已离职员
工持有限制性股票合计307,000股，该部分限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期分别为92,100股、153,500股，第二个解
锁期、第三个解锁期已失效的限制性股票价值2,510,429.85元; 2016年已离职员工持有股票期权合计169,600股，该部分股
票期权第二个行权期、第三个行权期分别为50,880股、84,800股，第二个行权期、第三个行权期已失效的股票期权价值
1,375,251.42元；2016年失效的股票期权与限制性股票总额12,667,966.67元。
2017年公司未完成整体业绩考核目标，第二个解锁期\行权期30%的限制性股票及股票期权未达到解锁及行权条件，
2017年度未确认第二个解锁期\行权期30%的限制性股票及股票期权应分摊的股份支付费用13,262,739.68元。截止2017年12
月31日，已离职员工回购注销的限制性股票合计703,600.00股，该部分限制性股票第三个解锁期为351,800.00股，第三个解
锁期累计已失效的限制性股票价值3,511,776.56元；已离职员工注销的股票期权合计251,600.00股，该部分股票期权第三个
行权期为125,800.00股，第三个行权期累计已失效的股票期权价值1,334,788.89元。2016至2017年累计失效的股票期权与限
制性股票总额26,891,590.53元，2017年失效的股票期权与限制性股票总额14,223,623.86元。
公司2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注
销相关期权及限制性股票的议案》，6月29日，股权激励限制性股票回购到公司账户，至此，公司实施的股票期权与限制性
股票激励计划终止，全部未行权，2018年失效的股票期权与限制性股票总额17,213,547.74元。
截止2018年12月31日，无累计已授出但尚未行权的股票期权与限制性股票。
本计划授予的股权期权和限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次行权/解锁：
行权期/解锁期 业绩考核目标
第一个行权期/解锁期 1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不低于5,520万元；
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不低于10,730万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于4,480万元。
第二个行权期/解锁期 1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不低于6,050万元；
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不低于13,200万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于5,570万元。
第三个行权期/解锁期 1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不低于6,350万元；
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不低于13,860万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于5,850万元。
上述业绩考核目标采用的净利润指标是不考虑本次激励计划所产生的成本、经审计的、扣除非经常性损益后的净利润。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 ①股票期权采用 Black-Scholes 模型计算期权的公允价值②
204
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变
可行权权益工具数量的确定依据
动、业绩指标完成情况等后续信息确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00
其他说明
2016年公司未完成整体业绩考核目标，第一个解锁期\行权期20%的限制性股票及股票期权未达到解锁及行权条件，
2016年度未确认第一个解锁期\行权期20%的限制性股票及股票期权的股权激励费用; 公司股权激励计划第二个解锁期\行权
期、第三个解锁期\行权期能否完成解锁或行权具有较大不确定性，根据企业会计准则，公司本期暂未确认第二个解锁期\
行权期、第三个解锁期\行权期的股份支付费用。
2017年公司未完成整体业绩考核目标，第二个解锁期\行权期30%的限制性股票及股票期权未达到解锁及行权条件，
2017年度未确认第二个解锁期\行权期30%的限制性股票及股票期权的股权激励费用;公司股权激励计划第三个解锁期\行权
期能否完成解锁或行权具有较大不确定性，根据企业会计准则，公司本期暂未确认第三个解锁期\行权期的股份支付费用。
2018年4月18日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注
销相关期权及限制性股票的议案》，公司终止激励计划，根据企业会计准则，公司本期不确认股份支付费用。
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
公司于2018年3月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施股票期
权与限制性股票激励计划及回购 注销相关期权及限制性股票的议案》，同意公司终止激励计划及相关配套文件，并回购注
销限制性股票1,777,760股、注销股票期权923,200份。2018年4月18日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终
止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议案》。公司于2018年7月3日办理完成相关工商
变更手续，公司注册资本由636,332,984.00元变更为634,555,224.00元。
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
205
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
206
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
截止2018年12月31日公司的母公司深圳市一号仓佳速网络有限公司持有公司股份共135,225,900 股，占公司总股本的
21.31%，其中处于质押状态的股份累积数为135,225,900股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本634,555,224
股的比例为21.31%，质押权人为东莞信托有限公司。
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
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（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况
208
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 113,250.00
其他应收款 561,788,170.24 159,599,029.50
合计 561,788,170.24 159,712,279.50
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 113,250.00
合计 113,250.00
2)重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
209
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
21,822,1 21,822,1 3,822,1 3,822,136
独计提坏账准备的 3.74% 100.00% 2.34% 100.00%
36.75 36.75 36.75 .75
其他应收款
按信用风险特征组
562,150, 362,194. 561,788,1 159,632 159,599,02
合计提坏账准备的 96.26% 0.06% 97.66% 33,573.57 0.02%
364.54 30 70.24 ,603.07 9.50
其他应收款
583,972, 22,184,3 561,788,1 163,454 3,855,710 159,599,02
合计 100.00% 3.80% 100.00% 2.36%
501.29 31.05 70.24 ,739.82 .32 9.50
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
北京世纪桥国际广告公
18,000,000.00 18,000,000.00 100.00% 收回可能性小
司
哈尔滨克雷星科技发展
3,822,136.75 3,822,136.75 100.00% 公司已注销
有限公司
合计 21,822,136.75 21,822,136.75 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 6,576,085.98 328,804.30 5.00%
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年年度报告全文
1 年以内小计 6,576,085.98 328,804.30 5.00%
1至2年 333,900.00 33,390.00 10.00%
合计 6,909,985.98 362,194.30 5.24%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 18,328,620.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
履约保证金、投标保证金及押金 24,829,196.40 392,064.80
往来款 555,240,378.56 159,156,507.10
一年以上预付材料款 3,822,136.75 3,822,136.75
备用金及其他 80,789.58 84,031.17
合计 583,972,501.29 163,454,739.82
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
第1名 往来款 500,339,804.00 1 年以内 85.68%
第2名 往来款 29,686,500.00 1 年以内 5.08%
第3名 往来款 20,000,000.00 1 年以内 3.42%
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第4名 押金及保证金 18,000,000.00 1 年以内 3.08% 18,000,000.00
第5名 往来款 4,740,000.00 1 年以内 0.81%
合计 -- 572,766,304.00 -- 98.07% 18,000,000.00
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,891,123,535.08 1,027,604,521.67 863,519,013.41 1,843,287,469.08 3,345,179.59 1,839,942,289.49
对联营、合营企
19,088,342.33 19,088,342.33 19,802,507.92 19,802,507.92
业投资
合计 1,910,211,877.41 1,027,604,521.67 882,607,355.74 1,863,089,977.00 3,345,179.59 1,859,744,797.41
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
北京金源互动科
417,200,000.00 417,200,000.00
技有限公司
深圳市云时空科
375,015,269.08 47,836,066.00 422,851,335.08 303,710,978.56 303,710,978.56
技有限公司
北京微赢互动科
1,008,000,000.00 1,008,000,000.00 720,548,363.52 720,548,363.52
技有限公司
广州市明家防雷
技术开发有限公 10,000,000.00 10,000,000.00 3,345,179.59
司
明家科技（香港）
33,072,200.00 33,072,200.00
有限公司
合计 1,843,287,469.08 47,836,066.00 1,891,123,535.08 1,024,259,342.08 1,027,604,521.67
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（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
深圳市前
海九派明
家移动互
19,802,50 -611,320. 102,844.9 19,088,34
联产业基
7.92 68 1 2.33
金合伙企
业（有限
合伙）
19,802,50 -611,320. 102,844.9 19,088,34
小计
7.92 68 1 2.33
19,802,50 -611,320. 102,844.9 19,088,34
合计
7.92 68 1 2.33
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
其他业务 1,752,611.17 957,036.18 1,557,762.42 912,798.22
合计 1,752,611.17 957,036.18 1,557,762.42 912,798.22
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 123,422,457.65 51,400,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -611,320.68 -186,460.67
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,606,299.80
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处置可供出售金融资产取得的投资收益 20,993,582.48
合计 124,417,436.77 72,207,121.81
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -631.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,019,548.88
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
2,106,728.36
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -178,542.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,892,870.88
减：所得税影响额 2,349,935.53
少数股东权益影响额 42,262.01
合计 7,447,776.27 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -75.42% -1.9722 -1.9722
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 -75.87% -1.98 -1.98
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3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告正文。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2018年年度报告正文原件。
五、其他相关材料。
以上备查文件的备置地点：董事会办公室。
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