北京国枫律师事务所


    关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司


           2018 年限制性股票激励计划


     之第一个限售期解除限售条件成就的


                       法律意见书


               国枫律证字[2018]AN062-5 号




                    北京国枫律师事务所

              Beijing Grandway Law Offices
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               关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
                       2018 年限制性股票激励计划
                 之第一个限售期解除限售条件成就的
                                  法律意见书
                        国枫律证字[2018]AN062-5 号


致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司（贵公司、公司或瑞丰高材）


    根据本所与贵公司签署的《律师服务协议》，本所接受贵公司的委托，担任贵公
司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出
具相关法律意见书。


    依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下称“《备忘录8号》”）以
及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的规定，就公司第一个限售期
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）相关事宜，出具本法律意
见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

                                         1
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次解除限售条件成就相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材
料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有
的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
    7、本法律意见书仅供公司对本次解除限售条件成就之目的使用，不得用作任何
其他目的。


    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰高材提供的有关本次解除限售条件成就文
件和事实进行了“查验”，现出具法律意见如下：


   一、本次解除限售条件成就


    （一）本次限制性股票激励计划限售期


    根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票
限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。

                                    2
   本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  授予限制性股票
                                     解除限售时间                    解除限售比例
    解除限售安排
                    自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
 第一个解除限售期   易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的       50%
                    最后一个交易日当日止
                    自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
 第二个解除限售期   易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的       25%
                    最后一个交易日当日止
                    自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
 第三个解除限售期   易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的       25%
                    最后一个交易日当日止

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。


    （二）本次限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件


   根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足
下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

                                       3
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激
励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。


   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。


   3、公司层面业绩考核要求
   公司拟在2018-2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审
计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励影响的数值作
为计算依据。
   只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票
方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
   本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  授予限制性股票
                                         业绩考核目标
    解除限售期


                                     4
  第一个解除限售期    以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；

  第二个解除限售期    以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；

  第三个解除限售期    以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

   注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他

股权激励影响的数值作为计算依据。



    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效考核结果划分为 S,A,B,C,D 五个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

       考评结果        S           A           B            C           D

     个人层面系数      1.0         1.0        1.0          0.0          0

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


    （三）本次解除限售条件成就情况


    1、本次限制性股票激励计划第一个限售期即将届满
    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票
限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解
除限售期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 50%。
    2018 年 5 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 5 月 2 日为本次限制性股票激励计划
授予日。
    根据公司 2018 年 5 月 22 日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限
                                         5
制性股票授予日为 2018 年 5 月 2 日，授予股份的上市日期为 2018 年 5 月 24 日。本
次限制性股票激励计划第一个限售期将于 2019 年 5 月 24 日届满。


    2、公司层面业绩考核要求
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 18 日出具的《山东瑞
丰高分子材料股份有限公司审计报告》[上会师报字（2018）第 2921 号]、于 2019
年 4 月 18 日出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司审计报告》[上会师报字
（2019）第 2536 号]，以及公司董事会及监事会审核结论，并经本所律师查验，公
司层面业绩考核要求满足情况如下：
    以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率达到 40%。（上述“净利润”均
以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励影响的
数值作为计算依据。）


    3、个人层面绩效考核要求
    根据公司出具的说明、公司第四届董事会第七次（临时）会议和公司第四届监
事会第七次（临时）会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个
限售期解除限售条件成就的议案》，截至本法律意见书出具之日，公司 170 名激励对
象的绩效考核结果满足《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一
个解除限售期 100%解除限售条件。


    4、其他条件满足情况
    （1）根据公司第四届董事会第七次（临时）会议决议、公司第四届监事会第七
次（临时）会议决议、公司独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事
项的独立意见等相关会议文件及上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月
18 日出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司审计报告》[上会师报字（2019）第
2536 号]，并经查验公司于信息披露网站公开披露的公告，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

                                       6
示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。


    （2）根据公司第四届董事会第七次（临时）会议决议、公司第四届监事会第七
次（临时）会议决议、公司独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事
项的独立意见等相关会议文件及上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月
18 日出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司审计报告》[上会师报字（2019）第
2536 号]、公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、上海
证券交易所官方网站（查询日期：2019 年 5 月 12 日），截至前述查询日，激励对象
未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。



   二、本次限制性股票激励计划的实施情况


    （一）2018年3月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就公司第三届董事会第二十次会
议审议的相关事项发表了独立意见。


    （二）2018年3月19日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议和第三
                                     7
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司本次
限制性股票激励计划激励对象由174人变更为173人，对限制性股票的数量和分配、
解除限售条件以及会计处理进行了变更。公司独立董事就公司第三届董事会第二十
一次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。


    （三）2018年4月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （四）2018年5月2日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和
数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整后，公司2018
年限制性股票激励计划授予的激励对象由173人调整为171人，授予的限制性股票由
438.45万股调整为435.60万股。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定以2018年5月2日为授予日。公司独立董事就公司第三届
董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。


    （五）2019年3月21日，公司召开了第四届董事会第四次（临时）会议和第四届
监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》。因公司2018年限制性股票激励计划激励对象任旭违反公
司内部管理制度规定，不再满足激励资格及条件，根据《管理办法》、《2018年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同意对其已获授但尚未解除限售的
15000股限制性股票进行回购注销，回购价格由原来的5.54元/股调整为5.4910元/股。
公司独立董事就公司第四届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表了独立
意见。



                                     8
   三、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权


    （一）2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成
就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。2018年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数170名，可解除限售
的限制性股票数量为2,170,500股，占公司目前总股本的1.03%。


    （二）2019年5月13日，公司独立董事就公司第四届董事会第七次（临时）会议
审议的相关事项发表了独立意见，认为公司2018年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件已经成就，同意公司为170名激励对象共计2,170,500股限制性股票办
理解除限售手续。


    （三）2019年5月13日，公司召开了第四届监事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议
案》，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已满
足，公司170名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为170名激励对象第一
个限售期的2,170,500股限制性股票办理解除限售手续。


    综上，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


   四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件已成就，本次解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    本法律意见书一式肆份。
                                     9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2018
年限制性股票激励计划之第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                    金 俊




                                                    辛宇翔




                                                    2019 年 5 月 13 日




                                    10