证券代码：300244         证券简称：迪安诊断       公告编号：临2017－114



                    浙江迪安诊断技术股份有限公司
                   关于与 SCIEX 成立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、情况概述

    2017 年 11 月 11 日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊
断”或“公司”）与 SCIEX 旗下上海爱博才思分析仪器贸易有限公司（以下简称
“爱博才思”）签订《合营协议》，双方拟在中国杭州共同设立合资公司，开发、
注册、生产及销售一类、二类、三类体外诊断产品，充分发挥各自优势，以获得
在中国质谱诊断领域的商业成功。
    该合资公司将凭借 SCIEX 在质谱检测领域所拥有的世界领先的设备和技术
水平，结合迪安诊断在国内建立的强大的第三方医学检测平台服务能力及销售网
络，实现国际先进质谱检测技术在国内的落地转化。
    2017 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于与 SCIEX 成立合资公司的议案》。
    上述交易不构成关联交易、重大资产重组，且无需经过股东大会审议通过。

    二、交易对方介绍

    SCIEX Diagnostics 作为全球最大仪器跨国公司丹纳赫集团的一员，成立于
1973 年，拥有超过 40 年的发展历史及创新经验。其擅长听取和了解客户不断变
化的市场需求，开发可靠、灵敏和直观的解决方案，凭借其在毛细管电泳和液相
色谱-质谱行业中的全球领先地位和世界一流的服务体系与支持平台，使其成为
全球范围内专注于基础研究、药物发现和开发、食品环境检测、取证和临床研究
的科学家与实验室分析师信赖的合作伙伴。
    本次交易主体上海爱博才思分析仪器贸易有限公司为 SCIEX 在中国的全资
子公司，具体信息如下：
    企业名称：上海爱博才思分析仪器贸易有限公司
    统一社会信用代码：91310000557414972R
    类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    注册资本：500 万元人民币
    成立日期：2010 年 06 月 30 日
    住所：上海市闵行区青杉路 369 号 2 楼 A8205 室
    经营范围：分析仪器及相关零部件、备配件、易耗品、化学品（危险化学品
限许可证许可范围）的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），提供与上述产品
相关的技术支持服务、售后服务、市场营销服务。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及管理商品的，按照国家有关规定办理申请），分析仪器及相关零部件的租赁，
并提供相关的配套及维修服务，租赁业务相关的咨询服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    爱博才思与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、基本情况：合资公司注册资本人民币 5000 万元，经营范围为研发及生产
一类、二类及三类体外诊断试剂、试剂盒及仪器；销售自产的产品并提供相关技
术服务；及体外诊断产品及配件的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）（具体
信息最终以工商核准为主）。
    2、设立后股权结构为：
             股东                   出资数额(万元)          出资比例
浙江迪安诊断技术股份有限公司             2550                 51%
上海爱博才思分析仪器贸易有限
                                         2450                 49%
公司
             合计                        5000                100%

    3、出资方式：本次出资采用现金方式，并来源于自筹资金。

    四、协议的主要内容

    协议主要条款具体如下：
    1、协议各方
    甲方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
    乙方：上海爱博才思分析仪器贸易有限公司
    2、股权比例和出资
    合资公司注册资本为人民币 5000 万元，股权比例及出资情况具体如下：
    迪安诊断对合资公司注册资本的出资应为现金人民币 25,500,000 元，占合
资公司注册资本的 51%。迪安诊断应在合资公司成立日后 30 日内缴清对合资公
司注册资本的全部出资。
    爱博才思对合资公司注册资本的出资应为现金人民币 24,500,000 元，占合
资公司注册资本的 49%。爱博才思应在合资公司成立日后 30 日内缴清对合资公
司注册资本的全部出资。
    3、合资公司主要业务
    合资公司主要业务为在中国开发、注册、生产及销售一类、二类及三类体外
诊断试剂和仪器：第一阶段将以开发、注册和制造与 SCIEX Triple Quad 4500MD
LC-MS / MS 系统或其他 SCIEX 的仪器配套使用的临床试剂盒为主。
    4、双方主要权利义务
    迪安诊断：根据协议缴纳出资、负责为合资公司的设立准备相关文件并取得
有关许可文件等；
    爱博才思:根据协议缴纳出资、为合资公司提供有关技术及应用支持等。
    5、人员安排
    董事会应由 7 名董事组成。迪安诊断应委派 4 名董事，爱博才思应委派 3
名董事。爱博才思委派的一名董事应担任董事长。
    合资公司应设 1 名总经理，1 名财务经理及 1 名研发经理。总经理应由迪安
诊断提名，财务经理及研发经理应由爱博才思提名。
    合资公司不设监事会，仅设置 2 名监事，由迪安诊断及爱博才思各任命一名。
    6、违约条款
    一方未按照约定出资到位，且在另一方书面催告后 30 日内仍未出资到位，
违约方应向另一方（“守约方”）支付约定罚金，按每日未缴纳出资的万分之五计
算，直至付清所述未缴纳出资或完成相关登记程序。
    如发生协议约定的实质性违约情形，守约方有权按其实际损害向违约方索赔。
    7、协议生效
    本协议自双方授权代表签订并经相关政府部门批准后生效。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    质谱技术是小分子定量分析的金标准方法，在司法鉴定、食品安全、环境监
测、制药与临床研究等领域中经过数十年的发展已得到普遍应用。近年来，质谱
技术因其高灵敏度、高特异性、重现性好的优势，在临床诊断中的应用价值逐步
得到认可。特别是在治疗药物监测、遗传代谢病、维生素、甾体类激素等临床检
测领域中，质谱作为检验技术未来发展的重要方向，对以免疫学方法为代表的传
统检验技术可以形成互补甚至替代，为精准医学时代的临床诊疗提供更好的支持。
    通过此次合作，公司将在已有的专业质谱技术平台上，有效嫁接国际先进技
术，进一步提升公司质谱技术的研发与转化能力，进而推动高端质谱技术在国内
的产业化与国产化，提升国内质谱技术的源头创新能力，奠定公司在国内临床质
谱技术领域的行业引领地位；同时依托公司覆盖全国的实验室网络平台、产品代
理渠道及冷链物流体系，推动临床质谱技术在全国，特别是与三甲医院等高端医
疗机构共建“精准诊疗中心”等创新合作模式，自上而下有效推动高端质谱技术
的临床应用；此次合作将有利于公司更好地整合专家资源，并依托高等教育机构，
开展临床质谱相关培训项目，推动国内质谱专业技术人才培养体系的建立，有助
于公司引入国际先进临床质谱监管体系，加大配合监管部门制定符合中国国情的
临床质谱相关标准的参与力度。
    公司将质谱作为未来技术力打造的重要平台和战略核心之一，此次合作将进
一步增强公司可持续发展能力和核心竞争力，有助于公司整体战略目标的实现，
本次交易不会对公司本期财务状况及经营成果产生重大影响。

    六、相关其他说明

    公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据双方后续合作的进展情
况及时发布进展公告。本次合作的实施进度、双方权利义务等具体事项在付诸实
施过程中均存在变动的可能性，本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

    七、报备文件

    1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
2、《合营协议》



特此公告。




                  浙江迪安诊断技术股份有限公司
                             董事会
                         2017 年 11 月 13 日