中信建投证券股份有限公司

                 关于迪安诊断技术集团股份有限公司

                         持续督导现场检查报告


保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：迪安诊断技术集团股
公司                               份有限公司
保荐代表人姓名：周伟                      联系电话：021-68801581
保荐代表人姓名：孔林杰                    联系电话：021-68827437
现场检查人员姓名：孔林杰、徐谦
现场检查对应期间：上年度             □本年度上半年
现场检查时间：2018 年 4 月 10 日-2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 20 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是       否     不适用
现场检查手段：查取得并查阅了公司治理相关规章制度；查阅了公司三会文件会
议会议记录、决议等资料；查看公司的主要生产、经营、管理场所；对信息披露
文件进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                            
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                            
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了公司的内部审计制度及从事风险投资、委托理财、套期保
值等业务的相关制度，2017 年度审计委员会历次会议资料、内部审计部门内审工
作计划、内审报告、关于募集资金的存放与使用情况的专项审计报告、以及年度
内部审计工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部          

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门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                  
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上    
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业    
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和    
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业    
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：对公司已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情
况的一致性及已披露事项的进展进行了解；查阅公司信息披露制度并就信息披露
制度的实施情况进行了解。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  
2.公司已披露的内容是否完整                            
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                      
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

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现场检查手段：查阅了公司与关联交易相关的公告文件、关联交易合同及会计记
录；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅
公司《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》并就其实施情况进行了解。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      
义务
4.关联交易价格是否公允                                
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                   
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                   
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                   
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了公司的《募集资金管理制度》，公司募集资金三方监管协
议，取得并查阅了募集资金专户的开户证明、募集资金专户专户对账单、募集资
金存放与实际使用情况专项报告，以及相关董事会监事会决议、会计师鉴证报告、
保荐机构核查意见、独立董事独立意见、内审部门检查情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，分析财
务报表及重大会计事项，了解公司经营环境。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 

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2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                         
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：员查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对有
关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅、复制、记录。
1.公司是否完全履行了相关承诺                             
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                         
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                       
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值 157,984.67 万元，2017 年度公
司计提商誉减值准备 3,776.80 万元，其中新疆元鼎医疗器械有限公司因当年实现
业绩与承诺业绩存在差异，计提商誉减值准备 3,431.48 万元，北京迪安开元科技
有限公司因当年业务拓展不及预期，计提商誉减值准备 345.32 万元。保荐机构提
请上市公司关注商誉减值风险，加强对已收购公司的整合协同力度。

    2017 年度公司的个别子公司受到相关监管部门的行政处罚，保荐机构提请上
市公司进一步加强内部控制，完善公司治理，加强对相关人员的培训教育。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限
公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        周   伟                 孔林杰




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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