证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-055
上海天玑科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次临时会
议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上
海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天
玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上
海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜》。
2、2016 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《上海天玑
科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑
科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等
议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司 2016 年限制性股票激励
计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》，确定本次股权激励计划的授予
激励对象人数调整为 156 人，涉及限制性股票共 731.5 万股，授予日为 2016 年 4 月
22 日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前 6 个月存在卖出公司股票情况，故本次暂
缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共 155 人，涉
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及限制性股票共 714.5 万股。
同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对
象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2016 年 5 月 3 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董
事杨凯先生在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生减持公司股票的行为，所以授
予其 17 万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个月后授予。故公司
实际授予完成 155 名激励对象共 714.5 万股限制性股票。
5、2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于调整限制性股票授予价格的议案》、 关于向激励对象授予限制性股票的议案》、 关
于修改公司章程的议案》。同意向股权激励对象杨凯授予 17 万股，授予价格为 10.83
元/股。上述限制性股票已于 2016 年 9 月 20 日授予完成。
同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象
名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司2016年限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5
人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海
天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对
其持有的已获授但尚未解锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为
10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行
相应调整）。同日，公司召开第三届监事会第十二次临时会议，监事会审核认为董事
会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2016年12月6日完成。
7、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16
人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海
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天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现
对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购价
格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案
进行相应调整）。同日，公司召开第三届监事会第十五次临时会议，监事会审核认为
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年3月30日完成。
8、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限
制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到2016年限制性股票激励计划规定的第
一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科
技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激
励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注
销，共计135名激励对象。其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为2016年8月31
日，故其回购价格为授予价格即10.83元/股；其余134名激励对象股权激励授予日期
为2016年4月22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及
公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年6月9日完成。
9、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司2016年限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等24
人已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016
年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，上述24人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁
的共计666,600股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.7759元/股（回购价格依
据《股权激励计划》及公司2015年度、2016年度权益分派方案进行相应调整）。同日，
公司召开第三届监事会第二十一次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
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二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
鉴于：
公司于 2016 年 5 月 26 日实施完成了 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 275,090,795 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.340909 元人民币。
公司于 2017 年 6 月 20 日实施完成了 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 271,627,395 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格应进行相应调整。
（一）回购原因及数量
根据公司《上海天玑科技股份有限公司2016年股权激励限制性股票激励计划（草
案）》第十五节第（二）条第（2）点的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
并由天玑科技回购注销。”
鉴于公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、娄成行、
尹雪蓉等 24 人已离职。根据《管理办法》等有关法律、法规以及《股权激励计划》、
《公司章程》的规定，上述 24 人已不符合股权激励对象的条件，需对其持有的已获
授但尚未解锁的共计 666,600 股限制性股票进行回购注销。其中，原授予的激励对
象持有已获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：
序号 离职激励对象 已授予未解锁股份数
1 颜敏 18,000.00
2 韩佳 7,200.00
3 李莉 126,000.00
4 娄成行 30,000.00
5 陈奕华 60,000.00
6 李斌 18,000.00
7 丁则军 18,000.00
8 韩红丽 20,400.00
9 杜平平 6,000.00
10 王双林 18,000.00
11 顾世国 18,000.00
12 汤义 12,000.00
13 徐海洋 12,000.00
14 尹雪蓉 30,000.00
15 李坤龙 30,000.00
16 胡杨 12,000.00
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17 李思琪 36,000.00
18 王思宇 12,000.00
19 袁媛 30,000.00
20 赵嫣艳 3,000.00
21 陈俊国 60,000.00
22 孙卫东 48,000.00
23 周勤豹 12,000.00
24 高禕 30,000.00
合计 666,600.00
（二）回购价格
根据《上海天玑科技股份有限公司 2016 年股权激励限制性股票激励计划（草
案）》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实
施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进
行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股
本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股限制
性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价
格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
N 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 N 股股票）。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
根据公司《2015 年年度权益分派实施公告》、《2016 年年度权益分派实施公告》
及《股权激励计划》的有关规定，本次授予限制性股票的激励对象即颜敏、韩佳、
李 莉 、 娄 成 行 、 尹 雪 蓉 等 24 人 的 限 制 性 股 票 回 购 注 销 价 格
=10.86-0.0340909-0.05=10.7759 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的对象、数量及价格具体如下表所示：
序号 激励对象 已授予未解锁股份数 本次回购数量 回购价格 回购金额
1 颜敏 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
2 韩佳 7,200 7,200 10.7759 77,586.48
3 李莉 126,000 126,000 10.7759 1357,763.40
4 娄成行 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
5 陈奕华 60,000 60,000 10.7759 646,554.00
6 李斌 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
7 丁则军 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
8 韩红丽 20,400 20,400 10.7759 219,828.36
9 杜平平 6,000 6,000 10.7759 64,655.40
10 王双林 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
11 顾世国 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
12 汤义 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
13 徐海洋 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
14 尹雪蓉 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
15 李坤龙 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
16 胡杨 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
17 李思琪 36,000 36,000 10.7759 387,932.40
18 王思宇 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
19 袁媛 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
20 赵嫣艳 3,000 3,000 10.7759 32,327.70
21 陈俊国 60,000 60,000 10.7759 646,554.00
22 孙卫东 48,000 48,000 10.7759 517,243.20
23 周勤豹 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
24 高禕 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
合计 666,600 666,600 10.7759 7,183,214.94
三、回购后股本结构变动情况表
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本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%)
一、有限售条件股
65,693,876 24.19% -666,600 65,027,276 24.00%
份
1、 高管锁定股 62,012,276 22.83% 62,012,276 22.89%
2、股权激励限售
3,681,600 1.36% -666,600 3,015,000 1.11%
股
二、无限售条件股
205,933,519 75.81% 205,933,519 76%
份
三、总股本 271,627,395 100.00% -666,600 270,960,795 100%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、
娄成行、尹雪蓉等 24 人已离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上
海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授尚
未解锁的 666,600 股限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符
合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等 24
人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计
划（修订稿）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票
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666,600 股进行回购注销，回购价格为 10.7759 元/股（回购价格依据《股权激励计
划》及公司 2015 年度、2016 年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回
购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜已
经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了
现阶段必要的程序；天玑科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格及
其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。天玑科技尚需就本
次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、其他事项
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会“在出现限制性
股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该
部分股票回购注销所必需的全部事宜。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，
已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次临时会议决议；
2、第三届监事会第二十一次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十日
8
