天玑科技：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-08
上海市锦天城律师事务所
关于
上海天玑科技股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会
的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会的有关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
12 月 22 日在巨潮资讯网上刊登《关于召开上海天玑科技股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、会议地点、股权登
记日、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、参加网络
投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。
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公司于 2017 年 12 月 28 日在巨潮资讯网上刊登《上海天玑科技股份有限公
司关于公司 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》,公司
董事会同意将公司控股股东、实际控制人陆文雄先生于 2017 年 12 月 27 日提出
的、并经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于以闲置自有资
金进行现金管理的议案》以临时提案方式提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 8 日下午 15 点在上海市莲花路 1733
号华纳风格酒店 16F 召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统于 2018 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 8 日期间进行，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 1 月 8 日上午 9:30—11:30，下午 1:00
—3:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 1 月 7 日下午 3:00 至 2018
年 1 月 8 日下午 3:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名，代表有表
决权的股份 104,438,585 股，占公司股份总数的 33%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 5 名，代表有表决权的股份 13,490 股，占公司股份总数的 0.0043%。
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上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易
系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事
和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；
除公司控股股东、实际控制人陆文雄先生提出、并经公司第三届董事会第二十六
次临时会议审议通过的《关于以闲置自有资金进行现金管理的议案》外，本次股
东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情
形。
经本所律师核查，陆文雄先生系单独持有公司 3%以上股份的普通股股东，
具备提出股东大会临时提案的资格；并且，陆文雄先生系于 2017 年 12 月 27 日
将《关于以闲置自有资金进行现金管理的议案》提交给公司董事会审议，临时提
案的提出日期距离本次股东大会召开日期达 10 日；公司董事会已在收到上述临
时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容；符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票
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相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》
本议案系采取累积投票方式选举，其中：
（1）审议通过《关于提名苏玉军为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意 104,438,586 票。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,231,667 票。
（2）审议通过《关于提名孙瑞铭为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意 104,438,586 票。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,231,667 票。
2、审议通过《关于增补第三届董事会独立董事的议案》
同意 104，450，285 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对
1,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0013%；弃权 390 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0004%。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,243,366 股，占出席会议有表决权股
份总数的 38.5281%；反对 1,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0013%；
弃权 390 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。
3、审议通过《关于以闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意 104，450，185 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9982%；反对
1,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 390 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0004%。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,243,266 股，占出席会议有表决权股
份总数的 38.5280%；反对 1,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；
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弃权 390 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票
的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 郭 怡
2018 年 1 月 8 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼，邮编:200120
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