天玑科技：简式权益变动报告书2019-05-22
上海天玑科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海天玑科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天玑科技
股票代码：300245
信息披露义务人：陆文雄
通讯地址：上海市长宁区芙蓉江路 388 弄 29 号 2602
权益变动性质：减少
签署日期：2019 年 5 月
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其
他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海天玑科技股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在上海天玑科技股份有限公司拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是指陆文雄将其持有的上海天玑科技股份有限公司 8.38%股份转
让至深圳裕龙资本投资管理有限公司，本次权益变动并未触发要约收购义务。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
第二节 信息披露义务人介绍---------------------------------------------------------------------------------------------- 4
第三节 权益变动目的------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
第四节 权益变动方式------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
第五节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况 --------------------------------------------------------- 11
第六节 其他重大事项----------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
第七节 信息披露义务人声明-------------------------------------------------------------------------------------------- 13
第八节 备查文件 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 14
附表 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 陆文雄
上市公司/天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司
陆文雄将其持有的天玑科技 26,255,000 股股份（占上市公司总股本
本次权益变动/本次股份转让 指
的 8.38%）转让至裕龙资本，转让价款为 31,506 万元
本报告书 指 《上海天玑科技股份有限公司简式权益变动报告书》
《陆文雄与深圳裕龙资本投资管理有限公司关于上海天玑科技股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 陆文雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310105********1257
通讯地址 上海市长宁区芙蓉江路388弄29号2602
通讯方式 139********
是否取得其他国家或地区的居留权 拥有新西兰永久居住权
（二）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除天玑科技外，信息披露义务人不存在控制或持有其他境内
外上市公司 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
出于自身资金的安排和需要，陆文雄拟向裕龙资本转让其持有的天玑科技
26,255,000 股股份（占上市公司总股本的 8.38%）。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥
有权益的股份的安排
本次权益变动后，陆文雄持有天玑科技 3,454,046 股股份，占上市公司总股本的
1.10%。陆文雄在未来 12 个月内没有增加或继续减少天玑科技股份的计划。
如果未来发生相关权益变动事项，陆文雄将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行信息披露义务及相关批准程序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化
（一）权益变动股份的情况
上市公司名称：上海天玑科技股份有限公司
股份种类：A 股
权益变动的股份数量：26,255,000 股
权益变动的股份数量占总股本的比例：8.38%
（二）权益变动前后股权结构的变化情况
本次权益变动前，陆文雄持有天玑科技 29,709,046 股股份，占天玑科技总股本的
9.48%；裕龙资本不持有天玑科技股份；裕龙资本的唯一股东苏博持有天玑科技
14,339,622 股股份，占天玑科技总股本的 4.57%。
本次权益变动后，陆文雄将持有天玑科技 3,454,046 股股份，占天玑科技总股本的
1.10%；裕龙资本将持有天玑科技 26,255,000 股股份，占天玑科技总股本的 8.38%；苏
博仍持有天玑科技 14,339,622 股股份，占天玑科技总股本的 4.57%。裕龙资本及其一致
行动人苏博合计将持有天玑科技 12.95%的股份，天玑科技的控股股东将由陆文雄变更
为裕龙资本，实际控制人将由陆文雄变更为苏博。
1、本次权益变动前天玑科技股权结构
陆文雄 苏博 其他股东
9.48% 4.57% 85.95%
天玑科技
2、本次权益变动后天玑科技股权结构
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陆文雄 苏博 其他股东
100.00%
1.10% 裕龙资本 4.57% 85.95%
8.38%
天玑科技
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议当事人与签订时间
转让方：陆文雄
受让方：裕龙资本
协议签订时间：2019年5月21日
（二）股份转让数量
本次转让的目标股份为转让方持有的上市公司26,255,000股股份及由此所衍生的所
有股东权益。目标股份的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部分目标股份。转
让方同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。受让方同
意根据《股权转让协议》约定的条款和条件受让目标股份。
（三）股份转让价款及支付
1、经双方协商确定，目标股份转让价款总计为315,060,000元整。
2、于《股权转让协议》签署后，受让方按照以下约定分期向转让方支付股份转让
价款：
①《股权转让协议》签署后三个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让
价款的10%作为定金，即受让方应支付定金31,506,000元整。转让方承诺，于《股权转
让协议》履行期间，转让方收到定金后既不能将目标股份转让或质押给任何第三方或设
定其他可能影响目标股份转让给受让方的权利负担，也不能承诺将目标股份转让或质押
给任何第三方或承诺设定其他可能影响目标股份转让给受让方的权利负担，前述第三方
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不包括受让方指定的第三方；
②本次股份转让获得深圳证券交易所等相关审批部门全部批准后五个工作日内，受
让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的90%（283,554,000
元整）。
3、双方同意，如受让方未按照《股权转让协议》相关约定足额向转让方支付定金，
则协议不生效，转让方有权在书面通知受让方后单方解除《股权转让协议》，无需任何
一方的确认或同意。如转让方收到定金后，未遵守“（三）股份转让价款及支付”第2
条第①项的约定，则转让方应向受让方双倍返还定金。
4、双方同意，若受让方未按照《股权转让协议》相关约定及时、足额向转让方支
付剩余转让价款，则构成受让方对《股权转让协议》的根本性违约，转让方均有权在书
面通知受让方后即单方解除协议。于此情形下的协议解除无需获得受让方的任何确认或
同意，并于转让方解除通知送达受让方于协议约定的通讯地址即为生效。同时，转让方
有权没收定金及按照协议的约定追究受让方的违约及赔偿责任。
（四）股份转让交易
1、在遵守《股权转让协议》约定的前提下，双方约定以协议转让方式完成协议所
约定的目标股份转让及过户。
2、转让方办理目标股份转让过户的先决条件
在下列条件均获得满足后，转让方应配合受让方办理目标股份的交易过户手续：
①已取得深圳证券交易所对目标股份转让的同意函；
②受让方已按照《股权转让协议》相关约定支付完毕股份转让价款。
（五）过渡期安排
1、过渡期
协议所涉过渡期，系指自《股权转让协议》生效日起至交易日止期间。
2、过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：
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①转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于
受让方及目标公司的行为；
②受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
③受让方在目标股份交易之前，不得实施任何可能会给本次股份转让造成负面影响
的行动或权利；
④受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司
股东的合法权益；
⑤任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转
让有关程序；
⑥履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义
务和职责。
（六）税费的承担
双方应自行承担各自就谈判、起草、履行、遵守《股权转让协议》、相关协议及为
实施本次股份转让所产生的所有费用和开支，包括其各自聘请的任何顾问和/或中介机构
的费用支出。
（七）协议的签署和生效
《股权转让协议》于文首所述日期由转让方签字及受让方加盖公章后成立，并于受
让方按照《股权转让协议》相关约定向转让方足额交付定金后生效。
三、信息披露义务人拥有权益的股份的限制情况
截至本报告书签署日，陆文雄持有的上市公司 29,709,046 股股份（占上市公司总股
本的 9.48%）不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，天玑科技的控股股东将由陆文雄变更为裕龙资本，实际控制人将
由陆文雄变更为苏博。
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五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次股权转让的受让人为裕龙资本。裕龙资本的经营范围是：投资管理；接受金融
机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经营）；保付代理（非银行
融资类）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；供应
链管理；文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询；股权投资；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开
募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本报告书签署日，裕龙资本的唯一股东苏博持有天玑科技 14,339,622 股股份，
占天玑科技总股本的 4.57%。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，陆文雄不存在对上市公司未清偿的负债，亦不存在未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动已经获得的授权和审批
2019 年 5 月 21 日，苏博签署《深圳裕龙资本投资管理有限公司股东决定》，同意
本次股份转让。
2019 年 5 月 21 日，裕龙资本与陆文雄签订了《股份转让协议》。
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第五节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况
经自查，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股
票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：
陆文雄
2019 年 5 月 21 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、与本次权益变动相关的股份转让协议；
3、与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
上海天玑科技股份有限公司
地址：上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼
电话：021-54278888
传真：021-23521380
联系人：陆廷洁
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海天玑科技股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 天玑科技 股票代码 300245
信息披露义务人 上海市长宁区天山路 288
信息披露义务人名称 陆文雄
住所 弄 18 号 202 室
增加 □
拥有权益的股份数量 有 □
减少 √ 有无一致行动人
变化 无 √
不变，但持股人发生变化 □
是 √ 是 √
信息披露义务人是否 信息披露义务人
否 □ 否 □
为上市公司第一大股 是否为上市公司
本次权益变动前陆文雄是上市 本次权益变动前陆文雄是
东 实际控制人
公司第一大股东 上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
股票种类：A 股
前拥有权益的股份数
持股数量：29,709,046 股
量及占上市公司已发
持股比例：9.48%
行股份比例
股票种类：A 股
本次权益变动后，信
变动数量：26,255,000 股
息披露义务人拥有权
变动比例：8.38%
益的股份数量及变动
持股数量：3,454,046 股
比例
持股比例：1.10%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
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信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是 □ 否 √
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
取得批准 是 □ 否 √
是否已得到批准 是 □ 否 □ 本次权益变动不需要取得外部批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作
为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人 ：
陆文雄
2019 年 5 月 21 日
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