上海天玑科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海天玑科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天玑科技
股票代码：300245
信息披露义务人：深圳裕龙资本投资管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
通讯地址：海南省海口市滨海大道 219 号
一致行动人：苏博
住所：海南省海口市滨海大道 219 号
通讯地址：海南省海口市滨海大道 219 号
权益变动性质：增加
签署日期：2019 年 5 月
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其
他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海天玑科技股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在上海天玑科技股
份有限公司拥有权益的股份。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
4、本次权益变动是指陆文雄将其持有的上海天玑科技股份有限公司 8.38%股份转
让至深圳裕龙资本投资管理有限公司，本次权益变动并未触发要约收购义务。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一
致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
1
目 录
目 录 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2
第一节 释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ------------------------------------------------------------------------- 4
第三节 权益变动目的及决策程序--------------------------------------------------------------------------------------- 11
第四节 权益变动方式----------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
第五节 资金来源 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16
第六节 后续计划 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17
第七节 对上市公司的影响分析----------------------------------------------------------------------------------------- 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ----------------------------------------------------------------------------------- 22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ----------------------------------------------------------------------- 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ----------------------------------------------------------------------------------- 24
第十一节 其他重大事项-------------------------------------------------------------------------------------------------- 27
第十二节 备查文件-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 30
附表 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人/裕龙资本 指 深圳裕龙资本投资管理有限公司
一致行动人 指 裕龙资本的唯一股东苏博
上市公司/天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司
本次权益变动/本次股份转让 陆文雄将其持有的天玑科技 26,255,000 股股份（占上市公司总股本
指
/本次交易 的 8.38%）转让至裕龙资本，转让价款为 31,506 万元
本报告书 指 《上海天玑科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《陆文雄与深圳裕龙资本投资管理有限公司关于上海天玑科技股份
《股权转让协议》 指
有限公司之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 深圳裕龙资本投资管理有限公司
法定代表人 苏博
注册资本 50,000万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
注册地址
司）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91440300359573438X
成立时间 2015年12月18日
投资管理；接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可
经营）；保付代理（非银行融资类）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；供应链管理；文化活动策划；企业管理咨询；经
经营范围 济信息咨询；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
通讯地址 海南省海口市滨海大道219号
电话 0898-65895162
传真 0898-65895162
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人和所控制核心企业的
有关情况及股权结构图
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，自然人苏博持有裕龙资本 100%的股权，苏博为裕龙资本的
控股股东和实际控制人。苏博的有关情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其
一致行动人介绍”之“二、一致行动人介绍”。
2、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权关系结构图如下：
4
苏博
100%
裕龙资本
3、信息披露义务人对外投资企业情况
裕龙资本于 2016 年与上海圣展投资开发有限公司签订了《股份转让协议》，受让
其持有的渤海人寿保险股份有限公司 300,000,000 股股份，但尚未办理工商变更手续。
除此之外，截至本报告书签署日，裕龙资本不存在其他对外投资情况。
苏博对外投资企业的情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人
介绍”之“二、一致行动人介绍”之“（四）一致行动人对外投资的企业情况”。
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、裕龙资本从事的主要业务
裕龙资本的经营范围是：投资管理；接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审
批的，取得审批后方可经营）；保付代理（非银行融资类）；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；供应链管理；文化活动策划；企业管理咨
询；经济信息咨询；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本报告书签署日，裕龙资本未从事具体业务。
2、裕龙资本最近三年的财务状况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -37.96 -52.46 -46.13
利润总额 -37.97 -52.46 -46.13
净利润 -37.97 -52.46 -46.13
5
经营活动产生的现金流量净额 -2.35 -5.36 -18,641.10
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 49,896.55 49,934.50 49,983.97
负债总额 33.11 33.10 30.10
所有者权益 49,863.44 49,901.40 49,953.86
资产负债率（%） 0.07% 0.07% 0.06%
（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况
裕龙资本最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
裕龙资本不设董事会和监事会，其执行董事、监事和总经理的情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 苏博 执行董事、总经理 中国 广东深圳 否
2 周玉峰 监事 中国 河南许昌 否
信息披露义务人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的
情况
截至本报告书签署日，除拟受让天玑科技的股份外，裕龙资本及其控股股东、实际
控制人不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况。
二、一致行动人介绍
（一）一致行动人基本情况
姓名 苏博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 411002************
住所 海南省海口市滨海大道219号
6
通讯地址 海南省海口市滨海大道219号
通讯方式 0898-6589****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人最近五年的职业和职务
是否与所任
所任职单
起止时间 任职单位 职务 所任职单位经营范围 职单位存在
位注册地
产权关系
投资管理；接受金融机构委托
从事金融外包服务（需要审批
的，取得审批后方可经营）；保
付代理（非银行融资类）；受托
资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等
业务）；供应链管理；文化活动
策划；企业管理咨询；经济信
2015 年 12 执行董事、 息咨询；股权投资；受托管理 苏博持有其
裕龙资本 广东深圳
月至今 总经理 股权投资基金（不得从事证券 100%的股权
投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动，不得从
事公开募集基金管理业务）；投
资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
中药材、中成药、中药饮片、
化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制药（除疫苗）、麻醉
药品、精神药品（第一类、第
许昌市颐养堂
2016 年 4 月 二类）、医疗器械、保健食品及 苏博持有其
医药采购供应 执行董事 河南许昌
至今 卫生用品的销售；预包装食品、 50%的股权
有限公司
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发；医药、医疗咨询服务；
房屋出租、仓储服务（不含危
险品）；化妆品、日用百货销售。
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；接受金融机构委托从事
金融外包服务（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；保付代理
深圳裕龙豫华 （非银行融资类）；受托资产管
2016 年 3 月 执行事务 苏博持有其
投资合伙企业 广东深圳 理（不得从事信托、金融资产
至今 合伙人 40%的份额
（有限合伙） 管理、证券资产管理等业务）；
供应链管理、投资管理、文化
活动策划、企业管理咨询、经
济信息咨询、股权投资（以上
均不含限制项目）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集
7
资金开展投资活动，不得从事
公开募集基金管理业务）；国内
贸易（不含专营、专卖、专控
商品）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
网络系统集成服务；计算机软
硬件技术开发、销售；从事广
深圳乐创游社 告业务；国内贸易。 以上法律、
2017 年 9 月 苏博持有其
网络科技有限 监事 广东深圳 行政法规、国务院决定规定在
至今 99%的股权
公司 登记前须经批准的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可
经营）^互联网信息服务。
创业投资（不得从事担保和房
地产业务；不得吸收公众存款、
2016 年 9 月 西藏冠友创业 执行董事、 发放贷款，不得经营金融产品、 苏博持有其
西藏拉萨
至今 投资有限公司 经理 理财产品和相关衍生业务） 依 55%的股权
法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项目）。
创业投资（不得从事担保和房
地产业务；不得吸收公众存款、
2016 年 8 月 西藏核瑞创业 发放贷款，不得经营金融产品、 苏博持有其
监事 西藏拉萨
至今 投资有限公司 理财产品和相关衍生业务） 依 45%的股权
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项目）。
创业投资（不得从事担保和房
地产业务；不得吸收公众存款、
2016 年 9 月 西藏东泓创业 执行董事、 发放贷款，不得经营金融产品、 苏博持有其
西藏拉萨
至今 投资有限公司 经理 理财产品和相关衍生业务） 依 55%的股权
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项目）。
（三）一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁
情况
苏博最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人对外投资的企业情况
截至本报告书签署日，除裕龙资本外，苏博主要对外投资的企业的情况如下：
序号 名称 经营范围 持股比例（%）
中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制药（除疫苗）、
许昌市颐养堂医药采购供应有 麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、
1 50.00
限公司 医疗器械、保健食品及卫生用品的销售；
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发；医药、医疗咨询服务；房屋出租、
8
仓储服务（不含危险品）；化妆品、日用百
货销售。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受
金融机构委托从事金融外包服务（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的,依法取得相关审批文件后方可经
营）；保付代理（非银行融资类）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；供应链管理、投资
深圳裕龙豫华投资合伙企业（有
2 管理、文化活动策划、企业管理咨询、经 40.00
限合伙）
济信息咨询、股权投资（以上均不含限制
项目）；受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动，不得从事公开募集基金管
理业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
网络系统集成服务；计算机软硬件技术开
发、销售；从事广告业务；国内贸易。（以
深圳乐创游社网络科技有限公
3 上法律、行政法规、国务院决定规定在登 99.00
司
记前须经批准的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）^互联网信息服务。
创业投资（不得从事担保和房地产业务；
不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营
4 西藏冠友创业投资有限公司 金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依 55.00
法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）。
创业投资（不得从事担保和房地产业务；
不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营
5 西藏核瑞创业投资有限公司 金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依 45.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）。
创业投资（不得从事担保和房地产业务；
不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营
6 西藏东泓创业投资有限公司 金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依 55.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）。
（五）一致行动人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除天玑科技外，苏博不存在控制或持有其他境内外上市公司
5%以上股份的情况。
三、一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，苏博持有裕龙资本 100%的股权，苏博与裕龙投资的股权关
系图详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露
9
义务人介绍”之“（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人和所控制核心企业的
有关情况及股权结构图”。
本次权益变动后，裕龙资本将持有上市公司 8.38%的股份，苏博持有上市公司 4.57%
的股份，裕龙资本与苏博之间因存在股权控制关系而构成一致行动人，合计将持有上市
公司 12.95%的股份。
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
基于对天玑科技未来前景及整个行业的看好，裕龙资本拟受让陆文雄持有的天玑科
技 26,255,000 股股份（占上市公司总股本的 8.38%）。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，裕龙资本及一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持、转
让或委托管理上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，届时将按照相关法
律法规规定及时履行信息披露义务。
同时，裕龙资本及其一致行动人承诺在本次权益变动后 12 个月内，不转让本次权
益变动所获得的股份。
三、本次权益变动已经获得的授权和审批
2019 年 5 月 21 日，苏博签署《深圳裕龙资本投资管理有限公司股东决定》，同意本
次股份转让。
2019 年 5 月 21 日，裕龙资本与陆文雄签订了《股权转让协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化
（一）权益变动股份的情况
上市公司名称：上海天玑科技股份有限公司
股份种类：A 股
权益变动的股份数量：26,255,000 股
权益变动的股份数量占总股本的比例：8.38%
（二）权益变动前后股权结构的变化情况
本次权益变动前，陆文雄持有天玑科技 29,709,046 股股份，占天玑科技总股本的
9.48%；裕龙资本不持有天玑科技股份；苏博持有天玑科技 14,339,622 股股份，占天玑
科技总股本的 4.57%。
本次权益变动后，陆文雄将持有天玑科技 3,454,046 股股份，占天玑科技总股本的
1.10%；裕龙资本将持有天玑科技 26,255,000 股股份，占天玑科技总股本的 8.38%；苏
博仍持有天玑科技 14,339,622 股股份，占天玑科技总股本的 4.57%。信息披露义务人及
其一致行动人合计将持有天玑科技 12.95%的股份，天玑科技的控股股东将由陆文雄变
更为裕龙资本，实际控制人将由陆文雄变更为苏博。
1、本次权益变动前天玑科技股权结构
陆文雄 苏博 其他股东
9.48% 4.57% 85.95%
天玑科技
2、本次权益变动后天玑科技股权结构
12
陆文雄 苏博 其他股东
100.00%
1.10% 裕龙资本 4.57% 85.95%
8.38%
天玑科技
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议当事人与签订时间
转让方：陆文雄
受让方：裕龙资本
协议签订时间：2019年5月21日
（二）股份转让数量
本次转让的目标股份为转让方持有的上市公司26,255,000股股份及由此所衍生的所
有股东权益。目标股份的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部分目标股份。转
让方同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。受让方同
意根据《股权转让协议》约定的条款和条件受让目标股份。
（三）股份转让价款及支付
1、经双方协商确定，目标股份转让价款总计为315,060,000元整。
2、于《股权转让协议》签署后，受让方按照以下约定分期向转让方支付股份转让
价款：
①《股权转让协议》签署后三个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让
价款的10%作为定金，即受让方应支付定金31,506,000元整。转让方承诺，于《股权转
让协议》履行期间，转让方收到定金后既不能将目标股份转让或质押给任何第三方或设
定其他可能影响目标股份转让给受让方的权利负担，也不能承诺将目标股份转让或质押
给任何第三方或承诺设定其他可能影响目标股份转让给受让方的权利负担，前述第三方
不包括受让方指定的第三方；
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②本次股份转让获得深圳证券交易所等相关审批部门全部批准后五个工作日内，受
让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的90%（283,554,000
元整）。
3、双方同意，如受让方未按照《股权转让协议》相关约定足额向转让方支付定金，
则协议不生效，转让方有权在书面通知受让方后单方解除《股权转让协议》，无需任何
一方的确认或同意。如转让方收到定金后，未遵守“（三）股份转让价款及支付”第2
条第①项的约定，则转让方应向受让方双倍返还定金。
4、双方同意，若受让方未按照《股权转让协议》相关约定及时、足额向转让方支
付剩余转让价款，则构成受让方对《股权转让协议》的根本性违约，转让方均有权在书
面通知受让方后即单方解除协议。于此情形下的协议解除无需获得受让方的任何确认或
同意，并于转让方解除通知送达受让方于协议约定的通讯地址即为生效。同时，转让方
有权没收定金及按照协议的约定追究受让方的违约及赔偿责任。
（四）股份转让交易
1、在遵守《股权转让协议》约定的前提下，双方约定以协议转让方式完成协议所
约定的目标股份转让及过户。
2、转让方办理目标股份转让过户的先决条件
在下列条件均获得满足后，转让方应配合受让方办理目标股份的交易过户手续：
①已取得深圳证券交易所对目标股份转让的同意函；
②受让方已按照《股权转让协议》相关约定支付完毕股份转让价款。
（五）过渡期安排
1、过渡期
协议所涉过渡期，系指自《股权转让协议》生效日起至交易日止期间。
2、过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：
①转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于
受让方及目标公司的行为；
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②受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
③受让方在目标股份交易之前，不得实施任何可能会给本次股份转让造成负面影响
的行动或权利；
④受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司
股东的合法权益；
⑤任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转
让有关程序；
⑥履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义
务和职责。
（六）税费的承担
双方应自行承担各自就谈判、起草、履行、遵守《股权转让协议》、相关协议及为
实施本次股份转让所产生的所有费用和开支，包括其各自聘请的任何顾问和/或中介机构
的费用支出。
（七）协议的签署和生效
《股权转让协议》于文首所述日期由转让方签字及受让方加盖公章后成立，并于受
让方按照《股权转让协议》相关约定向转让方足额交付定金后生效。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份的限制情况
本次权益变动前，裕龙资本不持有天玑科技股份；苏博持有天玑科技 14,339,622 股
股份，占天玑科技总股本的 4.57%。截至本报告书签署日，苏博持有的该等股份不存在
限制转让的情况，亦不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。
截至本报告书签署日，裕龙资本拟受让的天玑科技 26,255,000 股股份（占天玑科技
总股本的 8.38%）不存在限制转让的情况，亦不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。
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第五节 资金来源
一、资金总额和资金来源
根据《股权转让协议》，裕龙资本拟受让的天玑科技 26,255,000 股股份的转让价款
为 31,506.00 万元。
裕龙资本支付上述收购资金来源于自有资金及股东借款，该股东借款的借款人为裕
龙资本唯一股东苏博先生。
二、关于资金来源的声明
信息披露义务人及其一致行动人已作出声明：上述收购资金来源合法合规，不存在
直接或者间接来源于天玑科技及其关联方的情况，本公司/本人也未通过资产置换或其他
交易从天玑科技获取资金。
三、支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式请见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、
《股权转让协议》的主要内容”之“（三）股份转让价款及支付”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持
续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变
天玑科技主营业务或者对天玑科技主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对天
玑科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合作的计划；或者与天玑科技
购买、置换资产有关的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变天玑科技现任董事
会或高级管理人员组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天玑科技现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天玑科技现有分红政
策进行重大调整的计划。
17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对天玑科技现有业
务和组织结构做出重大调整的计划。
18
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，裕龙资本将持有天玑科技 8.38%的股份，苏博将持有天玑科
技 4.57%的股份，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有天玑科技 12.95%的股份。
为保证天玑科技的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息
披露义务人及其一致行动人就保持上市公司独立性进行了如下承诺：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独守的财务会计部门，建江独立的财务核算体系和财务管
理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公
司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
19
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行
必要的法定程序。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，苏博先生持有深圳乐创游社网络科技有限公司 99%的股权，
其经营范围是“网络系统集成服务；计算机软硬件技术开发、销售；从事广告业务；国
内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务。”深圳乐创游社网络科技有限公司
目前并未实际开展业务，且正在办理注销手续，苏博亦承诺将于一年内完成其注销手续。
故该情况并不与上市公司构成同业竞争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与天玑科技不存在同业竞争
的情况。
为避免同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人进行了如下承诺：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不
限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方控制的
企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的
上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方控制的企业未来
获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市公
司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与天玑科技不存在关联交易
的情况。
20
为规范和减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人进行了如
下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，
谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场
第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及
其他股东的合法利益。承诺方控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆
借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺方承担。
5 、上述承诺在承诺方及承诺方控制的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
21
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，裕龙资本及其董事、监事、高级管理人员，以
及裕龙资本的一致行动人与天玑科技之间发生的重大交易如下：
苏博于 2017 年 11 月认购天玑科技非公开发行股份 14,339,622 股，占发行后天玑科
技总股本的 4.57%，认购金额总计为 189,999,991.50 元。
除上述情况外，裕龙资本及其董事、监事、高级管理人员，以及裕龙资本的一致行
动人在本报告书签署之日前 24 个月内，未发生以下重大交易：
1、与天玑科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司
最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与天玑科技的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易之情形；
3、对拟更换的天玑科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排；
4、对天玑科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的
情况
经自查，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
23
第十节 信息披露义务人的财务资料
裕龙资本最近三年的财务报表数据（未经审计）如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 1,779.71 25,315.64 78,925.05
其他应收款 196,313,047.00 196,313,047.00 196,398,047.00
流动资产合计 196,314,826.71 196,338,362.64 196,476,972.05
非流动资产：
可供出售金融资产 2,012,000.00 2,012,000.00 2,012,000.00
长期股权投资 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
固定资产 638,651.40 994,672.20 1,350,693.00
非流动资产合计 302,650,651.40 303,006,672.20 303,362,693.00
资产总计 498,965,478.11 499,345,034.84 499,839,665.05
流动负债：
其他应付款 331,127.00 331,027.00 301,027.00
流动负债合计 331,127.00 331,027.00 301,027.00
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 331,127.00 331,027.00 301,027.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00-
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -1,365,648.89 -985,992.16 -461,361.95
所有者权益合计 498,634,351.11 499,014,007.84 499,538,638.05
负债和所有者权益总计 498,965,478.11 499,345,034.84 499,839,665.05
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 - -
减：营业成本 - - -
24
项目 2018 年 2017 年 2016 年
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 378,476.80 523,216.19 461,865.59
财务费用 1,130.93 1,414.02 -567.64
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
- - -
列）
其他收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填
-379,607.73 -524,630.21 -461,297.95
列）
加：营业外收入 1.00 - -
减：营业外支出 50.00 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
-379,656.73 -524,630.21 -461,297.95
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
-379,656.73 -524,630.21 -461,297.95
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -379,656.73 -524,630.21 -461,297.95
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
114.57 130,099.98 303,914,005.94
金
经营活动现金流入小计 114.57 130,099.98 303,914,005.94
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的
- 89,000.00 72,500.00
现金
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现
23,650.50 94,709.39 490,252,461.89
金
经营活动现金流出小计 23,650.50 183,709.39 490,324,961.89
经营活动产生的现金流量净额 -23,535.93 -53,609.41 -186,410,955.95
25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
- - 1,499,035.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 302,012,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 - - 303,511,035.00
投资活动产生的现金流量净额 - - -303,511,035.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 490,000,000.00
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 - - 490,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流出小计 - - 490,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -23,535.93 -53,609.41 78,009.05
加：期初现金及现金等价物余额 25,315.64 78,925.05 916.00
六、期末现金及现金等价物余额 1,779.71 25,315.64 78,925.05
26
第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
27
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
苏 博
深圳裕龙资本投资管理有限公司
2019 年 5 月 21 日
28
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
苏 博
2019 年 5 月 21 日
29
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、一致行动人的身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定；
5、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体
情况说明；
6、与本次权益变动相关的股份转让协议；
7、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和
说明；
8、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖，
上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人的财务资料；
11、与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
上海天玑科技股份有限公司
地址：上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼
30
电话：021-54278888
传真：021-23521380
联系人：陆廷洁
31
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海天玑科技股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 天玑科技 股票代码 300245
信息披露义务人名称 深圳裕龙资本投资管理有限公司 信息披露义务人注册地 广东省深圳市
拥有权益的股份数量 增加 √ 有 √
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
是 □
是 √ 否 √
信息披露义务人是否
否 □ 信息披露义务人是否为上 本次权益变动
为上市公司第一大股
本次权益变动后裕龙资本成为上 市公司实际控制人 后苏博成为上
东
市公司第一大股东 市公司实际控
制人
信息披露义务人是否 是 □
是 □ 信息披露义务人是否拥有
对境内、境外其他上市 否 √
否 √ 境内、外两个以上上市公
公司持股 5%以上（除 回答“是”，请注
回答“是”，请注明公司家数 司的控制权
天玑科技外） 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人及其
持股种类：A 股
一致行动人披露前拥
持股数量：裕龙资本持有天玑科技 0 股股份；苏博持有天玑科技 14,339,622 股
有权益的股份数量及
股份
占上市公司已发行股
持股比例：裕龙资本持有天玑科技 0%的股份；苏博持有天玑科技 4.57%的股份
份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股
股份变动的数量及变 变动数量：26,255,000 股
动比例 变动比例：8.38%
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
32
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争
信息披露义务人及其
一致行动人是否拟于
是 □ 否 √
未来 12 个月内继续增
持
信息披露义务人及其
一致行动人前 6 个月是
是 □ 否 √
否在二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 √ 否 □
件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需
是 □ 否 √
取得批准及批准进展
本次权益变动不需要取得外部批准
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说
明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为
指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
33
（本页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
法定代表人：
苏 博
深圳裕龙资本投资管理有限公司
2019 年 5 月 21 日
34
（本页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：
苏 博
2019 年 5 月 21 日
35
