证券号码：300245      证券简称：天玑科技        公告编号：2019-035



                       上海天玑科技股份有限公司
                      关于投资设立有限合伙企业的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：


    1、本次投资标的：海南常盛天科股权投资合伙企业（有限合伙）；（暂定名，最

终名称以工商登记为准，以下简称“常盛天科”）


    2、投资金额：上海天玑科技股份有限公司拟以自有资金出资 4.9 亿元作为有限

合伙人对海南常盛天科股权投资合伙企业（有限合伙）出资，出资比例为 98%；


    3、本次投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况，不构成重大资产重组；

相关议案经董事会审议通过后实施。


    风险提示：


    1、本次投资存在未能寻求到合适的投资对象的风险，后续变更尚存在不确定性；


    2、存在因行业环境发生重大变化、投资标的的选择等原因，导致投资后标的不

能实现预期效益的风险。


    一、对外投资概述


    （一）基本情况


    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为更好借助资本市场，整合优

秀的企业和团队，迅速开展与公司主营业务高度相关及具有前景的 5G、云及大数据

等方面的资产并购，公司拟与海南常盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“常

盛投资”）共同设立海南常盛天科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名
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称以工商登记为准，以下简称“常盛天科”）。


    常盛天科总认缴出资额为 5亿元，其中常盛投资作为普通合伙人出资 1000万元，

占合伙企业 2%的份额；公司作为有限合伙人出资 4.9 亿元，占合伙企业 98%的份额。


    （二）审议程序


    2019 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关

于投资设立有限合伙企业的议案》。


    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《创业板信息披露

业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》（2017 年 10 月修订）等

有关规定，本次投资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议，不涉及关

联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。


    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

未参与投资该有限合伙企业。


    二、合作方基本情况


公司名称        海南常盛股权投资基金管理有限公司

公司住所        海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋 D 区

注册资本        1000 万元

成立日期        2018 年 11 月 28 日

统一信用代码    91460200MA5T7AAU7F

法定代表人      张楠

                经营范围为受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关
经营范围
                咨询服务。

股东结构        祝郁文持股 60%，张楠持股 40%。


    常盛投资与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之

间均不存在关联关系及其他利益安排；常盛投资未有直接或者间接持有公司股份的
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情形。


    三、投资标的基本情况


    1、拟投资合伙企业名称：海南常盛天科股权投资合伙企业（有限合伙） （暂

定名，最终以工商核准登记的名称为准）


    2、企业规模：人民币 5 亿元


    3、企业类型：有限合伙企业


    4、执行事务合伙人：海南常盛股权投资基金管理有限公司


    5、经营期限：5 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，

为合伙企业成立之日。经全体合伙人一致同意，可根据合伙企业运营具体情况相应

调整。


    6、交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例


         合伙人名称             类型      出资方式    认缴出资额    认缴比例

                                                      （万元）       （%）

海南 常 盛股 权 投资 基金    普通合伙人     货币        1,000          2

管理有限公司

上海 天 玑科 技 股份 有限    有限合伙人     货币        49,000         98

公司

                       合计                             50,000        100


    7、投资方向：合伙企业重点投资领域为 IT 行业，重点关注 5G、云、大数据等

与公司主营业务上下游或者能够产生协同效应的标的资产。


    四、合伙协议主要内容


    1、合伙企业的目的
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    为了充分发挥普通合伙人在投资方面的专业能力，及有限合伙人在资金方面的

优势，双方共同设立合伙企业。在保护全体合伙人的合伙权益的前提下，合伙企业

通过对外股权投资实现最佳经济效益。


    2、合伙期限


    合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，

为合伙企业成立之日。经全体合伙人一致同意，可根据合伙企业运营具体情况相应

调整。如果全体合伙人无法就合伙企业延期事宜达成一致意见，合伙企业应到期立

即进行解散清算。


    3、出资方式及进度


    （一）普通合伙人以货币出资（大写）壹仟万元整（小写￥1000 万元）；总认

缴出资（大写）壹仟万元整（小写￥1000 万元），并同有限合伙人首期款的缴付时

间一致，普通合伙人一次性支付壹仟万元整。


    （二）有限合伙人以货币出资（大写）肆亿玖仟万元整（小写￥49000 万元）；

总认缴出资（大写）肆亿玖仟万元整（小写￥49000 万元）。首期实缴出资（大写）

贰亿伍仟万元（小写￥25000 万元），在合伙企业开立银行账户后根据普通合伙人

发出的缴付通知缴纳，其余认缴出资根据合伙企业的对外投资进度完成实缴，具体

缴款时间以普通合伙人书面通知为准。


    （三）普通合伙人发出的缴付通知应于所载明的该期出资日之前至少 15 个工作

日送达有限合伙人。


    4、合伙事务的执行


    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行

合伙事务的，由其委派的代表执行。


    5、运营费用
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    合伙企业自筹备设立至最终清算分配完毕，均由普通合伙人组织团队运营，合

伙企业的普通合伙人在实缴出资及有限合伙人在实缴首期出资后，普通合伙人一次

性计提壹仟万元（自当年计提月份起十二个月）的运营费用，并由合伙企业银行账

户转款至普通合伙人指定银行账户。此后，每十二个月的运营费用均按照壹仟万元

标准计提，计提时间为第十二个月结束后一个月内。合伙企业不再承担除与投资项

目相关的中介机构费用等以外的其他支出(包括人力成本、差旅、办公等费用)。


    6、投资方向


    合伙企业重点投资领域为 IT 行业，重点关注 5G、云、大数据等与有限合伙人

上海天玑科技股份有限公司主营业务上下游或者能够产生协同效应的标的资产。合

伙企业不得从事以下投资：


    （1）合伙企业不得进行房地产等受国家宏观调控影响较大的行业投资；


    （2）合伙企业不得从事可能使基金资产承担无限责任的投资；


    （3）合伙企业将不得在二级市场上以获取短期差价为目的投机性买卖上市股票。


    （4）合伙企业不得投资于期货，不得投资于房地产及其国家政策限制创业投资

企业投资的行业。


    （5）未经决策委员会同意，合伙企业不得举借融资性债务。


    （6）合伙企业不得从事担保业务。


    7、管理模式与决策机制



    合伙企业设置投资决策委员会，由普通合伙人和有限合伙人共同组建，负责最

终决策合伙企业对外投资项目。决策委员会由五位委员组成，其中普通合伙人委派

两名委员，有限合伙人委派三名委员，每一名委员有一票表决权，对于上报投资决

策委员会会议决策的事项，须三分之二以上的委员表决通过后方可执行。
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       合伙企业设立的银行账户由有限合伙人和普通合伙人共同监管，有限合伙企业

及普通合伙人给予有限合伙人无条件查询授权，且有限合伙企业的每笔对外支付均

需由有限合伙人授权后，方可支付。普通合伙人需每月向有限合伙人提供合伙企业

资金使用情况表。


       8、投资退出


       主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退

出。


       9、收益分配


       （一）按照年化 8%的标准向有限合伙人分配


       计算公式为：第一位分配金额=有限合伙人首期实缴金额×8%÷365×首期实缴

出资日至分配日期间的天数+有限合伙人第二笔实缴金额×8%÷365×第二笔实缴

出资日至分配日期间的天数


       （二）按照年化 8%的标准向普通合伙人分配利润


       计算公式：第二位分配金额=普通合伙人实缴金额×8%÷365×实缴出资日至分

配日期间的天数


       （三）向普通合伙人分配剩余利润的 20%，向有限合伙人分配剩余利润的 80%


       计算公式为：普通合伙人分配金额=（可分配利润-第一位分配金额-第二位分配

金额）×20%；有限合伙人分配金额=（可分配利润-第一位分配金额-第二位分配金

额）×80%



       如果可分配利润依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则该序

列之后的所有序列不再进行分配。
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    10、亏损承担


    合伙企业的亏损按如下方式及次序分担：普通合伙人以其认缴出资先承担亏损，

其次各合伙人按照认缴出资比例分担合伙企业剩余亏损，但有限合伙人以其认缴出

资额为限。


    11、争议解决


    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通

过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业注册地仲裁委员会申请

仲裁，仲裁结果为争议解决最终裁定。


    12、违约责任


    合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，应当

进行赔偿。



    普通合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成

的实际损失应当承担赔偿责任。


    五、对外投资的目的及对公司的影响


    合伙企业的设立是公司对外延式并购的一次探索，通过与专业机构合作的方式

迅速寻找切合公司主营业务的资产，以期形成协同效应，提升公司的业务规模、核

心竞争力。


    合伙企业投资领域为 IT 行业，重点关注 5G、云、大数据等与公司主营业务上

下游或者能够产生协同效应的标的资产。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，

长期将有助于公司寻求更大范围的投资机遇，加快公司发展步伐，符合公司的发展

战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。


    六、风险提示
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    1、合伙企业具有投资周期长，且无确定的投资回报等特点，本次投资可能存在

投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；


    2、合伙企业在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经

营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。


    七、其他


    公司承诺在参与设立合伙企业全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募

集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。


    公司将严格按照深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司

治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，

注意投资风险。


    八、备查文件


    1、公司第四届董事会第八次会议决议


    2、合伙协议


    特此公告。


                                           上海天玑科技股份有限公司董事会


                                                         2019 年 9 月 23 日