国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
深圳市卓先实业有限公司 100%股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份
有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司（原名“安徽桑乐金股份有限公司”，
以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任乐金健康发行股
份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”） 100%股权
并募集配套资金项目的独立财务顾问，对乐金健康本次限售股份上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年10月24日出具《关
于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”），核准文件部分内容如下：
“①核准公司向龚向民发行6,387,832股股份、向陈孟阳发行2,737,642股股
份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。”
1、 发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
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本次向交易对方龚向民和陈孟阳发行的合计9,125,474股股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已2014年12月8日在
深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
2、 募集配套资金股份发行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年12月1日受理桑乐金
向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者新增发行4,234,117股股份的登
记申请。向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月8日，新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资
者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。
（二）限售股份锁定及解禁安排
1、 交易对方之龚向民、陈孟阳通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁
定期安排如下：
龚向民拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审
核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年
业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审
核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年
业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
如卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量，
并书面通知龚向民、陈孟阳。龚向民、陈孟阳随后将应该补偿股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享
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有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完
成上述应补偿股份的锁定手续后，乐金健康应在2个月内就专门账户内补偿股份
的回购事宜召开股东大会。
2、第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者本次取得的上市公司发行股
份的锁定期安排如下：
本次向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者发行股份募集配套资金
的股票锁定期为12个月。
（三）业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“华普天健”）出
具的会专字[2017]1325 号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况
的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康盈利实现情况说明的编制符合中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所
有重大方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产 2016 年度实际盈利数与利润
数的差异情况。
2016 年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市卓先实业有限公
司实现归属于母公司所有者的净利润为 13,763,885.92 元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 11,086,358.75 元，较卓先实业 2016 年承诺
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,100 万元超出 8.64 万元，
超过 0.79%。
截至 2016 年 12 月 31 日止，卓先实业 2016 年度盈利承诺数已经实现。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 15 日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现
情况的专项审核报告》（会专字[2017]1325 号）。
（四）本次限售股份解禁情况
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有限售条件股份 解锁前限售股份总 满足解锁条件股份 本次实际可上市流
序号
持有人 数（股） 数（股） 通数量
1 龚向民 8,639,697*注 1 8,559,697 8,559,697
2 陈孟阳 2,490,157*注 1 2,190,157 2,190,157
合计 11,129,854 10,749,854 10,749,854
注 1：
按照《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]1111 号），龚向民、陈孟阳发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的限售股份总数为别为 6,387,832 股、2,737,642 股,根据公司 2015 年度股东大
会决议，决定实施 10 转增 10 股派 0.3 元（含税）的利润分配方案。因此，现龚向民解锁前
限售股份总数为 6,387,832 股*2-958,174 股（第一次解禁的数量）*2-859,316 股（第二次
因股票有质押而部分解禁的股份数量）- 1,440,303（股票解除质押后解禁的股份数量）+
80,000 股（股权激励限售股）=8,639,697 股，其中包含 80,000 股的股权激励限售股。
现陈孟阳解锁前限售股份总数为 2,737,642 股*2-739,142 股（第一次解禁的数量）
*2-697,000 股（第二次因股票有质押而部分解禁的股份数量）- 1,109,843（股票解除质押
后解禁的股份数量）+ 300,000 股（股权激励限售股）=2,490,157 股，其中包含 300,000
股的股权激励限售股。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年01月22日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份数量为10,749,854股，占目前公司股本总数的
1.3361%；本次实际可上市流通数量10,749,854股,占公司股本总数的1.3361%；
（三）本次申请解除股份限售的股东2名，为2名自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售条件股份 本次申请解除限 本次实际可上
股东
号 总数（股） 售数量（股） 市流通数量
1 龚向民 8,639,697 8,559,697 8,559,697
2 陈孟阳 2,490,157 2,190,157 2,190,157
合计 11,129,854 10,749,854 10,749,854
三、股份变动结构表
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售
238,139,437 29.60% 10,749,854 227,389,583 28.26%
条件股份
二、无限售
566,402,876 70.40% 10,749,854 577,152,730 71.74%
条件股份
三、股份总
804,698,313 100.00% 804,698,313 100.00%
数
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东龚向民、陈孟阳不存
在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所
的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披
露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司100%股权并募集配套资金项
目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡伟 李洲峰
国元证券股份有限公司
年 月 日
6
