安信证券股份有限公司
关于
安徽乐金健康科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇一八年七月
1
声 明
本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律
和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《详
式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特别声明如下：
1．本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
3．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方、上市公司及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核
查意见所做出的任何投资决策而产生的损失由投资者自行承担。
4．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及安徽
乐金健康科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5．本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6．在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
7．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查
意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
2
重大事项提示
本财务顾问特别提醒投资者关注以下事项：
本次权益变动系融捷集团拟以协议收购的方式受让金道明、金浩及马绍琴持
有的上市公司 40,800,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.07%），同时金道明、
金浩及马绍琴将持有的上市公司 82,786,952 股股份对应的表决权委托给融捷集
团行使（占上市公司总股本的 10.29%）。
一、本次权益变动所涉上市公司股份权利受限导致本次交易存在无
法完成的风险
截至本核查意见出具日，前述股份转让部分 40,800,000 股股份中，累计质押
34,540,000 股。如标的股份所涉质押的部分未能按《控制权转让协议》的约定解
除质押，则本次交易存在无法完成的风险。
二、本次权益变动涉及表决权委托事项有可能导致上市公司控制权
不稳定的风险
截至本核查意见出具日，前述表决权委托部分 82,786,952 股股份中，累计质
押 73,438,600 股，占上市公司总股本 9.13%。
本次交易完成后，上市公司新的控股股东融捷集团对上市公司拥有的
21.02%股份对应的表决权中，有 10.29%表决权的股份系通过其他股东表决权委
托的形式取得的，且委托表决的股份存在质押给第三方的情形。若发生前述委托
人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致前述
委托人委托权利受限的极端情况发生，或者前述委托人表决权委托到期之前融捷
集团未采取其他措施巩固上市公司控制权，融捷集团及其一致行动人吕向阳、张
长虹对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
三、《控制权转让协议》中的支付条件不能达成导致本次交易无法完
成的风险
本次交易双方签署的《控制权转让协议》中约定本次控制权转让款分三期支
付，其中支付条件如下：
“5.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 7 元/股，总价款为
3
28,560 万元（大写：贰亿捌仟伍佰陆拾万元整）。转让款分三期支付。
“5.2 在下列条件全部达成后 5 个工作日内，乙方支付首期股权转让款 9,000
万元（大写：玖仟万元整），该 9,000 万元专用于解除标的股份的质押。
“5.2.1 本协议已经生效；
“5.2.2 监管机构对本协议无异议；
“5.2.3 乙方和公司收到甲方办理的本协议项下授权股份表决权委托公证。
“5.3 以下条件达成后，乙方支付第二期转让款 10,992 万元（大写：壹亿零
玖佰玖拾贰万元整）。
“5.3.1 乙方与甲方向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续，且登
记结算公司确认该过户登记手续所涉及的文件已齐备并已正式受理申请；
“5.3.2 标的股份过户登记手续已完成；
“5.3.3 乙方提名的董事与监事已正式当选，董事、监事更换完成。
“5.4 以下条件达成后，乙方支付最后一期转让款 8,568 万元（大写：捌仟
伍佰陆拾捌万元整）。
“5.4.1 乙方已完成对公司的尽职调查，未发现公司存在未披露的债务及或
有债务，不存在重大的履约风险和债务风险，不存在严重的不良资产，包括存货、
应收款项、固定资产等；
“5.4.2 甲方签订《保证合同》，对公司控制权转让完成前的各项资产的质量
承担保证责任，包括对公司债权的实现、存货的质量等承担保证责任；
“5.4.3 甲方针对 5.4.2 保证事项提供的 2,000 万股股票质押合同已经签订并
办理质押手续；
“5.4.4 过渡期顺利完成，甲方无违约；
“5.4.5 以上条件双方争取在公司控制权转让后 1 个月内完成。”
若上述支付条件未能达成，则本次交易存在无法完成的风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .................................................. 8
二、本次权益变动的目的 ...................................................................................................................... 8
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、
财务状况和诚信情况 .............................................................................................................................. 8
（一）主体资格 .................................................................................................................................. 8
（二）对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ................................................................ 11
（三）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查 ............................. 11
（四）信息披露义务人具备收购股份的履约能力 ........................................................................ 12
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查..................................... 12
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查 ............................. 12
（七）信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ..... 13
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................................ 14
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 .................................................................................... 14
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 .................................................... 14
（一）本次权益变动方式 ................................................................................................................ 14
（二）信息披露义务人授权与批准程序 ........................................................................................ 15
七、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 .................................... 15
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................................ 16
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .............................................................. 16
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排................................... 16
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ........................................................ 16
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................................................................ 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................................................ 17
（六）对上市公司分红政策的调整变化 ........................................................................................ 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 17
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ........................................ 17
（一）对上市公司股权结构的影响 ................................................................................................ 17
5
（二）对上市公司独立性的影响核查 ............................................................................................ 18
（三）同业竞争情况及相关解决措施核查 .................................................................................... 18
（四）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施核查 .................................................... 18
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ............ 18
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ........................................................................ 18
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 .... 19
十三、对前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................................................................... 19
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ 19
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及一致行动人前六个月内
买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 21
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的财务顾问及经办人员买卖上市公司股票的情况 ..... 21
十四、其他重大事项的核查 ................................................................................................................ 21
6
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
融捷集团 指 融捷投资控股集团有限公司
信息披露义务人 指 融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇、金道明、金浩、马绍琴
乐金健康、上市公司 指 安徽乐金健康科技股份有限公司
《详式权益变动报告
指 《安徽乐金健康科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》、权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《安信证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公
核查意见、本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
融捷集团以协议方式受让金道明、金浩、马绍琴持有的上市
标的股份 指
公司 40,800,000 股股份（占上市公司总股本的 5.07%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
融捷集团以协议方式受让金道明、金浩、马绍琴持有的上市
公司 40,800,000 股股份（占上市公司总股本的 5.07%），同
本次权益变动、本次交
指 时，金道明、金浩、马绍琴将持有的上市公司 82,786,952 股
易
股份（占上市公司总股本的 10.29%）对应的表决权委托给融
捷集团行使的行为
金道明、金浩、马绍琴与融捷集团签署的关于本次交易的《控
《控制权转让协议》 指
制权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍
五入造成的。
7
财务顾问核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假
及隐瞒情形。
二、本次权益变动的目的
基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未来在大健康相关
领域发展前景的看好，融捷集团在更好、更快、更长久的经营自身主营业务的同
时，借助自身资源优势发展上市公司，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，收购目的合法、合规。
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事
的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况
（一）主体资格
1．信息披露义务人—融捷投资控股集团有限公司
融捷集团是一家多元化经营的大型投资控股集团，产业涉及电动汽车与燃油
汽车、锂离子动力电池与消费电池、金融服务、互联网金融、金融控股、资本运
营等十数个行业。融捷集团控股股东为吕向阳，实际控制人为吕向阳、张长虹夫
妇。基本情况如下：
8
公司名称 融捷投资控股集团有限公司
公司住所 广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房（仅限办公用途）
法定代表人 吕向阳
注册资本 70,000 万元
成立日期 1995 年 04 月 18 日
商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 至长期
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 吕向阳（89.5%）、张长虹（10.5%）
统一社会信用代码 91440101231224546A
通讯地址 广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心 45 层
联系电话 020-84228888
经核查，本财务顾问认为，融捷集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，
符合《收购办法》所要求的主体资格。
2．信息披露义务人—吕向阳
姓名（包括曾用名） 吕向阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34260119621228****
住所 广州市番禺区洛溪新城****小区
通讯地址 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 45 楼
长期居住地 广东省广州市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3．信息披露义务人—张长虹
姓名（包括曾用名） 张长虹
性别 女
国籍 中国
9
身份证号码 34260119630913****
住所 广州市番禺区洛溪新城****小区
通讯地址 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 45 楼
长期居住地 广东省广州市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4．信息披露义务人—金道明
姓名(包括曾用名) 金道明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34262319650104****
住所 合肥市瑶海区胜利路****小区
通讯地址 安徽省合肥市高新区合欢路 34 号
长期居住地 安徽省合肥市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5．信息披露义务人—金浩
姓名(包括曾用名) 金浩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34040419880924****
住所 合肥市蜀山区长江西路****小区
通讯地址 安徽省合肥市高新区合欢路 34 号
长期居住地 安徽省合肥市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6．信息披露义务人—马绍琴
姓名(包括曾用名) 马绍琴
性别 女
10
国籍 中国
身份证号码 34040419661216****
住所 合肥市瑶海区胜利路****小区
通讯地址 安徽省合肥市高新区合欢路 34 号
长期居住地 安徽省合肥市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
信息披露义务人融捷集团的控股股东为吕向阳，实际控制人为吕向阳、张长
虹夫妇，相关股权与控制关系如下：
吕向阳 张长虹
89.50% 10.50%
融捷投资控股集团有限公司
信息披露义务人吕向阳、张长虹为夫妻关系。
信息披露义务金道明与马绍琴为夫妻关系，金道明、马绍琴与金浩分别为父
子、母子关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了相关股权与控制
关系的相关信息。
（三）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查
信息披露义务人不存在以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
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（四）信息披露义务人具备收购股份的履约能力
融捷集团最近三年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,322,395.52 1,550,979.62 1,179,896.63 1,257,822.79
负债总额 438,064.24 488,981.82 385,391.65 309,282.89
净资产 884,331.28 1,061,997.80 794,504.99 948,539.90
资产负债率 33.13% 31.53% 32.66% 24.59%
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 29,585.66 102,886.00 36,231.75 26,192.46
利润总额 1,713.54 21,877.24 17,888.08 56,084.37
净利润 1,744.90 18,880.37 18,704.44 42,578.45
净资产收益率 0.20% 1.78% 2.35% 4.49%
注：经核查，融捷集团 2017 年度的财务报表已经广州证信会计师事务所审计，但该所
不具备证券、期货从业资格。由于融捷集团业务规模巨大、下属子公司较多，且涉及金融、
非金融等不同会计准则，合并难度较大，暂无法提供最近一个会计年度经证券、期货从业资
格的会计所审计的财务会计报告，融捷集团没有规避披露义务的意图。
融捷集团财务状况良好，具备一定的经济实力。本财务顾问认为，融捷集团
具备收购上市公司的经济实力。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
融捷集团已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立
了各项规章管理制度。同时，融捷集团控股上市公司融捷股份有限公司
（002192.SZ），参股上市公司比亚迪股份有限公司（002594.SZ），具有相当的上
市公司运作经验。各信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应
有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的
经验及能力。
基于上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已具备规范运作上市公司
的管理能力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人融捷集团的董事、监事和高级管
理人员基本情况如下：
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序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
1 吕向阳 董事长 中国 广东省广州市 否
2 张加祥 董事、财务负责人 中国 广东省广州市 否
3 黄江锋 董事、总经理 中国 广东省广州市 否
4 张长虹 监事 中国 广东省广州市 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内没有受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录的核查
经核查，2018 年 6 月 25 日，融捷集团因增持乐金健康股份达到 5%后，未
按规定停止买卖并履行报告及披露义务，收到深交所创业板公司管理部下发的监
管函（创业板监管函[2018]第 53 号）。
经核查，2018 年 6 月 29 日，融捷集团因增持乐金健康股份达到 5%后，未
按规定停止买卖并履行报告及披露义务，收到中国证监会安徽监管局下发的《关
于对融捷投资控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决
定书[2018]18 号）。
除上述事项外，截至本核查意见出具日的最近五年内，融捷集团及吕向阳、
张长虹夫妇未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，2014 年 11 月 5 日，金道明、金浩、马绍琴、金道满及马绍翠因减
持乐金健康股份累计达到 5%后，未按规定停止买卖并履行报告及披露义务，收
到深交所下发的限制交易决定书（深圳证券交易所限制交易决定书[2014] 第 38
号）。该交易所限制交易措施截止至 2014 年 12 月 20 日。
除上述事项外，截至本核查意见出具日的最近五年内，金道明、金浩及马绍
琴未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
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四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
融捷集团的董事、监事和高级管理人员、吕向阳、张长虹夫妇、金道明、金
浩及马绍琴拥有较为丰富的相关法律法规基础，本财务顾问已对信息披露义务人
进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及
其他法定义务。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动中的股份转让采取协议转让方式，融捷集团本次支付的股份转
让价款人民币 28,560 万元全部来源于合法自有资金及自筹资金。经访谈相关经
办人员，融捷集团目前拟以自有资金支付本次交易价款，但不排除未来以本次交
易受让的股份向金融机构申请融资的情形。截至本核查意见出具日，融捷集团尚
未与金融机构展开实质性接触。融捷集团未来如以本次交易受让的股份向金融机
构申请融资，则信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资
金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
2018 年 6 月 27 日，融捷集团与金道明、金浩及马绍琴签署了《控制权转让
协议》，融捷集团以协议方式受让金道明、金浩、马绍琴持有的上市公 司
40,800,000 股股份（占上市公司总股本的 5.07%，其中，金道明转让 29,040,000
股，金浩转让 5,560,000 股，马绍琴转让 6,200,000 股），同时，金道明、金浩、
马绍琴将持有的上市公司 82,786,952 股股份（占公司总股本的 10.29%，其中，
金道明委托 47,138,800 股，金浩委托 16,758,752 股，马绍琴委托 18,889,400 股）
对应的表决权委托给融捷集团行使。
本次权益变动后，融捷集团合计持有上市公司 86,312,302 股普通股股份，占
上市公司总股本的 10.73%，通过表决权委托的形式取得对上市公司 82,786,952
14
股普通股对应的 10.29%股份的表决权，合计可支配上市公司 21.02%股份对应的
表决权，将成为上市公司的控股股东。吕向阳、张长虹夫妇通过控制融捷集团成
为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2018 年 6 月 20 日，融捷集团股东会审议通过《关于收购安徽乐金健康科技
股份有限公司的议案》，同意融捷集团受让金道明、金浩、马绍琴持有的安徽乐
金健康科技股份有限公司部分股份；同时，同意融捷集团通过表决权委托的形式
取得金道明、金浩、马绍琴将持有的部分上市公司股份对应的表决权。
经核查，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式及相关协议内
容，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的
方式符合法律法规的规定。
七、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的
安排
2018 年 6 月 27 日，融捷集团（乙方）与金道明（甲方 1）、金浩（甲方 2）、
马绍琴（甲方 3）签署了《控制权转让协议》，就过渡期安排在《控制权转让协
议》内进行了明确，主要条款如下：
“甲方应切实履行实际控制人职责，除非事先获得乙方的书面同意，确保
公司（本条中，包括公司下属控股公司）不得采取下列行动：（1）提前偿还未到
期债务；（2）向他人提供保证担保、以其财产为他人设定抵押、出质及其他担保
权；（3）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；（4）修改任何已有的合同或
协议，而且该修改将导致对公司的重大不利影响；（5）转让或许可他人使用公司
的知识产权，商业秘密及字号或商号；（6）制定或审议分红方案（但本协议签署
之前已经股东大会审议通过的事项除外）；（7）公司章程的修改（为本次交易的
除外）；（8）公司终止、解散；（9）公司注册资本的增加、减少，发行债券（但
本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励事项除外）； 10）公司的合并、
分立；（11）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
“10.2 在过渡期间，甲方不得损害公司的利益，并确保公司：（1）以正常
方式和以往惯例经营方式运作，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保其经
营和业务不会受到重大不利影响；（2）保证组织机构和业务机构的完整，保持管
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理层及销售、采购等经营团队的稳定；（3）继续确保全部经营资产均于正常运营
和良好保养/修缮状态；（4）维持各项经营许可和资质持续有效；（5）在正常生
产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；（6）不得以作为或不作为的
方式违反本协议项下的陈述和保证条款；（7）及时将有关对公司已造成或可能造
成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让人；严
格按照中国法律处理公司的税务事宜。
“10.3 在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促
使本次控制权转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：（1）在本协议签署后的
合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次控制权转让有关的政府
机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备
案手续（如需）；（2）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取
或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。”
经核查，本财务顾问认为，上述过渡期安排符合《公司法》等有关法律法规
的规定，有利于顺利完成本次交易，不会对上市公司经营产生重大不利影响。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售，或通过上市公司购买或置换
资产进行重组的计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇将依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会
依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘
任高级管理人员。融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇目前尚未确定拟向上市公司推
荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇与上市公司其他股东之间未就上市公司具体
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董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。融捷集团、吕向阳
与张长虹夫妇将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益
变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇将根据交易后上市公
司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适
当调整员工的聘用计划。
（六）对上市公司分红政策的调整变化
本次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇将按照中国证监会及
深交所的相关规定，适时、适当调整上市公司的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及国家政策的规定，进一步规范
运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次权益变
动完成后公司的实际情况，适时、适当对上市公司的组织结构进行相应的调整。
经核查，本财务顾问认为，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇关于上市公司的
后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要
求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次权益变动完成后，融捷集团合计持有上市公司 86,312,302 股普通股股
份，占上市公司总股本的 10.73%，通过表决权委托的形式取得对上市公司
82,786,952 股普通股对应的 10.29%股份的表决权，合计可支配上市公司 21.02%
股份对应的表决权，将成为上市公司的控股股东。吕向阳、张长虹夫妇通过控制
融捷集团成为上市公司的实际控制人。
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（二）对上市公司独立性的影响核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，融捷集团、吕向阳与张长虹夫妇将按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持
续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续
保持独立。
为保持上市公司的独立性，融捷集团及其实际控制人吕向阳、张长虹夫妇出
具了关于保持上市公司独立性的承诺函。截至本核查意见出具日，上述承诺履行
情况良好。
（三）同业竞争情况及相关解决措施核查
本次权益变动前，融捷集团、融捷集团控制的企业及吕向阳、张长虹夫妇控
制的其他企业中均不存在与上市公司开展业务相同或类似的业务。
为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，融捷集
团及其实际控制人吕向阳、张长虹夫妇出具了关于避免同业竞争的承诺函。截至
本核查意见出具日，上述承诺履行情况良好。
（四）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施核查
本次权益变动前，融捷集团、融捷集团控制的企业、吕向阳、张长虹夫妇及
其控制的其他企业未与上市公司发生关联交易。
为规范关联交易，融捷集团及其实际控制人吕向阳、张长虹夫妇出具了关于
减少和规范关联交易的承诺函。截至本核查意见出具日，上述承诺履行情况良好。
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
经核查，本次交易前，本次权益变动涉及的部分股份存在质押的情况，详
见本核查意见“重大事项提示”部分，本次权益变动不存在收购价款之外的其他
补偿安排。
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署之日前 24 个月内，融捷集团及吕
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向阳、张长虹夫妇及融捷集团的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在
以下重大交易：
1．与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于乐金健康最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）。
2．与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易。
3．对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4．不存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
公司利益的情形的核查
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件并取得相关承
诺，上市公司目前的控股股东金道明、实际控制人金道明、马绍琴及其关联方不
存在对上市公司的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或
者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
2018 年 6 月 19 日停牌前六个月，出于对上市公司未来发展的信心及对其良
好投资价值的预期，融捷集团通过深交所集中竞价交易系统增持乐金健康无限售
条件流通股 45,512,302 股，占上市公司总股份的 5.66%。上述事项已经上市公司
于 2018 年 6 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《安徽乐金健
康科技股份有限公司简式权益变动报告书（更新后）》，具体情况如下：
成交均价 增减持股数 增减持比
名称 交易时间 增持方式
（元） （股） （%）
2018 年 1 月 26 日 竞价交易 5.52 800,000 0.10
融捷集团
2018 年 3 月 23 日 竞价交易 4.96 1,100,002 0.14
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成交均价 增减持股数 增减持比
名称 交易时间 增持方式
（元） （股） （%）
2018 年 3 月 26 日 竞价交易 4.83 329,200 0.04
2018 年 4 月 16 日 竞价交易 5.3 1,530,800 0.19
2018 年 4 月 17 日 竞价交易 5.25 2,980,000 0.37
2018 年 4 月 18 日 竞价交易 5.25 3,260,000 0.40
2018 年 4 月 19 日 竞价交易 5.29 1,689,400 0.21
2018 年 4 月 20 日 竞价交易 5.25 2,538,800 0.31
2018 年 4 月 23 日 竞价交易 5.21 1,308,300 0.16
2018 年 4 月 24 日 竞价交易 5.25 865,000 0.11
2018 年 4 月 25 日 竞价交易 5.25 20,000 0.00
2018 年 4 月 26 日 竞价交易 5.3 3,259,400 0.41
2018 年 4 月 27 日 竞价交易 5.29 399,100 0.05
2018 年 5 月 3 日 竞价交易 5.24 1,520,000 0.19
2018 年 5 月 4 日 竞价交易 5.24 2,531,700 0.31
2018 年 5 月 7 日 竞价交易 5.28 2,708,300 0.34
2018 年 5 月 8 日 竞价交易 5.33 477,800 0.06
2018 年 5 月 9 日 竞价交易 5.35 1,846,200 0.23
2018 年 5 月 10 日 竞价交易 5.36 936,000 0.12
2018 年 5 月 11 日 竞价交易 5.33 1,750,000 0.22
2018 年 5 月 14 日 竞价交易 5.28 1,568,100 0.19
2018 年 5 月 15 日 竞价交易 5.27 696,400 0.09
2018 年 5 月 23 日 竞价交易 5.38 1,020,000 0.13
2018 年 5 月 24 日 竞价交易 5.4 80,000 0.01
2018 年 5 月 25 日 竞价交易 5.48 90,000 0.01
2018 年 5 月 28 日 竞价交易 5.41 565,700 0.07
2018 年 5 月 29 日 竞价交易 5.5 521,200 0.06
2018 年 5 月 30 日 竞价交易 5.43 2,703,100 0.34
2018 年 6 月 6 日 竞价交易 5.25 50,000 0.01
2018 年 6 月 7 日 竞价交易 5.27 6,367,800 0.79
合计 45,512,302 5.66
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及一致行动
人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，2018 年 6 月 19 日停牌前六个月，融捷集团董事、财务负责人张加
祥存在买卖上市公司股票的情况：
成交均价 增减持股数 增减持比
名称 交易时间 增持方式
（元） （股） （%）
2018 年 2 月 1 日 竞价交易 4.91 10,000 0.00
张加祥
2018 年 2 月 27 日 竞价交易 5.14 -10,000 0.00
张加祥就买卖股票性质，声明和承诺如下：
“本人上述买卖股票的行为系基于本人对证券市场、相关行业、乐金健康股
票投资价值及二级市场环境变化进行独立判断基础上进行的投资行为。
“本人承诺不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况。”
除张加祥外，融捷集团的其他董事、监事、高级管理人员、吕向阳、张长虹
夫妇及上述人员直系亲属不存在上市公司停牌前 6 个月内买卖乐金健康股票的
情况。
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的财务顾问及经办人员买卖上市公司股
票的情况
根据登记结算公司提供的查询结果、财务顾问及经办人员出具的自查报告：
本次交易聘请的财务顾问、经办人员及其直系亲属在上市公司 2018 年 6 月 19
日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。
经核查，本财务顾问认为：除融捷集团及张加祥外，融捷集团其他董事、监
事、高级管理人员、吕向阳、张长虹夫妇及上述人员的直系亲属、本次交易聘请
的财务顾问、经办人员及其直系亲属不存在在 2018 年 6 月 19 日停牌前 6 个月内
通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
十四、其他重大事项的核查
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露
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而未披露的其他信息。
二、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人法定代表人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、其他重大事项
（一）本次权益变动系融捷集团拟以协议收购的方式受让金道明、金浩及马
绍琴持有的上市公司 40,800,000 股股份（占上市公司总股本 5.07 %），同时金道
明、金浩及马绍琴将持有的上市公司 82,786,952 股股股份对应的表决权委托给信
息披露义务人行使（占上市公司总股本 10.29%）。
经核查，截至本核查意见出具日，上述转让部分 40,800,000 股股份中，累计
质押 34,540,000 股。如上述所涉质押的股份未能按《控制权转让协议》的约定解
除质押，则本次交易存在无法完成的风险。
（二）经核查，截至本核查意见出具日，前述表决权委托部分 82,786,952
股股份中，累计质押 73,438,600 股，占上市公司总股本 9.13%。
本次交易完成后，上市公司新的控股股东融捷集团对上市公司拥有的
21.02%股份对应的表决权中，有 10.29%表决权的股份系通过其他股东表决权委
托的形式取得的，且委托表决的股份存在质押给第三方的情形。若发生前述委托
人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致前述
委托人委托权利受限的极端情况发生，或者前述委托人表决权委托到期之前融捷
集团未采取其他措施巩固上市公司控制权，融捷集团及其一致行动人吕向阳东、
张长虹对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
（三）经核查，本次交易双方签署的《控制权转让协议》中约定本次控制权
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转让款分三期支付，其中支付条件如下：
“5.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 7 元/股，总价款为
28,560 万元（大写：贰亿捌仟伍佰陆拾万元整）。转让款分三期支付。
“5.2 在下列条件全部达成后 5 个工作日内，乙方支付首期股权转让款 9,000
万元（大写：玖仟万元整），该 9,000 万元专用于解除标的股份的质押。
“5.2.1 本协议已经生效；
“5.2.2 监管机构对本协议无异议；
“5.2.3 乙方和公司收到甲方办理的本协议项下授权股份表决权委托公证。
“5.3 以下条件达成后，乙方支付第二期转让款 10,992 万元（大写：壹亿零
玖佰玖拾贰万元整）。
“5.3.1 乙方与甲方向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续，且登记
结算公司确认该过户登记手续所涉及的文件已齐备并已正式受理申请；
“5.3.2 标的股份过户登记手续已完成；
“5.3.3 乙方提名的董事与监事已正式当选，董事、监事更换完成。
“5.4 以下条件达成后，乙方支付最后一期转让款 8,568 万元（大写：捌仟伍
佰陆拾捌万元整）。
“5.4.1 乙方已完成对公司的尽职调查，未发现公司存在未披露的债务及或有
债务，不存在重大的履约风险和债务风险，不存在严重的不良资产，包括存货、
应收款项、固定资产等；
“5.4.2 甲方签订《保证合同》，对公司控制权转让完成前的各项资产的质量
承担保证责任，包括对公司债权的实现、存货的质量等承担保证责任；
“5.4.3 甲方针对 5.4.2 保证事项提供的 2,000 万股股票质押合同已经签订并
办理质押手续；
“5.4.4 过渡期顺利完成，甲方无违约；
“5.4.5 以上条件双方争取在公司控制权转让后 1 个月内完成。”
若上述支付条件未能完成达成，则本次交易存在无法完成的风险。
（四）本次交易还需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，并在登记
结算公司办理股份过户登记手续。
经核查，除上述事项及《详式权益变动报告书》已经披露的其他有关本次
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权益变动的信息之外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深
交所规定应披露未披露的其他重大信息。
24
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王连志
财务顾问主办人（签名）：
孙素淑 何畏
安信证券股份有限公司
2018 年 7 月 4 日
25
