国元证券股份有限公司
关于融捷健康科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
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重要声明
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由融捷健康科技股份有限公司（公司原名：安徽桑乐金股份有限公司/安徽乐金
健康科技股份有限公司，以下简称“融捷健康”、“乐金健康”、“上市公司”
或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年9月8日，融捷健康取得证监会出具的《关于核准安徽乐金健康科技股
份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2053号），核准公司向潘建忠等4名交易对方发行股份及支付现金购买相
关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元。
公司向潘建忠、黄小霞等2名交易对方支付现金8,200万元，发行19,444,444
股股份，收购其持有福瑞斯100%股权；向陈伟、李江等2名交易对方支付现金6,360
万元，发行15,555,556股股份，收购其持有瑞宇健身100%股权。同时，融捷健康
向鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达
皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司和财通基
金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
为447,999,996.79元。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以
及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金
和本次交易中介费用及相关税费等。
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担
任融捷健康本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对
融捷健康进行持续督导。2018年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对
融捷健康本次重组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，
出具本期持续督导意见。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读融捷健康发布的关于融捷健康本次发
行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独
立财务顾问报告、2018年年度报告等文件。
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目录
目录 ................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付及过户情况 ................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 7
三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 10
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 15
七、持续督导总结 ......................................................................................................... 15
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释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
融捷健康科技股份有限公司，原名安徽桑乐金股份有限公司/
公司/上市公司/本公司/融捷健
指 安徽乐金健康股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
康/乐金健康
股票代码：300247
福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
瑞宇健身 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
交易对方 指 潘建忠、黄小霞、陈伟、李江
交易标的资产 指 福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权
本期持续督导 指 2016 年度资产重组实施完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日止
国元证券股份有限公司关于融捷健康科技股份有限公司发行
本持续督导意见 指
股份购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
元 指 人民币元
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一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
1、2016年度重组交易标的之福瑞斯过户情况
福瑞斯依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体
办理情况如下：
标的资产 核准机关 领取营业执照日期
福瑞斯 深圳市市场监督管理局 2016 年 10 月 9 日
福瑞斯已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完
成，相关股权已变更登记至公司名下，双方已完成了福瑞斯100%股权过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有福瑞斯100%的股权。
2、2016年度重组交易标的之瑞宇健身过户情况
福瑞斯依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体
办理情况如下：
标的资产 核准机关 领取营业执照日期
瑞宇健身 上海市工商行政管理局宝山分局 2016 年 10 月 12 日
瑞宇健身已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完
成，相关股权已变更登记至公司名下，双方已完成了瑞宇健身100%股权过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有瑞宇健身100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及公司
有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，公司非公开发行人民币普通股（A
股）共计47,507,953股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.43元。
截至2016年11月9日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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获配价格 获配股数 认购金额
序号 认购人全称
(元/股) (万股) (万元)
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 9.43 1,484.6235 13,999.999605
2 安徽皖投工业投资有限公司 9.43 965.0053 9,099.999979
安徽高新毅达皖江产业发展创业
3 9.43 954.4008 8,999.999544
投资基金（有限合伙）
4 新华基金管理股份有限公司 9.43 954.4008 8,999.999544
5 财通基金管理有限公司 9.43 392.3649 3,700.001007
合计 — 4,750.7953 44,799.999679
2016年11月9日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2016]4960号《验资报告》，经其审验认为：公司本次发行募集资金总额44,800.00
万元，扣除发行费用（包括承销及独立财务顾问费、律师费、会计师费、股份登
记费等）2,114.39万元后，实际募集资金金额为人民币42,685.61万元，该资金
已于2016年11月9日到位。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月18日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已及时办理完毕本次发行股份购买资产的非
公开发行股份登记，本次购买资产发行的35,000,000股A股股份已分别登记至潘
建忠等4位交易对方名下。
本次募集配套资金发行的47,507,953股A股股份已分别登记至鹏华资产管理
（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创
业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司
等5名投资者名下。此次非公开发行新股数量为82,507,953股，非公开发行后融
捷健康股份数量为804,698,313股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：潘建忠等4名交易对方与乐金健康已经完成
福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权的交付与过户，福瑞斯和瑞宇健身已经完成
相应的工商变更，融捷健康已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套资
金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办
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法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
融捷健康于2016年发行股份购买资产及募集配套资金新增的82,507,953股
股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证
券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定和股票限售的承诺
1、潘建忠、黄小霞承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下
简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新
增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解
禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之
次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股
份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数
量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约
定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
等担保权利。
2、陈伟、李江承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下
简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新
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增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解
禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之
次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股
份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数
量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约
定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
等担保权利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人潘建忠、黄小霞、陈伟、李江无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、业绩承诺的实现情况”部分。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺数
1、对福瑞斯的业绩承诺数
根据公司与交易对方之潘建忠、黄小霞等2人签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》，潘建忠、黄小霞承诺：福瑞斯2016年度、
2017年度、2018年度实际净利润数（指福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的
净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000
万元、3,000万元、4,000万元。
2、对瑞宇健身的业绩承诺数
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根据公司与交易对方之陈伟、李江等2人签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利补偿协议》，陈伟、李江承诺：瑞宇健身2016年度、2017
年度、2018年度实际净利润数（指瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净
利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520
万元、1,940万元、2,240万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、福瑞斯业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的广会专字[2019]G18036890109号《融捷健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之标的公司（福瑞斯）业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
2016年度、2017年度和2018年度福瑞斯实现归属于母公司所有者的净利润累计为
9,654.91万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润累计为
9,056.87万元，较福瑞斯2016年度、2017年度和2018年度承诺的累计净利润
9,000.00万元超出56.87万元，超过0.63%。
截至2018年12月31日止，福瑞斯的业绩承诺数已经实现。
2、瑞宇健身业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的广会专字[2019]G18036890096号《融捷健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之标的公司（上海瑞宇）业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
2016年度、2017年度和2018年度瑞宇健身实现归属于母公司所有者的净利润累计
为6,051.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为
5,879.25万元，较瑞宇健身2016年度、2017年度和2018年度承诺的累计净利润
5,700.00万元超出179.25万元，超过3.14%。
截至2018年12月31日止，瑞宇健身的业绩承诺数已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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1、福瑞斯2016年度、2017年度和2018年度实际实现归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的累计净利润超过承诺净利润。
2、瑞宇健身2016年度、2017年度和2018年度实际实现归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的累计净利润超过承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内,公司紧紧围绕董事会制定的年度经营目标,采取有效的管理措施,
各项工作有序开展，公司与各子公司进一步融合，加强市场推广与渠道合作，打
造高素质的营销管理团队，提升产品市场占有率的同时，致力于公司产品的更高
品质，更丰富的产品线，满足不断扩大，越来越被重视的健康市场的需求。报告
期内，公司子公司久工健业由于共享按摩椅销售业务不及预期，导致业绩大幅下
降，公司对其并购产生的商誉计提商誉减值准备。
报告期内，公司实现营业总收入1,063,357,911.35元，同比下降12.70%；利
润总额为-772,294,877.87元，同比下降1,046.83%；归属于母公司股东的净利润
为-782,170,138.54元，同比下降1,255.21%。
报告期内，公司主要经营情况如下：
1、完善公司治理结构，提升管理效率
公司在报告期内完成了公司管理组织架构的调整以及规划了公司更名等重
大事项，公司进入了全新的发展时期。公司新管理团队拥有丰富的产业运营经验
和成熟的实战管理经验，并依据行业的发展趋势，结合公司的实际情况进行及时
有效的战略布局和调整，不断健全和完善法人治理结构，并始终以公司及全体股
东利益为先，致力于不断提升公司价值和发展潜力。
2、并购项目发挥各自优势，逐步形成协同效应
（1）公司全资子公司瑞宇健身主要销售的产品为健身器材和按摩器材，主
打“运动和康复”理念：按摩器材主要合作品牌为“日本松下，日本富士”，公
司为这两个进口品牌的国内最大的代理商，以官方身份运营着这两个品牌的京东
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天猫授权旗舰店。健身器材主要合作品牌为“Adidas和Reebok”目前为这两个品
牌的国内最大的代理商。报告期内，瑞宇健身业绩稳步增长，实现营业收入
209,641,123.77元，净利润23,229,734.48元。
（2）公司全资子公司深圳福瑞斯是一家具有高度专业化与深度影响力的集
研发、生产、营销及个性化售后服务等为一体的按摩器材制造厂家。经过数年的
沉淀厚积与潜心发展，其现已形成比较完整的行业产业链化经营模式，目前已具
备达十亿年度总产值的生产能力，拥有数十条专业的生产技术线及各种中大型专
业化生产设备；具备专业的产品研发团队和成熟的海内外营销精英团队，不断研
发制造出各类符合企业经营主题的主打系列产品，有按摩椅，美腿机，颈背按摩
垫系列，肩颈按摩器系列，瑜珈系列等。报告期内，福瑞斯业绩稳步增长，实现
营业收入363,596,414.90元，净利润39,626,426.74元。
3、参股子公司发展势头良好，后续布局可期
（1）参股子公司中盛溯源在研发和销售上取得了良好的发展成果：①承接
国家重点研发计划课题。中盛溯源与中科院动物所、中国计量大学、华中科技大
学同济医学院附属同济医院联合获批科技部2018年国家重点研发计划“干细胞
及转化研究”课题6.1《干细胞制剂及应用的标准化研究》，参与细胞产品标准
的制定。②制备首例中国人群“超级供体”诱导多能干细胞株。中盛溯源在临床
级条件下建设中国人群HLA配型的通用型超级供体iPSC细胞资源库，这个库的建
立将克服细胞医疗免疫配型困难的难题，实现细胞医疗产品即来即用，在最大人
群范围内普及细胞医疗，降低细胞医疗费用，2018年3月制备出首例中国人群“超
级供体”iPSC，此“超级供体”iPSC将可用于中国人群约3600万人的细胞医疗。
③启动科研销售市场。中盛溯源自主研发生产了多种培养基、细胞基质、细胞因
子、细胞冻存液、hiPSC细胞株等产品，提供人体细胞iPSC重编程建系等技术服
务，为全国80多家学校和医院提供科研产品。
（2）公司参股子公司北京央广联合从医生集团、医疗机构、健康产品三大
板块开展业务经营，完成了既定的任务目标。①医生集团：新设立国医大师传承
工作室1个，国家级名老中医工作室2个，新合作副高职称以上专家30余位。创新
的医生集团业务合作模式充分得到了专家的认可，已合作的院内专家保持了稳定
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的合作关系，与董峰主任团队、张文彭主任团队及温建民主任团队的合作不但稳
定提升，而且除了常规的诊疗服务以外，在专业学术推广、医生品牌建设、专家
个人产品开发等方面都取得了积极进展，实现了社会效应和经济效益的双丰收。
②医疗机构：医疗机构板块实现了既定目标，天健医院的管理水平和运营效率大
幅提升，2018年天健医院营业额破亿，2018年度利润是2017年度利润的4倍，门
诊量近3万，取得了可喜成绩。并且，天健医院目前已经通过相关卫生机构审核，
2019年将正式纳入北京市医保定点医院。2018年3月，央广联合收购了北京四惠
中医医院，新增一个自主运营的医疗服务落地平台，开始复制天健医院的运营模
式，大批名医陆续进驻四惠中医医院，媒体资源和专家资源得到更充分了利用，
业务模式得到市场验证，标志着央广联合在医疗机构布局方面又上了一个新的台
阶。③健康产品板块：2018年，央广联合成功实践了“医生+产品”的运营模式，
团队和董峰主任联手对调心堂系列膏方的成功研发及推广销售，实践了从名专家
到名产品的路径规划。2018年下半年组建团队积极探索“大医菌方”---“大医
菌方”主要开发菌类产品，截至2018年年底大医菌方开发的桦褐孔菌系列产品已
经推向市场进行试点销售。
（3）参股子公司安徽影联云享医疗科技有限公司作为安徽省影像云平台的
运营公司拥有丰富的专家资源和影像资源，获得了科大讯飞的A轮融资，并且通
过优势互补，共同研发医学影像智能化诊断系统，对其发展如虎添翼。报告期内，
全省共有1053家医院实现与影联云享旗下的安徽省影像云联网，占全省总共1383
家可联网医院的76%左右；安徽省影像云平台总共存储了241.6万例影像检查数
据，共有1157名影像专家成立了206个影像远程诊断/会诊团队，总共开展了影像
远程诊断或会诊29.3万例。
（二）2018 年度公司主要财务状况
2017 年度
2018 年度
调整前 调整后
营业收入（元） 1,063,357,911.35 1,217,589,896.35 1,218,055,661.43
归属于上市公司普通股
-782,170,138.54 67,995,067.28 67,708,142.54
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.99 0.08 0.09
加权平均净资产收益率 -40.10% 2.91% 2.98%
2018 年末 2017 年末
12
调整前 调整后
期末总股本（股） 804,040,313.00 804,542,313.00 804,542,313.00
资产总额（元） 2,018,655,562.47 3,069,523,158.22 2,989,705,093.90
负债总额（元） 417,448,877.28 612,238,862.53 615,122,124.28
归属于上市公司普通股
1,586,313,290.03 2,436,168,897.68 2,353,467,571.61
股东的所有者权益（元）
资产负债率 20.68% 19.95% 20.57%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，融捷健康主营业务的发展正常。
瑞宇健身、福瑞斯等各并购子公司的发展进一步巩固并优化了融捷健康行业优
势，同时，也有利于促进公司与子公司的协同发展。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，融捷健康严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《融捷健康科技股份
有限公司章程》、《融捷健康科技股份有限公司股东大会议事规则》等规章制度
的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为广大股东
参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
报告期内，公司与控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为。公司拥有独立完整的业务和自主
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经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《融捷健康科技股份有限公司章程》的要求。报告期内，
公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的要求开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行各自的职责和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行各自的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行
职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
报告期内，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业
绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》等的要求，真
实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息。同时指定公司董事会秘书负
责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公
司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券日报》为公司定期报告披露的
指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
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（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现顾客、股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：融捷健康积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：融捷健康与交易各方已按照公布的发行股份
购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问
应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导
职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会
计年度。”截至2017年12月31日，本独立财务顾问对融捷健康本次重大资产重组
的持续督导到期。但鉴于本次重组交易对方的相关业绩承诺于2018年度到期，本
独立财务顾问将本次重组的持续督导期延长至2018年12月31日。
在持续督导期内，融捷健康本次重组方案所涉及股份划转、资产过户及配套
募集资金均已完成过户、交付手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承
诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组注入资产福瑞斯和瑞宇健身在持
续督导期内实际盈利均已达到业绩承诺水平；管理层讨论与分析部分提及的各项
业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市
公司治理准则》等法律法规的要求。
截至本报告出具之日，本次交易各方的部分承诺尚在履行中，且配套募集资
金尚未使用完毕。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出
的承诺事项及履行情况，按照相关法律法规及中国证监会、深交所各项规章制度
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做好信息披露工作。未来，本独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求
公司按照相关规定存放与使用募集资金和履行承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于融捷健康科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
高书法 刘 俊 胡 伟
国元证券股份有限公司
年 月 日
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