国元证券股份有限公司

 关于融捷健康科技股份有限公司发行股份购买资产

                        并募集配套资金

        2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为融捷健康科技股份有
限公司（原名安徽桑乐金股份有限公司/安徽乐金健康科技股份有限公司，以下
简称“融捷健康”、“乐金健康”、“公司”或“上市公司”）于2016年发行股
份及支付现金购买潘建忠、黄小霞合计持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司
（以下简称“福瑞斯”）100%股权和陈伟、李江合计持有的上海瑞宇健身休闲用
品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相
关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求
对潘建忠、黄小霞等2名交易对方作出的关于福瑞斯2018年度业绩承诺实现情况
以及对陈伟、李江等2名交易对方作出的关于瑞宇健身2018年度业绩承诺实现情
况进行了核查。具体情况如下：


一、业绩承诺情况

    1、潘建忠、黄小霞关于福瑞斯的业绩承诺

    根据乐金健康与潘建忠、黄小霞等2名交易对方于2016年4月1日签署的《安
徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，潘建忠、黄小霞等2名交易对方承
诺：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指福瑞斯合并报表中




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归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。

    如福瑞斯在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项审
核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书面
通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应
补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事
宜召开股东大会。

    2、陈伟、李江关于瑞宇健身的业绩承诺

    根据乐金健康与陈伟、李江等2名交易对方于2016年4月1日签署的《安徽乐
金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》，陈伟、李江等2名交易对方承诺：瑞宇健身
2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指瑞宇健身合并报表中归属于母
公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。

    如瑞宇健身在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书
面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事
会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述


                                    2
应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购
事宜召开股东大会。




二、2018 年度业绩承诺完成情况

    1、潘建忠、黄小霞等2名交易对方承诺福瑞斯2018年业绩完成情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的广会专字[2019]G18036890109号《融捷健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之标的公司（福瑞斯）业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
正中珠江认为：公司编制的《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了融捷健康发行股份及支付现金购
买资产之标的公司业绩承诺实现情况。

    潘建忠、黄小霞等 2 名交易对方承诺福瑞斯 2016 年度、2017 年度和 2018
年度累计净利润数（指福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 9,000.00 万元；福瑞斯 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的累计净
利润为 9,056.87 万元，较福瑞斯 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的累计
净利润 9,000.00 万元超出 56.87 万元，超过 0.63%。

    2、陈伟、李江等2名交易对方承诺瑞宇健身2018年业绩完成情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的广会专字[2019]G18036890096号《融捷健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之标的公司（上海瑞宇）业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
正中珠江认为：公司编制的《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了融捷健康发行股份及支付现金购
买资产之标的公司业绩承诺实现情况。



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    陈伟、李江等 2 名交易对方承诺瑞宇健身 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度累计净利润数（指瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 5,700.00 万元；瑞宇健身 2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的累计
净利润为 5,879.25 万元，较瑞宇健身 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的
累计净利润 5,700.00 万元超出 179.25 万元，超过 3.14%。



三、国元证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    通过核查融捷健康与潘建忠、黄小霞等2名交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及正中珠江出具的广会专字
[2019]G18036890109号《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之标的公司（福瑞斯）业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国元证券认为：
本次发行股份购买资产涉及的福瑞斯2016年度、2017年度和2018年度实际实现的
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的累计净利润超过交易对方对其的业绩
承诺水平，业绩承诺已经实现。

    通过核查融捷健康与陈伟、李江等2名交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及正中珠江出具的广会专字
[2019]G18036890096号《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之标的公司（上海瑞宇）业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国元证券认为：
本次发行股份购买资产涉及的瑞宇健身2016年度、2017年度和2018年度实际实现
的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的累计净利润超过交易对方对其的业
绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于融捷健康科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页）




      财务顾问主办人：




      高书法                  刘   俊                   胡   伟




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