证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
融捷健康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
融捷健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融捷健康”）于 2020
年 05 月 06 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对融捷健康科
技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 141 号，以下
简称《问询函》）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，及时组织相关人
员认真落实函件要求并及时回复，现将有关问题回复公告如下：
问题 1.报告期内，你公司实现营业收入 7.3 亿元，较上年同期下
滑 31.34%，其中健身器材实现营业收入 6837.54 万元，较上年同期
的 2.27 亿元下滑 69.86%。请说明健身器材业绩下滑的原因及未来是
否存在持续下滑的风险。
【公司回复】
一、关于健身器材营业收入情况说明
1、上年同期健身器材实现营业收入 2.27 亿元，其中 2 亿元来自上海瑞宇健
身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”），0.27 亿元来自其他子公司。
报告期内健身器材实现营业收入 6837.54 万元，其中 4873.85 万元来自瑞宇健身，
1963.69 万元来自其他子公司。
2、报告期与上年同期相比，对瑞宇健身营业收入的分类口径和归属发生变
化。上年同期，将瑞宇健身的全部商品销售收入归类为健身器材；报告期，公司
根据瑞宇健身销售商品的种类进行了细分汇总，将瑞宇健身的的销售收入分为按
摩器械和健身器材。按报告期的分类方法，上年同期公司健身器材营业收入为
8862.2 万元，报告期健身器材实现营业收入 6837.54 万元，较上年同期下滑
22.85%，
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3、2020 年第一季度健身器材受疫情影响，销售收入为 1,039 万元，我公司
认为未来健身器材业绩不存在持续大幅下滑风险。
二、产品分类统一口径和归属后，2019 年度与 2018 年度营业收入整体情况
对比如下：
单位：万元
2019年 2018年 同比增减
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 比例
比重 比重
营业收入合计 73,015.34 100% 106,335.79 100% -33,320.45 -31.34%
分产品
按摩椅 11,076.01 15.17% 30,704.97 28.88% -19,628.96 -63.93%
按摩小电器 23,081.98 31.61% 37,266.71 35.05% -14,184.73 -38.06%
远红外理疗房 17,373.49 23.79% 18,229.35 17.14% -855.86 -4.69%
健身器材 6,837.54 9.36% 8,862.20 8.33% -2,024.66 -22.85%
便携式产品 828.05 1.13% 822.05 0.77% 6.00 0.73%
空气净化器 2,732.19 3.74% 735.07 0.69% 1,997.12 271.69%
其他 9,072.56 12.43% 8,066.51 7.59% 1,006.05 12.47%
其他业务收入 2,013.52 2.76% 1,648.94 1.55% 364.58 22.11%
如图所示，2019 年销售收入较 2018 年下降了 33,320.45 万元，下降幅度为
31.34%，其中：按摩椅下滑了 19,628.96 万元，下降幅度为 63.93%；按摩小电器
下滑了 14,184.73 万元，下降幅度为 38.06%；健身器材下滑了 2,024.66 万元，下
降幅度为 22.85%。
三、各类产品业绩下滑原因说明
（一）按摩椅销售收入下滑的原因
1、2019 年国内共享经济继续衰退，共享按摩椅模式开始进一步萎缩，共享
按摩椅相关运营商运营未达预期，融资机会减少，还款能力下降，拖欠我公司大
力货款，公司实际控制人变更以后，采取了更加稳健的经营策略，对共享按摩椅
客户严格控制其信用政策，降低交易规模，不再采取赊销政策，2019 公司共享
按摩椅 2019 年销售收入为 688.27 万元，，较 2018 年销售收入 10,057.20 万元
下降了 9,368.93 万元。
2、公司全资子公司久工健业国内主要经销商上海福健实业有限公司 2019 年
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因经营不善，已经停业，同时公司从 2019 年 4 月份开始，不再对其进行赊销，
上海福健实业有限公司从久工健业的采购量由 2018 年 3,177.39 万元下降到
36.39 万元。
3、联想、康佳、海尔涉足按摩器材，这些强势消费电子品牌以成熟的家电
行业的市场行为，借助巨大的品牌流量，低价高性能的商品，及巨大的市场投入，
对上海瑞宇代理的松下、富士高端按摩椅造成很大冲击，上海瑞宇 2019 年代理
的松下、富士高端按摩椅销售收入由 10,117.78 万元下降到 7,816.26 万元。
4、深圳福瑞斯 2018 年按摩椅销售收入 2,070.67 万元，2019 年没有销售按
摩椅。
（二）按摩小电器下滑的原因
2018 年按摩小电器销售收入 37,266.71 万元，2019 年销售收入下降到
23,081.98 万元，公司销售按摩小电器的公司主要为深圳福瑞斯，深圳福瑞斯按
摩小电器 2018 年销售收入为 33,481.22 万元，2019 年销售收入下降到 20，638.5
万元，下降了 12,842.72 万元。
2016 年至 2018 年，福瑞斯在业绩对赌期，采用稳健的经营模式，减少了新
产品的研发及投入，2019 年因市场竞争日益激烈，但深圳福瑞斯前三年新产品
研发投入较少而缺乏新品，以及中美贸易战的影响，导致福瑞斯按摩小电器销售
收入大幅下滑。
（三）健身器材下滑的原因
健身器材由 2019 年的 8,862.2 万元下滑到 6,837.54 万元，主要原因如下：
1、健身房市场趋于饱和，新建健身房大幅减少；
2、企事业单位及政府采购大幅减少；
3、公司销售的是高端进口健身器材，价格较高，受其他品牌低价竞争影响，
销售收入减少；
4、受上述因素影响，线下门店销售收入减少的同时，费用却居高不，故关
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闭了大部分线下门店，也导致健身器材的销售收入下滑。
问题 2. 报告期第四季度公司实现营业收入 2 亿元，占全年营业
收入的 27.33%，第四季度经营活动产生的现金流量净额为-974.4 万
元，远低于前三季度。请结合 2019 年分季度情况说明第四季度经营
性现金流为负且与营业收入不匹配的原因。
【公司回复】
一、回收历史应收款的影响
2019 年公司加大应收账款催款力度，通过债权转让等措施，收回历史应收
账款，2019 年第一、二、三四季度分别收回历史应收账款 3412 万、1.05 亿元、
190 万、517 万，第三、第四季度回收历史应收账款较少。
2019 年分季度营业收入和收款明细如下：
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 183,438,190.21 168,337,903.20 178,851,390.51 199,525,900.12
经营活动产生的现金
19,060,850.33 73,904,302.25 16,842,324.86 -9,744,012.89
流量净额
收回历史应收账款 34,120,400.00 104,479,564.40 1,906,024.00 5,171,600.00
扣除收回历史应收账
-15,059,549.67 -30,575,262.15 14,936,300.86 -14,915,612.89
款后的现金流量净额
二、业务季节性影响
第四季度是公司传统旺季，产值及采购额较大，但因为账期的原因，货款回
收有一定的滞后。
第四季度购买商品、接受劳务支付的现金为 16,733.41 万元，占全年的购买
商品、接受劳务支付的现金 59,485.28 万元的 28.13%，相对较高，导致第四季
度经营性现金流为负且与营业收入不匹配。
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问题 3.你公司于 2016 年 10 月收购上海瑞宇健身休闲用品有限公
司（以下简称“瑞宇健身”），业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，三年
累计业绩承诺达标率为 103.14%；2019 年，瑞宇健身净利润为-3482.16
万元。
（1）请提供瑞宇健身最近三年的主要财务数据，并报备其最近
三年前五名客户名称和变化情况、应收账款余额前五名客户名称和变
化情况；
（2）请结合瑞宇健身所处行业发展状况、经营环境、营运效率、
财务指标变化及与同行业公司对比等情况，说明瑞宇健身在三年累计
业绩承诺达标率接近 100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上
说明你公司收购瑞宇健身时进行收益法评估的各项假设是否发生重
大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，如是，请评估师明确说
明发生变化的基本假设内容。请列表对比瑞宇健身 2019 年实际经营
指标与购买时收益法评估下 2019 年预测经营指标的差异，变化幅度
超过 30%的，请说明原因；
（3）请你公司结合瑞宇健身业绩承诺达标率接近 100%、2019
年业绩下滑的情况以及对第（2）问的答复，核查并说明是否存在可
能导致瑞宇健身业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业
绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任
的追责机制与风险控制措施。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、瑞宇健身最近三年的财务数据及前五名客户情况
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（一）最近三年的财务数据
合并资产负债表
单位：元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 6,569,820.24 2,936,047.18 16,170,777.29
应收账款 5,092,114.34 13,226,623.15 13,057,253.53
预付款项 6,378,967.82 6,515,153.63 1,960,154.94
其他应收款 4,749,176.72 1,489,493.32 1,780,260.53
存货 22,291,224.77 30,414,332.60 21,643,260.14
其他流动资产 15,563,026.60 35,423,533.23 17,993,046.19
流动资产合计 60,644,330.49 90,005,183.11 72,604,752.62
非流动资产：
固定资产 1,104,534.49 615,192.21 512,472.57
无形资产 1,618.01 2,186.33 2,991.45
长期待摊费用 906,572.84 - -
递延所得税资产 - 389,043.45 530,070.48
非流动资产合计 2,012,725.34 1,006,421.99 1,045,534.50
资产合计 62,657,055.83 91,011,605.10 73,650,287.12
流动负债：
应付票据 5,000,000.00 - -
应付账款 1,653,704.83 5,321,609.49 9,283,105.08
预收款项 1,473,832.86 27,529.72 1,260,945.73
应付职工薪酬 8,966,516.04 5,419,281.23 4,271,127.95
应交税费 987,481.84 1,477,727.94 2,714,167.35
其他应付款 3,035,842.41 2,404,135.89 2,989,354.66
流动负债合计 21,117,377.98 14,650,284.27 20,518,700.77
非流动负债合计 - - -
负 债 合 计 21,117,377.98 14,650,284.27 20,518,700.77
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00
盈余公积 4,659,495.06 4,659,495.06 2,500,000.00
未分配利润 16,880,182.79 51,701,825.77 45,631,586.35
归属于母公司股东权益合计 41,539,677.85 76,361,320.83 53,131,586.35
少数股东权益 - - -
股东权益合计 41,539,677.85 76,361,320.83 53,131,586.35
负债和股东权益总计 62,657,055.83 91,011,605.10 73,650,287.12
合并利润表
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单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 159,105,303.91 209,641,123.77 189,977,788.67
其中：营业收入 159,105,303.91 209,641,123.77 189,977,788.67
二、营业总成本 183,131,215.43 184,816,205.65 170,748,371.82
其中：营业成本 120,043,350.28 141,344,220.83 134,589,371.19
税金及附加 443,602.09 632,218.30 1,263,411.93
销售费用 44,330,607.29 30,312,815.99 21,707,906.36
管理费用 11,089,092.56 2,755,525.63 3,465,845.74
研发费用 7,149,770.16 9,670,940.24 9,816,338.90
财务费用 74,793.05 100,484.66 -94,502.30
加：其他收益 751,250.00 - -
投资收益（损失以“－”号填列） 857,712.91 1,073,358.36 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 162,961.46 427,914.23 -400,005.15
资产减值损失（损失以“-”号填列） -11,445,524.95 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,699,512.10 26,326,190.71 18,829,411.70
加：营业外收入 8,986.00 108,098.59 566,641.78
减：营业外支出 187,616.76 214,951.74 212.36
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -33,878,142.86 26,219,337.56 19,395,841.12
减：所得税费用 943,500.12 2,989,603.08 2,443,451.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,821,642.98 23,229,734.48 16,952,389.61
（二）最近三年前五名客户名称及变化情况
1、2019 年前五名客户情况
序号 客户名称 当期销售额 占当期全部收入比
1 苏州航帆健身器材有限公司 963,914.91 0.61%
2 惠生（中国）投资有限公司 349,557.51 0.22%
3 上海康之源体育发展有限公司 345,162.83 0.22%
4 上海茯瑞体育发展有限公司 344,565.94 0.22%
5 爱康（杭州）健身器材有限公司 212,389.38 0.13%
合计 2,215,590.57 1.39%
当期收入总额 159,105,303.91 --
因瑞宇健身主要营业收入来自网上销售，终端客户居多，客户较为分散。如
上图所示，2019 年前五名客户占销售收入比重仅为 1.39%。
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2、2018 年前五名客户情况
序号 客户名称 当期销售额 占当期全部收入比
1 上海久工实业有限公司 1,820,879.74 0.87%
2 中国东方航空股份有限公司 1,180,798.41 0.56%
3 上海移盒智能科技有限公司 740,813.73 0.35%
4 上海市民办金苹果学校 713,331.82 0.34%
5 常州赛肯体育用品有限公司 710,517.18 0.34%
合计 5,166,340.88 2.46%
当期收入总额 209,641,123.77 --
因瑞宇健身主要营业收入来自网上销售，终端客户居多，客户较为分散。如
上图所示，2018 年前五名客户占销售收入比重仅为 2.46%。
3、2017 年前五名客户情况
序号 客户名称 当期销售额 占当期全部收入比
1 上海久工实业有限公司 11,680,863.25 6.15%
2 中国东方航空股份有限公司 4,496,888.89 2.37%
3 南京健芬欣体育发展有限责任公司 2,061,769.08 1.09%
4 上海嘉定工业区管理委员会 1,226,068.38 0.65%
5 腾讯科技（深圳）有限公司 640,401.70 0.34%
合计 20,105,991.29 10.60%
当期收入总额 189,977,788.67 --
2017 年，瑞宇健身主要营业收入来自网上销售，终端客户居多，客户较为
分散，但有部分相对较大的企事单位客户。2017 年前五名客户占销售收入比重
为 10.06%。
4、最近三年前五名客户变化情况
序号 2019 年客户 2018 年客户 2017 年客户
第一名 苏州航帆健身器材有限公司 上海久工实业有限公司 上海久工实业有限公司
中国东方航空股份有限公
第二名 惠生（中国）投资有限公司 中国东方航空股份有限公司
司
第三名 上海康之源体育发展有限公司 上海移盒智能科技有限公司 南京健芬欣体育发展有限
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责任公司
上海嘉定工业区管理委员
第四名 上海茯瑞体育发展有限公司 上海市民办金苹果学校
会
腾讯科技（深圳）有限公
第五名 爱康（杭州）健身器材有限公司 常州赛肯体育用品有限公司
司
前五名销
2,215,590.57 5,166,340.88 20,105,991.29
售额合计
当期销售
159,105,303.91 209,641,123.77 189,977,788.67
总额
前五名销
1.39% 2.46% 10.60%
售额占比
（1）2017 至 2019 年，瑞宇健身客户均较为分散。2017 年有部分健身器材
业务的企事业单位客户，2018 至 2019 年，随着社会健身场所趋于饱和，新建健
身房大幅减少，企事业客户减少。2017 年、2018 年、2019 年前五大客户占销售
收入的比重分别为 10.6%，2.46%，1.39%，
（2）因为客户均为终端客户，长期持续消费的情况极少，所以三年内重复
的企事业单位较少，除上海久工实业有限公司属于关联公司，中国东方航空股份
有限公司为大型企业有持续采购需求，该两公司在 2017 年、2018 年同时列为前
5 名客户外，其他列入 2017 年、2018 年、2019 年均为不同的客户。
（三）近三年应收账款前五名客户名称及变化情况
1、2019 年应收账款前五名客户情况
占应收账款
单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额
总额比例
松下家电（中国）有限公司 1,673,400.00 83,670.00 30.45%
苏州航帆健身器材有限公司 468,982.83 23,449.14 8.53%
北京利生体育商厦 437,146.02 21,857.30 7.96%
北京京东世纪贸易有限公司 365,052.70 18,252.64 7.17%
北京力可多体育用品有限公司 344,891.34 17,244.57 6.28%
合计 3,289,472.89 164,473.65 64.60%
如上表所示，2019 年瑞宇健身前五名客户应收账款总额 329 万元，占总应
收账款比例为 64.6%。
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2、2018 年应收账款前五名客户情况
占应收账款
单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额
总额比例
北京京东世纪贸易有限公司 2,794,783.00 139,739.15 19.96%
网银在线（北京）科技有限公司 2,386,062.07 119,303.10 17.04%
支付宝（中国）网络技术有限公司 1,704,354.26 85,217.71 12.17%
常州赛肯体育用品有限公司 824,200.00 41,210.00 5.89%
无锡康赛体育用品有限公司 720,700.00 36,035.00 5.15%
合计 8,430,099.33 421,504.96 60.21%
如上表所示，2018 年瑞宇健身前五名客户应收账款总额 843 万元，占总应
收账款比例为 60.21%。
3、2017 年应收账款前五名客户情况
占应收账款
单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额
总额比例
上海久工实业有限公司 3,698,423.00 184,921.15 26.84%
北京京东世纪贸易有限公司 2,287,724.71 114,386.24 16.60%
网银在线（北京）科技有限公司 1,264,834.99 63,241.75 9.18%
支付宝（中国）网络技术有限公司 1,106,143.69 55,307.18 8.03%
上海晟达元信息技术有限公司 668,077.32 33,403.87 4.85%
合计 9,025,203.71 451,260.19 65.50%
如上表所示，2018 年瑞宇健身前五名客户应收账款总额 902 万元，占总应
收账款比例为 65.5%。
4、近三年应收账款前五名客户变化情况
序号 2019 年客户 2018 年客户 2017 年客户
第一名 松下家电（中国）有限公司 北京京东世纪贸易有限公司 上海久工实业有限公司
北京京东世纪贸易有限公
第二名 苏州航帆健身器材有限公司 网银在线（北京）科技有限公司
司
支付宝（中国）网络技术有限公 网银在线（北京）科技有
第三名 北京利生体育商厦
司 限公司
支付宝（中国）网络技术
第四名 北京京东世纪贸易有限公司 常州赛肯体育用品有限公司
有限公司
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
序号 2019 年客户 2018 年客户 2017 年客户
北京力可多体育用品有限公 上海晟达元信息技术有限
第五名 无锡康赛体育用品有限公司
司 公司
前五名应收
3,289,472.89 8,430,099.33 9,025,203.71
账款合计
当期应收账
5,495,221.61 14,003,432.95 13,778,792.76
款总额
前五名应收
59.86% 60.20% 65.50%
账款占比
上海瑞宇前五名客户应收账款在 2017 年、2018 年、2019 年占比分别为
59.68%、60.2%、65.5%，同时应收账款前五名的客户变化较大，列入 2017 年、
2018 年、2019 年应收账款前五名均为不同的客户。
瑞宇健身主要为电商平台销售，通过电商平台的结算公司进行销售账款的结
算，款项结算时间与电商及公司提交结算单据时间直接相关，但总回款时间不超
过 30 天。2019 年末应收账款较 2018 年减少 813 万元，主要是减少了电商平台
的应收账款所致。
瑞宇健身电商平台的店铺分为两类：一种为电商自营，一种为公司自营的
POP 店铺。两种店铺的结算方式不一样，“电商自营”是瑞宇健身将货物直接
发给电商仓库，电商平台每月根据其销售情况将结算单传回瑞宇健身，瑞宇健身
据此开票收款。“POP 店铺”直接发货给终端客户，再通过电商结算平台进行款项
结算。
2019 与 2018 应收电商往来明细见下表：
应收账款余额(元)
客户名称 对应痁铺 原因
2018/12/31 2019/12/31
2018 年 12 月开票，次月收
北京京东世纪贸
京东优菲（电商自营） 2,794,783.00 - 款；2019 年 12 月开票，当
易有限公司
月收款.
2019 年刚开店，实际应收账款
北京京东世纪贸 余额为 1,935,841.06，因期末
松下电器（电商自营） - 365,052.70
易有限公司 计得网络平台费与“其他应
付款互抵 1,570,788.36 元
上海晟达元信息 松下专营痁（电商自 2018 年 12 月开票，次月收
603,688.139 -
技术有限公司 营） 款；2019 年 12 月开票，当
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应收账款余额(元)
客户名称 对应痁铺 原因
2018/12/31 2019/12/31
月收款.
19 年公司销售重点调整至电商
网银在线（北京） 自营，同时关闭了二个 POP 店，
所有 POP 痁铺 2,386,062.07 165,704.99
科技有限公司 店铺销售额明显下滑，年末应
收账款也减少
二、瑞宇健身所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及
与同行业公司对比等情况，在三年累计业绩承诺达标率接近 100%后出现业绩下
滑的具体原因。
（一）行业发展状况及经营环境
瑞宇健身主要代理销售日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器
械产品，公司的销售渠道主要是线上电子商务、线下门店体验及零售。瑞宇健身
是单纯的品牌代理销售公司，未能查到相似的同行业公众公司。
2019 年整个按摩器材和健身器材竞争日趋激烈，主要是因为随着市场的成
熟，众多知名 3C 数码和传统家电品牌，开始利用品牌 IP 扩展产品类目，小米、
KEEP、联想涉足健身器材，小米、联想、康佳、海尔涉足按摩器材，这些强势消
费电子品牌以成熟的家电行业的市场行为，借助巨大的品牌流量，低价高性能的
商品，及巨大的市场投入，对传统健身器材和按摩器材的行业品牌造成了非常巨
大的冲击，直接拉低了商品的平均客单价，同时抬高了销售成本。
瑞宇健身代理的传统国际知名品牌的产品价格较高，且品牌方销售政策不够
灵活，受到了非常大的市场冲击，直接导致了销售收入的下滑及销售成本的增加。
（二）近三年主要财务指标
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
销售收入 159,105,303.91 209,641,123.77 189,977,788.67
毛利率 24.55% 32.58% 29.16%
销售费用率 27.86% 14.46% 11.43%
净利率 -21.89% 11.08% 8.92%
净资产收益率 -83.83% 30.42% 31.91%
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（三）2019 年业绩下滑原因
1、关闭了大部分线下门店
瑞宇健身前期主要通过线上网店线下门店联动来促进销售，2019 年受竞品
降价的影响，线下体验店对销售的促进效果越来越差，只体验不消费的情况越来
越多，线下门店对整体销售的促进作用越来越小，因销售高端商品，门店租金及
管理费用都比较高，门店亏损严重，为减少亏损，公司决定关闭线下门店，并于
报告期内关闭了大部分的线下门店。
线下门店的关闭不但直接影响了销售收入，还产生了对离职人员的补偿费用
及原有门店样机、滞销产品的存货跌价共计影响当期利润-597 万元。
2、因产品单价下降计提了部分存货跌价准备
瑞宇健身作为国际知名品牌的线上独家代理商，品牌方对瑞宇健身的提货数
量要求逐年增高，2019 年瑞宇健身采购量较大，造成大量库存，存货周转速度
较以往年度减慢。
2019 年受竞品降价的影响，商品销售价格存在下降趋势，因商品单价下降
及上半年积压库存计提存货跌价影响当期利润-702 万元。
3、毛利率降低、销售费用增加
受上述因素的影响，瑞宇健身销售收入大幅下滑，从 2018 年度的 2.1 亿元
下滑到 2019 年度的 1.59 亿元。为了控制销售下滑，公司采取了降低售价、增加
推广费等措施以换取市场份额。直接导致了毛利率降低及销售费用的增加。公司
毛利率从 2018 年度的 32.58%降低到 2019 年度的 24.55%，销售费用从 2018 年度
的 3031 万元增加到 2019 年度的 4433 万元，增加了 1400 万元。
销售费用的增加主要是网络平台费的增长所致，瑞宇健身依托的电商平台主
要有京东、天猫等，在产品竞争日益激烈的前提下，网络平台费反而不断增高，
以京东为例，2019 年京东的平台销售扣点大幅上涨，原有店铺从 7%上升至 9%，
新增京东自营店铺的平台销售扣点更是高达 14%，同时，网上竞价排名等广告推
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广费也不断提高。2019 年瑞宇健身加大了网络全渠道的推广投入，组建内容营
销和直播团队，新增了抖音、今日头条、微信朋友圈、直播带货等新渠道的推广
投入，以期厚积薄发。
受销售收入下滑、毛利率降低、销售费用增加等综合影响，导致瑞宇健身
2019 年净利率为-21.89%，净利润为-3482.16 万元。
三、瑞宇健身 2019 年实际经营指标与购买时收益法评估下的经营指标差异
及其变化原因
单位：万元
项 目 收购评估数据 2019 年度 差异 变动比率
营业收入 26,766.09 15,910.53 -10,855.56 -40.56%
营业成本 19,576.02 12,004.34 -7,571.68 -38.68%
毛利率 26.86% 24.55% -2.31% -8.61%
税金及附加 138.96 44.36 -94.60 -68.08%
销售费用 3,208.84 4,433.06 1,224.22 38.15%
管理费用 411.85 1,823.89 1,412.04 342.85%
财务费用 - 7.48 7.48 --
其他收益 75.13 75.13 --
投资收益（损失以“－”号填列） 85.77 85.77 --
信用减值损失（损失以“-”号填列） 16.30 16.30 --
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,144.55 -1,144.55 --!
营业利润（亏损以“－”号填列） 3,430.42 -3,369.95 -6,800.37 -198.24%
营业外收入 - 0.90 0.90 --
营业外支出 - 18.76 18.76 --
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,430.42 -3,387.81 -6,818.23 -198.76%
所得税费用 858.14 94.35 -763.79 -89.01%
净利润（净亏损以“－”号填列） 2,572.28 -3,482.16 -6,054.44 -235.37%
变化幅度超过 30%的差异数据说明：
1、营业收入较收购评估数据下降 40.56%，主要原因是市场的变化，新的竞
争者进入对公司销售的影响所致。因营业收入的下降，相应营业成本及税金附加
同比下降。
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2、销售费用较收购评估数据增长 38.15%，主要是因电商平台销售扣点率上
涨同时市场新的进入者推高了平台流量的推广费所致。
3、管理费用较收购评估数据增长 342.85%，主要是关停线下店铺人员补偿
费及高管薪酬的增长所致。
四、业绩承诺期财务数据的核查
公司 2018 年年报聘请的广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）
对瑞宇 2016-2018 年业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了“广会专字【2019】
G18036890096 号专项审核报告”。
公司对瑞宇健身 2016-2018 年业绩的完成情况进行了核查，未发现瑞宇健身
业绩承诺期财务报告追溯调整、触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
【评估师核查意见】
公司收购标的公司时聘请的中水致远评估有限责任公司的核查意见：
乐金健康（现更名为融捷健康）收购瑞宇健身 100.00%股权，评估基准日为
2015 年 12 月 31 日，评估结果采用收益法评估结论。
（一）收购时收益法预测假设条件
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，经营期满后营业执照
可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司
被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
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（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2、针对性假设
（1）假设瑞宇健身在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除
非不可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
（2）假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保
持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为
也未在预测中考虑；
（3）除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变
化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信
贷利率等无重大变化；
（5）本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作
为预测企业未来情况的相关因素考虑；
（6）假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
（7）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基
准日有效的价格标准及价值体系；
（8）假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发
展计划能够如期实现；
（9）假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
（10）假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
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（11）假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生
重大变化；
（12）瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（二）收购时点基于上述假设，瑞宇健身对未来收益的预测
1、收益预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身根据
根据行业发展状况、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对
预测期经营业绩的预期等资料，对企业未来收益进行了预测。瑞宇健身历史年度
及预测期经营情况如下：
金额单位：人民币万元
历史年度 预测期
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 8,766.94 10,648.36 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
增长率 - 21.46% 55.57% 25.09% 14.63% 12.68% 9.82%
预测净利润 - - 1,494.74 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11
实现净利润 551.46 948.40 1,907.00 1,649.00 2,323.00
完成率 - - 127.58% 85.60% 103.58%
2、收益预测的依据
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售及服务。健身
器材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机等；按摩器材主要产品为按摩椅和
按摩小电器。瑞宇健身主营业务为线上销售按摩器材、健身器材销售及相关体育
产品，系电商性质，其下游企业为线下零售消费者，没有固定对象的销售合同和
订单。
瑞宇健身经过多年发展与积累，已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经
营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的
产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C
平台（公司自有网站），方便客户在网上方便购物、快捷支付等。根据企业以及
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电商行业的特点，对于未来年度营业收入预测主要是基于对企业所处的行业发展
趋势以及企业在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进
行的。
收购时点瑞宇健身对未来预测主要基于以下几点：
1、瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
（1）收购时点瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
（2）瑞宇健身近年来业务发展良好
2、收购时点瑞宇健身具有的竞争优势
瑞宇健身的核心竞争力体现在行业中具有特有的竞争力优势、品牌代理权优
势、售后服务优势、售前门店体验优势、客户资源优势和人才储备优势等
3、收购时点瑞宇健身具有较好的业务模式和销售模式
4、瑞宇健身在收购时点对未来经营规划
5、2016 年 1-5 月瑞宇健身经营状况较好
2016 年 1-5 月，瑞宇健身已实现收入约为 5,453.17 万元，占 2016 年全年预
测收入 16,565.27 万元的比例为 32.92%；已实现净利润约为 581.78 万元，占 2016
年预测净利润 1,494.74 万元的比例为 38.92%。
综上，在收购时点的评估基准日，瑞宇健身基于上述假设条件，企业所处的
健康服务业前景广阔，在收购时点业务开展较好，有线上线下经营的优势，代理
的品牌在行业内均属于一流品牌，有较好的业务模式和销售模式，结合收购时点
以及未来线上、线下店面开设情况等，企业在历史年度收入分析的基础上，对未
来年度收益进行了预测，未来年度收益预测依据充分、合理。以及预测期前几年
瑞宇健身均较好的完成了业绩承诺，说明在收购的时点，瑞宇健身所处行业、经
营模式及企业核心竞争力均未发生重大变化，在 2015 年 12 月 31 日收购时点假
设条件成立，预测合理。
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【会计师核查意见】
一、核查过程
1、了解并评价公司销售及收款流程、采购与付款流程、资金管理流程等关
键内部控制的设计和运行的有效性。
2、取得应收账款明细，并对重要客户期初期末余额及当期销售额执行函证
程序； 取得销售明细表，检查期初是否存在异常销售退回；计算同型号产品销
售单价与上期比较其变动情况。
3、取得并核对电商销售平台后台订单明细， 取得支付宝及京东钱包流水，
结合货币资金中银行存款明细，核对销售回款；检查期后平台销售明细及收货确
认情况，核实收入的真实性及完整性。
4、对网络平台费执行专门审计程序，取得各店铺与各电商平台签订协议，
按协议条款测算本期应确认的平台销售扣点，减去公司已收到发票并已扣款的平
台销售扣点计提本期应确认平台费用。
对已取得平台销售发票并已扣款的平台销售扣点和已实际发生的网络推广
费进行详细检查，并详细记录该费用的开票时间、发票号码、提供服务公司名称、
金额等内容，核实网络平台费用的真实性及完整性。
5、取得公司工资奖金的计提决议，检查期后发放情况；取得公司关停线下
门店决议及与员工签订的离职补偿协议。
6、对存货执行监盘程序，根据存货状态及电商平台的销售特点，按测算的
销售均价计算存货跌价准备，未发现导致瑞宇健身业绩承诺期财务报告追溯调整
事项。
二、核查意见
经核查，我们认为瑞宇健身经审计后的财务报表公允反映了其 2019 年 12 月
31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果，未发现导致瑞宇健身业绩承诺期财务
报告追溯调整事项。
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问题 4.你公司 2016 年收购瑞宇健身和福瑞斯，业绩对赌期为
2016 至 2018 年度，上述两家公司均在业绩承诺达标率接近 100%后亏
损，2019 年，你公司对上述两家公司均全额计提商誉减值，其中瑞
宇健身计提 1.64 亿元，福瑞斯计提 2.09 亿元。
（1）请你公司充分说明 2019 年末商誉减值测试时对未来净流量
预测时所选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、
预测期增长率和稳定期增长率）及是否有可靠数据来源，是否与历史
数据、运营计划、行业数据等情况相符；预测期是否与商誉资产组所
包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限存在显著差异。
（2）减值测试过程中，瑞宇健身和福瑞斯的折现率分别为
13.91%和 14.69%，请补充披露确定折现率相关参数的方法和具体计
算过程，并说明是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场及市场主
体的风险因素相匹配。
（3）请你公司说明 2018 年末商誉减值测试的有关预测参数与期
后实际情况是否存在重大偏差，如存在，公司是否已识别出偏差主要
因素；请结合两个年度减值测试中关键参数的具体变化情况，详细说
明是否在 2019 年底商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，是否
已适当调整预测思路。
（4）请公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构
的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类
型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。
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（5）请评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时，是否
对商誉所在资产组进行了现场调查，是否对收集的资料进行了必要的
核查验证以及采取的具体调查手段及内容（包括但不限于观察、询问、
访谈、核对、函证、监盘、实地调查等）。
（6）补充披露 2018-2019 年度商誉减值测试中的相关评估报告
及评估说明（如有）并向我部报备相关业务约定书，并请评估师对照
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，说明是否在评估
报告或评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估要素、关键
参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。
（7）请会计师说明是否认为商誉减值事项存在特别风险，如存
在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；商誉
减值测试作为特别审计事项，会计师是否在审计工作底稿中详细记录
了应对措施的实施情况。
【公司回复】
一、商誉减值测试中未来净流量预测时所选取的关键参数
（一）福瑞斯商誉减值测试所选取的关键参数
2019 年 稳定增长
2019 年度 A 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
减值测试 年度
销售收入（万元） 22,185.84 15,774.64 17,198.31 18,606.81 19,973.11 21,264.91 21,264.91
预测收入期增长率 -28.90% 9.03% 8.19% 7.34% 6.47% 0.00%
稳定期增长率 0.00%
毛利率 2.84% 14.84% 14.45% 14.43% 14.41% 14.40% 14.40%
销售费用率 5.32% 4.44% 4.43% 4.43% 4.42% 4.43% 4.43%
管理费用率 8.16% 4.49% 4.41% 3.79% 3.73% 3.72% 3.72%
研发费用率 6.24% 5.68% 5.80% 5.71% 5.65% 5.61% 5.61%
营业利润率 -31.96% -1.25% -1.59% -0.97% -0.84% -0.81% -0.81%
折现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
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（二）福瑞斯商誉减值测试关键参数的合理性
主营业收入：根据行业数据数据显示：2013-2018 年期间，按摩器具行业市
场规模不断扩大，2013 年-2018 年全球按摩器具行业 CAGR 达 9.4%，具体如下
所示：
中国按摩器具市场规模（单位：亿元）
中国按摩器具市场规模（单位：亿元）
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中国亦已成为全球按摩器具市场需求增长较快的地区之一。且相较亚洲其他
国家、地区，中国家用按摩椅保有率仅为 0.3%，国内按摩器具市场仍有较大的
成长空间。
由于国内具有完整的按摩器具产业链、较低的劳动力成本，全球按摩器具行
业的生产链逐步转移到中国。全球的按摩器具较依赖于中国制造。
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根据企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况、2020 年新
冠肺炎的影响，本次评估对含商誉相关资产组 2020 年营业收入以低于 2019 年收
入进行预测；2021 年新冠肺炎对含商誉相关资产组生产经营的影响将基本消除，
即含商誉相关资产组 2021 年至 2024 年营业收入将会按照一定的增长率增长，但
其增长率会逐年下降，5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定，2025 年及以后每
年预测保持在 2024 年主营业务收入的水平上，其主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
产品名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
按摩垫 5,705.00 6,275.50 6,839.00 7,385.00 7,903.00 7,903.00
按摩小电器 7,873.03 8,660.20 9,439.20 10,193.50 10,907.90 10,907.90
折叠按摩椅 660.00 726.00 792.00 858.00 917.40 917.40
合计 14,238.03 15,661.70 17,070.20 18,436.50 19,728.30 19,728.30
增长率 -31.01% 10.00% 8.99% 8.00% 7.01% 0.00%
其他业务收入：根据含商誉相关资产组目前的发展状况，结合 2020 年新冠
肺炎的影响，含商誉相关资产组 2020 年及以后每年预测保持在 2019 年其他业务
收入的水平上。其他业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
产品名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
半成品及原材料 1,536.61 1,536.61 1,536.61 1,536.61 1,536.61 1,536.61
合计 1,536.61 1,536.61 1,536.61 1,536.61 1,536.61 1,536.61
毛利率：未来预测毛利率维持在 14%左右，与福瑞斯历史平均毛利水平相当，
具备合理性。
销售费用率、管理费用率和研发费率：市场费用率、管理费用率和研发费率
永续期分别为 4.43%、3.72%和 5.61%，与福瑞斯历史平均水平相当，具备合理
性。
营业利润率：营业利润率随毛利率、销售费用率、管理费用率和研发费率变
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动，具备合理性。
③预测期与商誉资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限不存在显著差
异
（三）瑞宇健身商誉减值测试所选取的的关键参数
2019 年末商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取的关键参数
2019 年 稳定增长
2019 年度 A 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
减值测试 年度
销售收入（万元） 15,910.53 15,606.79 17,167.34 18,712.53 20,022.37 20,811.28 20,811.28
预测收入期增长
-24% -2.00% 10.00% 9.00% 7.00% 4.00% 0.00%
率
毛利率 24.55% 24.58% 24.58% 24.48% 24.38% 24.25% 24.25%
销售费用率 27.86% 21.71% 18.32% 16.57% 16.45% 16.42% 16.42%
管理费用率 6.97% 1.67% 1.74% 1.50% 1.45% 1.43% 1.43%
研发费用率 4.49% 4.60% 4.48% 4.39% 4.38% 4.34% 4.34%
营业利润率 -21.18% -3.98% -0.54% 1.44% 1.53% 1.49% 1.49%
折现率 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
（四）2019 年商誉减值测试关键参数的合理性
主营业收入：根据行业发展现状（详见福瑞斯营业收入对应所在行业分析）
并结合企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况、2020 年新冠
肺炎的影响，本次评估对含商誉相关资产组 2020 年营业收入以低于 2019 年收入
进行预测；2021 年新冠肺炎对含商誉相关资产组生产经营的影响将基本消除，
即含商誉相关资产组 2021 年至 2024 年营业收入将会按照一定的增长率增长，但
其增长率会逐年下降，5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定，2025 年及以后每
年预测保持在 2024 年主营业务收入的水平上，其主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
产品名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
按摩器具 10,168.76 11,185.67 12,192.43 13,045.97 13,567.85
电动跑步机 3,023.22 3,325.65 3,624.98 3,878.60 4,033.60
健身车 645.87 710.51 774.43 828.63 861.76
椭圆机 834.13 917.42 1,000.06 1,069.95 1,112.71
力量器材 160.43 176.29 192.15 205.75 212.09
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其他 774.38 851.81 928.48 993.47 1,023.28
合计 15,606.79 17,167.34 18,712.53 20,022.37 20,811.28
毛利率：未来预测毛利率维持在 24.55%左右，与上海瑞宇历史平均毛利水
平相当，具备合理性。
销售费用率、管理费用率和研发费率：销售费用率、管理费用率和研发费率
永续期分别为 16.42%、1.43%、4.34%，与上海瑞宇历史平均水平相当，具备合
理性。
营业利润率：营业利润率随毛利率、销售费用率、管理费用率和研发费率变
动，具备合理性。
（五）预测期与商誉资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限不存在显著
差异
本次商誉资产组未来盈利预测具体预测了 5 年，第 6 年开始为稳定期永续。
商誉资产组的核心资产包括可确指的无形资产-商标、专利，不可确指的无形资
产-商誉以及其他资产。由于商誉资产组相关业务可以一直持续，相关设备等资
产可以更新，故而本次预测采用了永续年是合理的。预测期和商誉资产组主要资
产的剩余使用年限不存在显著差异。
二、福瑞斯、瑞宇健身商誉测试中确定折现率的方法及合理性
（一）确定折现率的方法
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对
整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风
险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生
影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资
开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由
于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资
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金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，
因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（二）福瑞斯确定折现率的合理性
（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10
年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.14%。
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（2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市
场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔
周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因
此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并
且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
含商誉相关资产组营业收入来源于为按摩器具，目前在中国大陆 A 股市场
尚未主营业务相同或类似的上市公司，本次评估对比公司 β 值选取与福瑞斯同行
业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》2012
版），福瑞斯所处行业为“WIND 医疗保健设备”。通过万得数据终端，选取“WIND
医疗保健设备”沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆 β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，
有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
D—有息负债现时市场价值；
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E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 WIND 医疗保健设备
证券数量: 16
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2017/1/1 至 2019/12/31
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0469
加权调整 Beta 1.0315
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9631
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9465
将行业公司的 βu 计算出来后，取其平均值 0.9465 作为含商誉相关资产组的
βu。本次评估我们采用企业自身的资本结构作为本次评估的含商誉资产组的资本
结构比率。在假设产权持有人未来税率保持不变的前提下，所得税率按产权持有
人的现行税率取 15%。则，
含商誉相关资产组的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9465×[1＋0%×（1－15%）]
＝0.9465
经计算，可比行业有杠杆的贝塔系数 βu 为 0.9465。
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险
分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿选取美国长期国债的 1928-2018 年的股票风
险溢价 6.26%；国家风险补偿额去取 0.98%。
市场风险溢价=6.26%+0.98%≈7.24%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
7.24%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
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本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 Rc=2.50%，主要考虑因素如下：
序号 因素 被评估单位特征
1 企业所处经营阶段 被评估单位业务处于稳步增长阶段
2 历史经营状况 被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发展
3 主要产品所处发展阶段 被评估单位的主营业务处于稳步发展阶段。
4 财务风险 客户主要为行业电子行业，资信情况良好，回款风险较低
5 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全
6 管理人员的经验和资历 管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力
（5）权益资本成本的确定：
Re=3.14%+0.9465×7.24%+2.50%
=12.49%
（6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.49%×100%+0%×（1-15%）×4.35%
＝12.49%
本次评估税前折现率取 12.49%/(1-15%)=14.69%。
（三）瑞宇健身确定折现率的方法及合理性
（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。根据 中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率
(10 年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.14%。
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（2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市
场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔
周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因
此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并
且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
上海瑞宇健身休闲用品有限公司营业收入来源于保健器材销售，目前在中国
大陆 A 股市场主营业务相同或类似的上市公司较少，本次评估对比公司β 值选
取与上海瑞宇健身休闲用品有限公司同行业的上市公司的平均值。宏观而言，根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 版），上海瑞宇健身休
闲用品有限公司所处行业为“WIND 医疗保健设备”。通过万得数据终端，选取
WIND 医疗保健设备行业沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，
有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
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D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比行业无杠杆的贝塔系数 βu 为 0.9465。
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值 0.9465 作为被评估单位的 βu。
本次评估我们采用 WIND 医疗保健设备行业的资本结构作为本次评估的被评估
企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按
委估企业的现行税率取 15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9465×[1＋7.48%×（1－15%）]
＝1.0067
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至 2018 年美国股票市场标准普尔 500
指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
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6.26%。国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran 根据
彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）
利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。目前，国家风险补偿
额取 0.98%。
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价=6.26%+0.98%=7.24%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.24%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 Rc=2%，主要考虑因素如下：
序号 因素 被评估单位特征
1 企业所处经营阶段 被评估单位业务处于稳步增长阶段
2 历史经营状况 被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发展
3 主要产品所处发展阶段 被评估单位的主营业务处于稳步发展阶段。
4 财务风险 客户主要为销售行业，资信情况良好，回款风险较低
5 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全
6 管理人员的经验和资历 管理人员经营丰富，资历较深
（5）权益资本成本的确定：
Re =3.14%+1.0067×7.24%+2%
=12.43%
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日银行短期借款利率确定债权期望回报率为 4.35%。
（7）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
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＝12.43%×93.04%+7.48%×（1-15%）×4.35%
＝11.82%
本次评估税前折现率取 11.82%/(1-15%)=13.91%。
综上所述，减值测试评估折现率计算过程所选用的宏观、行业、地域、特定
市场及市场主体的风险因素相匹配。
三、2018 年末商誉减值测试的有关预测参数与期后实际情况存在偏差的原
因
（一）福瑞斯偏差明细及原因
①相较于 2018 年末商誉减值测试，2019 年实际营业收入出现明显下滑，具
体如下：
单位人民币：万元
项目/年度 2018 年 2019 年
营业收入 36,359.64 22,185.84
收入增长率 8.22% -38.98%
原预测数据 39,399.88
原预测增长率 8.36%
实际占预算比率 56.31%
整体来看，2019 年的实际营业收入为 22,185.84 万元，较 2018 年降幅为
38.98%，仅占 2018 年末商誉减值测试预算数据的 56.31%。
②出现评估差异的原因
福瑞斯受按摩产品恶性价格竞争及中美贸易战等国内外因素影响，其销售收
入较 2018 年出现明细下滑。
③评估参数的变化
2018 年
2019 年度 E 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定增长年度
减值测试
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销售收入（万元） 39,399.88 41,947.04 44,671.28 46,520.09 47,637.15 47,637.15 47,637.15
预测收入期增长率 6.46% 6.49% 4.14% 2.40% 0.00% 0.00%
稳定期增长率 0.00%
毛利率 21.29% 21.37% 21.45% 21.50% 21.53% 21.29% 21.29%
销售费用率 3.17% 3.21% 3.19% 3.19% 3.19% 3.17% 3.21%
管理费用率 6.09% 5.98% 5.84% 5.75% 5.74% 6.09% 5.98%
营业利润率 10.87% 11.04% 11.29% 11.44% 11.49% 10.87% 10.87%
折现率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
2019 年减值测试 2019 年度 A 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定增长年度
销售收入（万元） 22,185.84 15,774.64 17,198.31 18,606.81 19,973.11 21,264.91 21,264.91
预测收入期增长率 -28.90% 9.03% 8.19% 7.34% 6.47% 0.00%
稳定期增长率 0.00%
毛利率 2.84% 14.84% 14.45% 14.43% 14.41% 14.40% 14.40%
销售费用率 5.32% 4.44% 4.43% 4.43% 4.42% 4.43% 4.43%
管理费用率 8.16% 4.49% 4.41% 3.79% 3.73% 3.72% 3.72%
研发费用率 6.24% 5.68% 5.80% 5.71% 5.65% 5.61% 5.61%
营业利润率 -31.96% -1.25% -1.59% -0.97% -0.84% -0.81% -0.81%
折现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
差异 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定增长年度
销售收入（万元） 17,214.04 26,172.40 27,472.97 27,913.28 27,664.04 26,372.24 26,372.24
收入降低幅度 -43.69% -62.39% -61.50% -60.00% -58.07% -55.36% -55.36%
预测收入增长率 -47.34% -35.36% 2.54% 4.05% 4.94% 6.47% 0.00%
稳定期增长率 0.00%
毛利率 -18.45% -6.53% -7.00% -7.07% -7.12% -6.89% -6.89%
销售费用率 -2.15% -1.23% -1.24% -1.24% -1.23% -1.23% -1.23%
管理费用率
-8.31% -4.19% -4.37% -3.75% -3.64% -3.24% -3.35%
（包含研发）
营业利润率 -42.83% -12.29% -12.88% -12.41% -12.33% -11.68% -11.68%
折现率 -1.41% -1.41% -1.41% -1.41% -1.41% -1.41%
注：2019 年减值测试的 2019 年数据为实际发生，而 2018 年减值测试则为
预测数据。
（1）2019 年减值测试时充分考虑相关因素的影响
从以上两表可以看出，两个年度差异主要为收入和费用率的调整，该调整反
映了 2019 年实际经营环境发生的变化对未来盈利预测的影响，具体如下：
A、销售收入下滑
销售收入大幅降低是导致两次评估差异的主要原因。
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
2018 年进行减值测试时，参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增长率进
行预测，当时时点无法准确预测到中美贸易、汇率波动等外在的突发情况，2019
年外在突发情况的影响导致收入下跌。因此，2019 年减值测试评估根据 2019 年
实际经营情况，调整了未来盈利预测，降低了收入。
B、费用率提高
2018 年进行减值测试时，销售费用率和管理费用率均根据福瑞斯历史整体
情况进行预测。
福瑞斯在 2019 年受到外在不利因素的影响下，福瑞斯对管理团队、销售策
略、销售渠道等进行了调整和规划，导致销售费用、管理费用出现不同程度的变
化，2019 年减值测试的预测费率，已经根据 2019 年实际的情况进行了调整。
（二）瑞宇偏差明细及原因
①相较于 2018 年末商誉减值测试，2019 年实际营业收入出现明显下滑，具
体如下：
单位人民币：万元
项目/年度 2018 年 2019 年
营业收入（实现） 20,964.11 15,910.53
收入增长率 10% -24%
2018 年商誉预测数据 24,500.86
2018 年商誉预测收入增长率 17.00%
2019 年实际收入占 2018 年预算比率 64.94%
整体来看，2019 年的实际营业收入为 15,910.53 万元，较 2018 年降幅为-24%，
2019 年实际实现收入仅占 2018 年末商誉减值测试中 2019 年收入预算的 64.94%。
②出现评估差异的原因
瑞宇公司核心业务是代理高端品牌的在线电商销售，销售业绩前端依赖电商
平台的大盘表现，后端依赖品牌商的产品和市场支持。2019 年整个电商平台的
按摩器材和健身器材竞争日趋激烈，主要是因为随着市场的成熟，众多知名 3C
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
数码和传统家电品牌，开始利用品牌 IP 扩展产品类目，小米，KEEP，联想涉足
健身器材，小米，联想，康佳，海尔涉足按摩器材，这些强势消费电子品牌以成
熟的家电行业的市场行为，借助巨大的品牌流量，低价高性能的商品，及巨大的
市场投入，对传统健身器材和按摩器材的行业品牌造成了非常巨大的冲击，直接
降低了商品成交的平均单价。线下团购业务，一直不是瑞宇公司的主力方向，因
为健身服务市场的日渐饱和，新增健身房的开店速度减速，业绩下滑。2019 年，
消费渠道进一步向电商转移，造成线下实体零售业务进一步萎缩，成本高，门店
亏损并逐步关停。综上，2019 年销售收入较 2018 年出现明显下滑。
③评估参数出现的变化如下所示：
2018 年
2019 年度 E 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定增长年度
减值测试
销售收入（万
24,500.86 27,460.32 30,082.87 32,613.52 34,295.17 34,295.17 34,295.17
元）
预测收入期增
17.40% 12.05% 9.36% 8.32% 5.00% 0.00% 0.00%
长率
毛利率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
销售费用率 15.16% 15.09% 15.24% 15.19% 15.38% 15.38% 15.38%
管理费用率 6.04% 5.50% 5.13% 4.83% 4.70% 4.70% 4.70%
营业利润率 11.19% 11.91% 12.35% 12.77% 12.84% 12.84% 12.84%
折现率 14.40% 14.40% 14.40% 14.40% 14.40% 14.40% 14.40%
2019 年减值测
2019 年度 A 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定增长年度
试
销售收入（万
15,910.53 15,606.79 17,167.34 18,712.53 20,022.37 20,811.28 20,811.28
元）
预测收入期增
-24% -2.00% 10.00% 9.00% 7.00% 4.00% 0.00%
长率
毛利率 24.55% 24.58% 24.58% 24.48% 24.38% 24.25% 24.25%
销售费用率 27.86% 21.71% 18.32% 16.57% 16.45% 16.42% 16.42%
管理费用率 6.97% 1.67% 1.74% 1.50% 1.45% 1.43% 1.43%
研发费用率 4.49% 4.60% 4.48% 4.39% 4.38% 4.34% 4.34%
营业利润率 -21.18% -3.98% -0.54% 1.44% 1.53% 1.49% 1.49%
折现率 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
差异 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定增长年度
销售收入（万 -8,590.33 -11,853.53 -12,915.53 -13,900.99 -14,272.80 -13,483.89 -13,483.89
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
元）
收入降低幅度 -35.06% -43.17% -42.93% -42.62% -41.62% -39.32% -39.32%
预测收入增长
-41.40% -14.05% 0.64% 0.68% 2.00%
率
毛利率 -5.45% -5.42% -5.42% -5.52% -5.62% -5.75% -5.75%
销售费用率 12.70% 6.62% 3.08% 1.38% 1.07% 1.04% 1.04%
管理费用率（包
5.42% 0.77% 1.09% 1.06% 1.13% 1.07% 1.07%
含研发）
利润率 -32.37% -15.89% -12.89% -11.33% -11.31% -11.35% -11.35%
折现率 -0.49% -0.49% -0.49% -0.49% -0.49% -0.49%
注：2019 年减值测试的 2019 年数据为实际发生，而 2018 年减值测试则为
预测数据。
（1）2019 年减值测试时充分考虑相关因素的影响
从以上两表可以看出，两个年度差异主要为收入、毛利率、费用率的调整，
该调整反映了 2019 年实际经营环境发生的变化对未来盈利预测的影响，具体如
下：
A、销售收入下滑
2018 年进行减值测试时，参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增长率进
行预测，当时时点无法准确预测到市场竞争等情况，2019 年市场竞争情况的影
响导致收入下跌。因此，2019 年减值测试评估根据 2019 年实际经营情况，调整
了未来盈利预测，降低了收入。
B、费用率提高
2018 年进行减值测试时，销售费用率和管理费用率均根据上海瑞宇历史整
体情况进行预测。
上海瑞宇在 2019 年受到外在不利因素的影响下，上海瑞宇对管理团队、销
售策略、推广渠道等进行了调整和规划，导致销售费用、管理费用出现不同程度
的变化，2019 年减值测试的预测费率，已经根据 2019 年实际的情况进行了调整。
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综上所述，2019 减值测试评估时充分考虑 2019 年实际经营情况的变化，分
析了实际经营和 2018 年预测时产生的偏差原因，并根据实际经营计划做出合理
调整，最终导致两次评估结论产生较大的差异。
四、公司对评估机构工作成果的利用
公司对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、
价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注，公司认为评估机构出具
的商誉减值测试报告是客观、公正的，符合公司的需求，为公司计提商誉减值准
备提供了依据。
【评估师核查意见】
一、本次对商誉减值测试执行的工作内容
1）主要现场调查工作
接受委托后，评估人员就福瑞斯、上海瑞宇进行了现场核查，具体情况如下：
评估人员于 2020 年 1 月 6 日-1 月 11 日在深圳市龙岗区横岗街道二二八工
业区 48 号 2A 栋进行现场调查同时，在自 2020 年 1 月初至报告出具日，评估人
员一直和福瑞斯管理层、融捷健康管理层通过邮件、电话等方式进行基础数据收
集、分析、资料补充、访谈和核实等工作。
评估人员于 2020 年 1 月 13 日-1 月 18 日在上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢
1701A 室进行现场调查同时，在自 2020 年 1 月中旬至报告出具日，评估人员一
直和上海瑞宇管理层、融捷健康管理层通过邮件、电话等方式进行基础数据收集、
分析、资料补充、访谈和核实等工作。
2）核查验证以及采取的具体调查手段及内容
对收集的资料进行必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容具体如
下：
①访谈、询问和书面审查等手段：对福瑞斯、上海瑞宇 2019 年财务情况、
实际生产情况、2019 年低于预算的原因、2020 年计划、2020 年预算以及长期规
划等内容，评估人员访谈并询问了福瑞斯、上海瑞宇管理层、财务人员、生产人
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员和研发人员。
②实地调查、核对和勘察等手段：对福瑞斯生产场地、上海瑞宇销售管理地
进行实地踏勘，并对就相关生产流程、销售模式等进行了了解；对企业提供的行
业数据、销售数据、执行报表数据、以及预测数据，通过网上查询、不同资料的
交叉核验、比对会计师底稿等方式进行了核对和验证。
③函证、监盘等手段：本次函证系由评估公司独立发函。对于主要固定资产、
存货，本次评估主要通过抽盘和监盘的方式进行。评估人员在企业有关人员的配
合下，对实物资产进行现场勘察：
固定资产：与企业设备和工程技术人员进行交流，了解设备维修制度以及利
用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实
物资产的成新率；
存货：对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手
续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库
存各类存货进行盘点抽查。
二、提供评估报告的具体信息。
1、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第三章第二款第六条对：“评
估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关
键参数及其他对评估结论有重要影响的信息”具体规定如下：
（1）应在评估报告或评估说明中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、
评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依
据和逻辑推理过程。如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减值
测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其
原因。
（2）应关注评估基准日至评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期
后事项，包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，
并在评估报告中详细披露该事项及其对评估结论的影响。
2、评估报告中的相关披露
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
对照以上内容，此次评估报告中相关披露内容如下：
（1）福瑞斯评估报告中相关披露内容：
编号 披露对象 披露内容
1 评估对象 含商誉相关资产组
2 评估范围 直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，此次评估采用的价值
3 价值类型
类型为资产组可收回金额。
4 评估方法 预计未来现金流量现值
5 评估假设 评估假设包括一般假设和特殊假设，详见评估报告评估假设章节
盈利预测关键参数在附件一中披露了具体的参数，其余测算、逻辑
6 关键评估参数
过程等内容在评估方法等章节中进行了披露。
7 重大事项 在评估报告有关事项说明中进行了披露。
（2）瑞宇健身评估报告中相关披露内容：：
编号 披露对象 披露内容
1 评估对象 含商誉相关资产组
直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、营运资
2 评估范围
金及商誉
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，此次评估采用的价
3 价值类型
值类型为资产组可收回金额。
4 评估方法 预计未来现金流量现值
5 评估假设 评估假设包括一般假设和特殊假设，详见评估报告评估假设章节
盈利预测关键参数在附件一中披露了具体的参数，其余测算、逻辑
6 关键评估参数
过程等内容在评估方法等章节中进行了披露。
7 重大事项 在评估报告有关事项说明中进行了披露。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的相关要求。
《融捷健康科技股份有限公司拟对合并深圳市福瑞斯保健器材有限公司股
权形成的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》、《融捷健康
科技股份有限公司拟对合并上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权形成的含商誉
相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》详见同日刊登在巨潮资讯网的
相关公告。
【会计师核查意见】
一、核查过程
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（1）我们认为融捷健康本期商誉减值事项存在特别风险，多次与公司管理
层沟通其对商誉资产组的认定及减值测试方法，并形成商誉审计底稿。
（2）评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有
效性。
（3）根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商
誉减值的原因及合理性。
（4）评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能
力。
（5）复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否与宏观经济及
资产组的实际经营情况相符。
（6）重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的
可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组
预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组
的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。
对收购福瑞斯、瑞宇健身形成的商誉减值测试过程如下：
单位：元
项目名称 福瑞斯 瑞宇健身
对子公司的持股比例 100.00% 100.00%
对应资产组或资产组组合的账面价值 51,423,821.23 41,539,677.85
账面价值 商誉账面价值 209,288,083.58 164,413,862.37
合计 260,711,904.81 205,953,540.22
①资产组的公允价值减去处置费用后
50,000,000.00 -
的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 -21,908,700.00 1,127,800.00
③可收回金额取①和②中较高者 50,000,000.00 1,127,800.00
商誉减值金额 209,288,083.58 164,413,862.37
二、核查意见
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
我们核查了公司对与福瑞斯、瑞宇健身有关的商誉减值测试，对公司减值测
试时所选取的关键参数和重要假设进行核对，经核对相关参数和假设与管理层未
来对福瑞斯、瑞宇健身的经营计划保持一致，通过交易价格及未来现金流量现值
方式进行了重新计算，经重新计算与公司测试的商誉减值金额公司一致。
问题 5.2019 年 11 月，你公司控股子公司安徽乐金君泽健康管
理有限公司（以下简称“乐金君泽”）原股东游通欣对乐金君泽现金增
资 17 万元，增资后乐金君泽的注册资本从 499.75 万元变更为 516.75
万元，你公司从原持股 51.03%变更为持股 49.35%。你公司认为对
乐金君泽不再具有控制权，改为权益法核算。
（1）请补充披露乐金君泽近 2 年主要财务数据；
（2）说明乐金君泽增资 17 万元的主要考虑及对公司的影响，
并结合乐金君泽的股权结构等因素，说明你公司不再对乐金君泽的决
策有重大影响的判断依据;
（3）说明公司对乐金君泽的原会计核算方法及具体会计处理、
本期改为权益法核算的依据，判断会计核算变化是否符合会计准则、
以及会计核算变化对公司本期和未来经营和业绩的影响。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、乐金君泽近 2 年主要财务数据：
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
报表项目
2019 年度 2018 年度
货币资金 37,889.27 13,767.45
应收账款 705,774.10 507,533.79
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
预付款项 559,263.14 734,048.41
其他应收款 222,411.52 325,582.89
存货 884,330.06 922,678.60
其他流动资产 714,701.60 1,125,497.02
固定资产 3,618,838.30 5,646,440.34
应付账款 5,949,239.66 5,641,373.36
预收款项 24,854.10 5,600.00
应付职工薪酬 120,000.00 158,411.42
应交税费 6,423.61 3,544.32
其他应付款 6,039,623.61 6,173,731.38
实收资本 5,170,000.00 5,000,000.00
资本公积 5,950,000.00 5,950,000.00
未分配利润 -16,516,932.99 -13,657,111.98
营业总收入 4,073,298.93 3,280,300.45
营业总成本 6,904,147.14 9,170,519.10
净利润 -2,859,821.01 -12,597,393.98
二、乐金君泽增资 17 万元的主要考虑及对公司的影响，并结合乐金君泽的
股权结构等因素，说明我公司不再对乐金君泽的决策有重大影响的判断依据;
鉴于安徽乐金君泽健康管理有限公司（以下简称：“乐金君泽”）严重亏损，
已资不抵债，我公司认为乐金君泽已没有持续经营能力，故放弃对其控制权。2019
年 10 月 8 日乐金君泽召开股东会，同意乐金君泽注册资本从 499.75 万元变更为
516.75 万元，由原股东游通欣以现金增资 17 万元，其他股东放弃增资。增资后
我公司从原持股 51.03%变更为持股 49.32%，游通欣持股 33.99%、余亚键持股
6.14%、吴如锦持股 5.80%、蔡坤平持股 4.74%。由于游通欣、余亚键、吴如锦、
蔡坤平于 2017 年 9 月 10 日签订了《一致行动人协议》，游通欣，余亚键，吴如
锦，蔡坤平四人合计持有乐金君泽 50.68%，故我公司对乐金君泽不再具有控制
权。
三、公司对乐金君泽的原会计核算方法及具体会计处理、本期改为权益法
核算的依据，以及会计核算变化对公司本期和未来经营和业绩的影响。
乐金君泽于 2017 年 9 月 18 日设立，该公司自成立以来至 2019 年 10 月为我
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
公司控股子公司纳入我公司合并报表，2019 年 10 月后，我公司丧失对乐金君泽
的控制权后改为权益法核算，我公司认为会计核算变化是符合会计准则的；出售
前本公司长期股权投资已全额计提减值，按现持股比例计算的长期股权投资价值
为零；核算方法的改变增加本期亏损 427.83 万元（对确认超过资本金部分的亏
损冲回增加收益 488.20 万元，全额计提应收款项增加损失 916.03 万元），核算
方法的改变对我公司未来经营和业绩不产生影响。
【会计师核查意见】
一、核查过程
1、我们取得并检查乐金君泽 2019 年 10 月 8 日的股东会决议、其他股东签
署的《一致行动人协议》及新的公司章程，查询工商变更信息，了解公司历史沿
革。
2、与公司管理层沟通其持有乐金君泽股权的意图。
3、检查乐金君泽 17 万元实收资本的到账情况及公司自 2017 年成立以来的
经营状况。重新计算乐金君泽失去控制权以权益法核算，按剩余股权应确认的长
期股权投资价值。
二、核查意见
经核查，我们认为公司已不再对乐金君泽具有控制权，会计核算变化符合会
计准则要求。
问题 6.2017 年 9 月，你公司以现金 2 亿元收购北京央广联合传
媒投资有限公司（以下简称“央广联合”）21%的股权。报告期内，你
公司确认其权益法下确认的投资损益 1,640.04 万元，并计提 1.17 亿
元长期股权投资减值准备。请你公司补充披露下列内容：
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
（1）央广联合最近两年的财务数据和资产评估报告（如有）；
（2）报告期央广联合的具体经营状况、出现减值的具体时点、
测试的具体程序和主要参数选择，并在此基础上分析公司在报告期内
确认投资收益并计提减值的依据和充分性；
（3）该项投资在以前年度的减值测试的具体情况及结果，包括
但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明以前年度
是否存在应当计提减值而未计提的情况。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、央广联合近 2 年主要财务数据：
资产状况（合并口径）
单位：元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 577,203,360.78 684,405,922.30
非流动资产 142,773,463.00 140,410,507.52
资产总计 719,976,823.78 824,816,429.82
流动负债 189,066,321.82 374,775,579.39
非流动负债 - 51,110.73
负债合计 189,066,321.82 374,826,690.12
净资产 530,910,501.96 449,989,739.70
损益状况（合并口径）
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 788,507,937.07 944,514,358.26
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
项目 2019 年度 2018 年度
营业利润 89,575,964.71 80,450,720.85
利润总额 89,345,636.02 102,926,397.57
减：所得税费用 8,424,873.75 17,842,912.25
净利润 80,920,762.27 85,083,485.33
注：2018、2019 年数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具亚会 C
审字（2019）0473 号、亚会 C 审字（2020）0501 号无保留意见审计报告。
《融捷健康科技股份有限公司进行长期股权投资减值测试涉及的北京央广
联合传媒投资有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告书》详见同日刊
登在巨潮资讯网的相关公告。
二、报告期央广联合的具体经营状况、出现减值的具体时点、测试的具体
程序和主要参数选择，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资收益并计提
减值的依据和充分性
1、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，“投资方应当关注长
期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等
类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，
应当计提减值准备。”
2、2019 年年末，由于央广联合预计收入较 2018 年有一定程度的下降，且
预计净利润低于预期，出于谨慎性考虑，我公司以 2019 年 12 月 31 日为减值测
试时点对持有的央广联合股权进行减值测试。
3、具体程序如下：
根据央广联合所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，采用
收益法中现金流量折现法进行测试，具体采用企业自由现金流折现模型，即以未
来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债净值
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息负债
企业整体价值＝企业经营性资产评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值－非经营性负债价值
（2）经营性资产价值
经营性资产是指与央广联合正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资
产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P—经营性资产价值
i —预测年度
r —折现率
Ri —第 i 年企业自由现金流量
n —预测期年限
Rn+1 —稳定期年收益
（3）预测期的确定
根据央广联合的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同
时，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，建立在经营管理层批准的最近
财务预算或预测数据基础上，采用两阶段模型，即从 2019 年 12 月 31 日至 2024
年根据央广联合实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测，2024 年以后各年与 2024 年持平。
（4）收益期的确定
依据现有的相关规定，央广联合在经营期限届满时根据股东需要，其经营期
限可以无限续展，故本次预测经营期限为永续年期。
（5）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定央广联合股
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权价值的收益指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税
率）－资本性支出－营运资金变动额
（6）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：WACC—加权平均的资本成本
Re—权益资本成本
Rd—债务资本成本
E/(D＋E) —权益资本占全部资本的比重
D/(D＋E) —债务资本占全部资本的比重
T—企业所得税率
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如
下：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
式中：Re—权益资本成本
Rm—市场预期报酬率
Rf—无风险报酬率
Rm－Rf—市场风险溢价
β —有财务杠杆风险报酬系数
Rc—企业特定风险调整系数
β ＝[1＋D/E×（1－T）]×β u
式中：β —具有央广联合目标财务杠杆的 β
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β u—参考企业无财务杠杆的 β
D—有息负债现时市场价值
E—所有者权益现时市场价值
（7）溢余资产价值、非经营性资产或负债的确定
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的
资产。非经营性资产是指与企业正常经营无直接关系的资产或负债。
（8）付息债务
付息债务是指 2019 年 12 月 31 日需要支付利息的负债。
4.主要参数选择
具体预测情况如下：
金额单位：人民币万元
未来年度预测数据
项目/年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一.营业收入 8,973.59 9,826.11 10,294.99 10,787.32 11,304.27 11,304.27
二.营业成本 9,632.63 8,180.75 8,589.79 9,019.28 9,470.24 9,470.24
税金及附加 7.87 45.82 48.03 50.40 52.93 52.93
销售费用 - - - - - -
管理费用 889.74 896.78 914.85 925.48 931.94 931.94
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收
- - - - - -
益
投资收益 - - - - - -
三.营业利润 -1,556.65 702.75 742.32 792.15 849.16 849.16
加： 营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四.利润总额 -1,556.65 702.75 742.32 792.15 849.16 849.16
弥补以前年度亏损 - - - - - -
减：所得税 - - - 170.15 212.29 212.29
五.净利润 -1,556.65 702.75 742.32 622.01 636.87 636.87
加：摊销和折旧 123.22 123.22 123.22 123.22 123.22 123.22
减：营运资金增加额 1,775.46 -399.86 97.79 100.61 104.47
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未来年度预测数据
项目/年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
资本性支出 123.22 123.22 123.22 123.22 123.22 123.22
六.预测期现金流量 -3,332.11 1,102.62 644.53 521.40 532.40 636.87
11.88 11.88% 11.88 11.88% 11.88% 11.88%
折现率
% %
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 5.07
经营性资产评估值 -3,145.21 930.22 486.00 351.39 320.69 3,227.84
经营性资产合计 2,170.92
非经营性资产负债和 55,571.61
溢余资产
股东全部权益价值 57,742.54
5、根据北京经纬仁达资产评估公司出具的《融捷健康科技股份有限公司进
行长期股权投资减值测试涉及的北京央广联合传媒投资有限公司股东全部权益
公允价值项目资产评估报告书》以及年审会计师的审核确认，对北京央广联合传
媒投资有限公司计提了 1.17 亿元长期股权投资减值准备，同时根据亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）出具《亚会 C 审字（2020）0501 号》无保留意
见审计报告确认了投资损益 1,640.04 万元是合理的，符合相关会计准则。
三、该项投资在以前年度的未进行减值测试的原因
我公司于 2017 年 9 月收购了北京央广联合传媒投资有限公司，取得其 21%
的股权。2017 年和 2018 年由于央广联合发展基本与预期相符，没有减值迹象，
故收购后未进行减值测试；经核查认为我公司以前年度不存在应当计提减值准备
而未计提减值的情况。
【会计师核查意见】
一、核查过程
1、我们查询央广联合工商信息及主要股东情况，了解融捷公司 2017 年 9 月
收购央广联合 21%股权时的协议内容。
2、取得央广联合 2019 及 2018 年经审计的财务报表及审计报告，并按经亚
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太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 C 审字（2020）0510
号审计报告 2019 年度已实现归母净利润，以融捷健康持股比例复核计算本期投
资收益。
3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
4、复核融捷健康对央广联合减值测试的原因及合理性：
（1）央广联合流动资产占总资产的 80%以上，主要是应收及预付账款。非
流动资产 80%以上为长期股权投资及商誉。
（2）本期预收款项较上期减少 1.41 亿元，降幅达 86%，主要原因是预收广
告费减少。
（3）取得央广联合 2020 年 3 月 31 日未审合并财务数据，了解央广联合发
展状况及经营环境变化情况。
（4）央广联合 2020 年 1-3 月归母净利润为-4,183.00 万元，主要是广告业
务的毛利下降，同时因疫情影响其主营业务之一的医院按北京的规定 4 月前无法
营业。
5、取得北京经纬达资产评估有限公司 “经续达评报字（2020）第 2020012062
号”评估报告计算的股东全部权益的公允价值为 57,742.54 万元。按融捷健康所
持股权复核测算长期股权投资减值损失金额。
二、核查意见
经核查，我们认为央广联合因企业经营环境及所处的市场在当期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响。该项投资已产生减值。公司的会计核算符合会计
准则的要求，期末对央广联合长期股权投资价值的确认是公允的。
问题 7.2016 年 2 月，你公司通过增资 500 万元取得厦门爱玛康
科技有限公司（以下简称“爱玛康”）35%的股权。报告期内，你公司
确认其权益法下确认的投资损益-257.53 万元，未计提长期股权投资
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减值准备。请结合减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选
择、可收回金额的计算过程等，说明报告期内未对爱玛康计提减值准
备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
因爱玛康已连续亏损两年，为减少公司亏损，收回现金，改善财务状况，优
化资源配置，我公司 2020 年 1 月 14 日与雷评及顾乾坤签订了“厦门爱玛康科技
有限公司股权转让协议”，协议约定股权价款取以下较高者：
（1）经有证券期货从业资格的会计师事务所审计的我公司按比例应享有的
爱玛康累计收益与我公司对爱玛康原始增投资 500 万元之和；
（2）我公司对爱玛康的原始增投资额 500 万元。
爱玛康 2019 年财务报表业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“中证天通（2020）证审字第 1000017 号”审计报告，经审计确认我
公司按比例应享有爱玛康累计收益-119.55 万元，与我公司对爱玛康原始增投资
500 万元之和为 380.45 万元，故我公司以 500 万元的价格转让爱玛康 35%的股权，
并于 2020 年 1 月 15 日收到股权转让定金 100 万元，2020 年 5 月 8 日收到股权
转让款 200 万元。
本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不会造成公司亏
损，不存在损害公司中小股东利益的情形。
故报告期未对爱玛康计提减值准备。
【会计师核查意见】
一、核查过程
1、爱玛康本期亏损 736.00 万元，按所持股份确认的投资损失 257.53 万元，
期末该长期股权投资账面价值为 385.87 万元。
2、我们对公司持有的爱玛康股权投资执行了减值测试审计程序：取得公司
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与自然人雷评签订的《厦门爱玛康科技有限公司股权转让协议》。按协议约定，
公司以初始投资额 500.00 万元和经会计师审定的按持有比例应享有的爱玛康累
计收益与原始投资 500.00 万元之和孰高为最终交易价款。该股权可收回金额高
于其账面价值。
3、检查公司 2020 年已收到的雷评股权转让款 100.00 万元银行回单，并了
解该协议的执行进度及公司出售意图，未发现本次股权转让交易存在终止的迹
象。
二、核查意见
经核查，我们认为该项投资本期未产生减值。公司的会计核算符合会计准则
的要求。
问题 8. 你公司于 2015 年 10 月收购安徽久工健业有限责任公司
（以下简称“久工健业”），业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，三年
累计业绩达标率 100.44%，2018 年至 2019 年久工健业净利润分别
为-6,669 万元和-8084.21 万元。
（1）请你公司补充披露久工健业近两年主要财务数据，并说明
2019 年久工健业出现亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定
性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
（2）请向我部报备最近三年久工健业应收账款余额前五名客户
名称和变化情况，国内及海外前五大客户名单、销售金额、应收账款
金额、平均回款周期、期末应收账款余额，并说明与上年同期是否存
在差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
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【公司回复】
一、久工健业近两年主要财务数据：
资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 12,731,312.87 54,152,848.91
应收票据 2,296,786.00 12,000,000.00
应收账款 9,862,703.43 148,925,433.63
预付款项 4,876,592.08 4,216,389.28
其他应收款 52,380,753.98 80,992.40
存货 12,610,778.70 34,038,108.44
其他流动资产 2,000,000.00 23,022,143.48
流动资产合计: 96,758,927.06 276,435,916.14
非流动资产:
可供出售金融资产 14,771,750.00 14,771,750.00
固定资产 29,479,762.53 40,254,359.05
无形资产 1,568,238.30 10,741,071.33
长期待摊费用 100,336.02 256,874.12
递延所得税资产 2,735,071.10
非流动资产合计: 45,920,086.85 68,759,125.60
资产总计: 142,679,013.91 345,195,041.74
流动负债:
应付账款 11,825,229.22 20,362,270.34
预收款项 1,181,194.51 5,124,823.02
应付职工薪酬 2,100,134.18 3,069,326.58
应交税费 573,930.16 2,297,920.24
其他应付款 178,079.95 113,866.44
流动负债合计: 15,858,568.02 30,968,206.62
非流动负债:
非流动负债合计: - -
负债合计: 15,858,568.02 30,968,206.62
股东(或所有者)权益:
股本(或实收资本) 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 110,155,443.22 104,571,600.33
盈余公积 25,323,243.33 25,323,243.33
未分配利润 (68,658,240.66) 124,331,991.46
归属于母公司所有者权益合计: 126,820,445.89 314,226,835.12
少数股东权益 -
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
所有者权益合计: 126,820,445.89 314,226,835.12
负债和股东权益总计: 142,679,013.91 345,195,041.74
利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入: 43,377,022.01 215,235,789.98
主营业务收入 41,897,061.32 211,048,993.80
其他业务收入 1,479,960.69 4,186,796.18
营业总成本: 68,551,732.16 286,969,249.05
减:主营业务成本 36,965,201.40 167,670,058.85
其他业务成本 1,627,746.61 3,392,256.21
减:营业税金及附加 1,119,291.09 1,896,964.66
减:销售费用 3,992,137.81 6,540,283.33
管理费用 17,912,515.69 36,361,243.06
研发费用 7,158,328.56 -
财务费用 -223,489.00 -1,460,495.99
其他收益 4,257,509.34 5,089,655.32
投资收益 -3,602,715.92 2,587,845.52
资产处置收益 - 124,501.92
信用减值损失 -46,404,665.35 -
资产减值损失 -7,234,156.24 -72,568,938.93
营业利润: -78,158,738.32 -63,931,456.31
加:营业外收入 196,747.40 508,604.06
减:营业外支出 104,312.26 11,500.00
其中:非流动资产处置损失 - -
利润总额: -78,066,303.18 -63,434,352.25
减:所得税费用 2,775,764.94 3,253,378.95
净利润: -80,842,068.12 -66,687,731.20
二、2019 年亏损原因
1、共享商用椅销售大幅锐减。2018 年，受益于 2016 年下半年以来共享商
用椅销售火爆余热，共享商用椅销售收入近 1.3 亿元；2018 年下半年，共享经济
渐趋退潮，2019 年共享商用椅销售基本停滞，销售收入同比减少 1.22 亿元，仅
存售后维护及部分配件销售。
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
2、中美贸易摩擦至外销收入下滑。受贸易战影响，2019 年外销收入同比降
幅 35%，其中，2019 年对美国市场销售同比下降 66%，其他海外市场销售均有不
同程度下降。
3、销售毛利率下降。2019 年销售综合毛利率同比下降约 8 个百分点，主要
是因收入大幅下降，产量锐减，产能实际利用率仅 50%左右，产品制造固定费用
分摊等导致销售成本上升。
4、经营期间费用降幅低于营收降幅。2019 年面对经营困难和不确定性，公
司多措并举，艰难中求存谋变，力争克服当下，立足未来发展。所以，尽管销售
受阻，产量下降，但坚守稳岗保就业，尽力承担社会责任，维持公司正常运营。
重点在内部挖潜革新，盘活资产，努力降本增效。
5、资产减值损失影响。2019 年，未收回应收账款年限增长，信用风险增加；
因订单减少，呆滞不良存货有所累积。因此，依据会计准则计提的资产减值损失
占当期亏损 65%。
三、久工健业持续经营能力不存在重大不确定性，主要说明如下：
1、公司资产负债率 11%，不存在资不抵债等重大经营风险。
2、公司 2019 年经营业绩下滑严重，主要是受共享市场影响，公司前期产品
主要为共享客户提供的商用按摩椅，产品转型需要时间积累，2019 年处于转型积
累期，2020 年家用按摩椅产品将有突破。
3、公司经营管理层积极采取应对措施，通过加快产品研发、优化供应链管理、
精简人员、提升产品品质、提高服务水平等多方位共同努力，以开发和留住优质
客户。
4、包括家用按摩椅在内的整个按摩椅市场容量仍然可观，行业内的标杆企业
经济业绩有上升趋势，公司有望通过策略调整和持续改进占取一定的市场份额。
四、2017-2019 应收账款余额前五名客户：
应收余额
年份 购货单位 期末应收账款余额
排名
57
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1 浙江九点健康科技有限公司 115,062,022.00
2 上海福健实业发展有限公司 106,269,078.30
3 上海蚁点网络科技有限公司 33,682,009.00
2017 4 蜂马（上海）网络科技有限公司 18,978,542.50
ACTOP WORLDWIDE HOLDINGS SDN
5 2,507,673.66
BHD(ISUKOSHI HEALTH)
合计 276,499,325.46
应收余额
年份 购货单位 期末应收账款余额
排名
1 浙江九点健康科技有限公司 42,057,876.00
2 上海蚁点网络科技有限公司 35,028,290.00
3 福建乐摩物联科技有限公司 30,375,428.00
2018 4 蜂马（上海）网络科技有限公司 29,435,224.46
5 上海福健实业发展有限公司 25,824,241.60
合计 162,721,060.06
应收余额
年份 购货单位 期末应收账款余额
排名
1 浙江九点健康科技有限公司 29,990,082.00
2 上海福健实业发展有限公司 25,671,041.60
3 eSmart Massage Inc 13,658,590.00
2019
4 蜂马（上海）网络科技有限公司 13,435,394.46
5 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 7,447,736.94
合计 90,202,845.00
五、2017-2019 国内客户销售前五名情况：
平均回款周
年份 购货单位 销售金额 应收账款金额 期末应收账款余额 期（合同约定
账期）
浙江九点健康科技有限公司 112,144,307.55 131,208,840.00 115,062,022.00 6 个月
上海福健实业发展有限公司 106,147,135.88 124,192,145.90 106,269,078.30 6 个月
上海蚁点网络科技有限公司 41,400,266.99 48,438,312.00 33,682,009.00 18 个月
2017 蜂马（上海）网络科技有限公司 17,577,977.99 20,566,235.00 18,978,542.50 18 个月
深圳市福瑞斯保健器材有限公
11,701,725.89 13,691,019.29 - 1 个月
司
合计 288,971,414.30 338,096,552.19 273,991,651.80
58
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
平均回款周
年份 购货单位 销售金额 应收账款金额 期末应收账款余额 期（合同约定
账期）
福建乐摩物联科技有限公司 41,620,589.98 49,286,248.00 30,375,428.00 6 个月
浙江九点健康科技有限公司 38,176,325.44 44,522,083.00 42,057,876.00 6 个月
上海福健实业发展有限公司 31,773,921.00 37,128,353.30 25,824,241.60 6 个月
2018 深圳市福瑞斯保健器材有限公
12,375,543.14 14,362,512.86 8,237,349.95 1 个月
司
蜂马（上海）网络科技有限公司 10,695,283.02 12,438,411.96 29,435,224.46 18 个月
合计 134,641,662.58 157,737,609.12 135,930,120.01
浙江九点健康科技有限公司 5,384,609.95 6,114,314.00 29,990,082.00 1 个月
深圳市瑞研通讯设备有限公司 1,647,787.58 1,862,000.00 - 款到发货
上海久工实业有限公司 1,555,396.82 1,782,720.80 587,732.83 1 个月
2019 北京摩魔乐影视科技有限责任
1,237,688.35 1,435,331.74 3,200,658.50 款到发货
公司
南通太和漂染有限公司 432,422.16 495,092.20 - 1 个月
合计 10,257,904.86 11,689,458.74 33,778,473.33
说明：
①乐摩、九点、蜂马、蚁点都属于共享按摩椅运营商，2018 年开始共享按摩
椅市场业绩开始下滑，2019 年这些客户处于售后维护阶段，仅浙江九点有些家用
按摩椅及零星配件。
②基于经营风险的考虑，2019 年管理层改变销售策略，原则上有逾期货款的
客户不再继续发货，或者变更成款到发货，这也过滤了一批不良客户的高风险订
单，一定程度上也影响了公司经营业绩。
③北京摩魔乐属于影院共享按摩椅运营商，2019 年销售额 178.27 万，是公
司改变经营策略前发生的销售额，对方经营出现困难，截至 2019 年底仍有逾期货
款未回。
④上海久工、南通太和非共享按摩椅销售渠道，订单量虽然小，但是相对比
较稳定，较往年销售额变动不大。
六、2017-2019 国外客户销售前五名情况：
平均回款
年份 购货单位 销售金额 应收账款金额 期末应收账款余额 周期（合同
约定账期）
SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD 18,464,514.31 18,464,514.31 18,478,806.16 1 个月
2017 FUJI MEDICAL INSTRUMENTS
16,616,426.41 16,616,426.41 16,637,109.52 1 个月
MFG.CO.,LTD
59
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
平均回款
年份 购货单位 销售金额 应收账款金额 期末应收账款余额 周期（合同
约定账期）
eSmart Massage Inc 2,729,722.10 2,729,722.10 2,725,989.22 6 个月
Ehome Smart Techology General
2,618,488.95 2,618,488.95 2,606,303.03 6 个月
Trading L.L.C
ACTOP WORLDWIDE HOLDINGS SDN
2,613,040.16 2,613,040.16 2,507,673.66 6 个月
BHD(ISUKOSHI HEALTH)
合计 43,042,191.93 43,042,191.93 42,955,881.59
SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD 12,344,906.96 12,344,906.96 12,430,695.80 1 个月
eSmart Massage Inc 11,300,342.46 11,300,342.46 12,729,954.26 6 个月
FUJI MEDICAL INSTRUMENTS
2 8,970,176.06 8,970,176.06 8,921,002.37 1 个月
MFG.CO.,LTD
018
JOHNSON HEALTH TECH CO LTD 1,440,242.56 1,440,242.56 2,264.51 款到发货
GAMMA &BROSS 1,301,245.74 1,301,245.74 1,302,017.23 款到发货
合计 35,356,913.78 35,356,913.78 35,385,934.17 --
SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD 13,028,744.97 13,032,416.57 -242,325.50 1 个月
FUJI MEDICAL INSTRUMENTS
3,546,456.31 3,546,456.31 -320.43 1 个月
MFG.CO.,LTD
2
eSmart Massage Inc 2,529,339.48 2,529,339.48 13,658,590.36 6 个月
019
GAMMA &BROSS 1,791,337.01 1,791,337.01 - 款到发货
BJs Wholesale Club, Inc 1,269,854.64 1,269,854.64 - 9 个月
合计 22,165,732.41 22,169,404.01 13,415,944.43 --
说明：
①基于经营风险的考虑，2019 年管理层改变销售策略，原则上有逾期货款的
客户不再继续发货，或者变更成款到发货，这也过滤了一批不良客户的高风险订
单，一定程度上也影响了公司经营业绩。
②esmart 和 BJS 是同一渠道客户，2019 年销售额 380 万，是公司改变经营策
略前发生的销售额，对方经营出现困难，截至 2019 年底仍有逾期货款未回。
③esmart 客户平均账期为 12 个月，加之投诉前期销售产品质量问题，截至
2019 年底未回款。
【会计师核查意见】
一、核查过程
1、对应收账款执行函证程序，并同时函证上期余额及本期销售金额，对回
60
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
函存在差异的取得相关证据后确认，未回函的全部检查销售发票、发货单据等资
料核实本期收入的真实性及完整性。
2、对期末应收账款已超过账期的大额款项执行单项减值测试，查询工商信
息及裁决网，关注期末应收账款客户的注册资金、经营范围及是否存在大量的未
决诉讼；检查因产品质量问题客户与公司的沟通邮件及销售合同协议等资料；检
查期后销售及回款情况，评估应收账款的可回收金额。
3、对存货及固定资产执行监盘程序，根据存货、资产状态，结合销售情况
对公司期末存货及资产执行减值测试。
4、了解公司 2020 年经营状态、工资薪酬发放及员工招聘信息，评估安徽久
工的持续经营能力是否存在重大不确定性。
二、核查意见
经核查，我们认为安徽久工经审计后的财务数据公允反映了公司的经营状况
及经营成果，未发现安微久工自报告期末起 12 个月内对持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况。
问题 9. 你公司于 2019 年 12 月 26 日与 Manten Europe GmbH
签署了《关于 Saunalux GmbH Products & Co KG 的股权转让协
议》，以 1000.00 万元人民币转让全资子公司 Saunalux GmbH
Products & Co KG（以下简称“Saunalux”），股权转让的实际交
易额为 510.00 万元。请补充披露 Saunalux 的主营业务及其开展情
况、最近两年的财务数据和资产评估报告（如有），并说明本次交易
对手方是否为关联方，转让 Saunalux 公司的会计处理过程和对公司
财务数据的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
一、Saunalux 主营业务及其开展情况
Saunalux 主营业务为木制桑拿房及配套产品的制造、销售，因欧洲市场的
萎缩，公司希望通过开展国内市场来改善 Saunalux 经营情况。2017 年及 2018
年虽然中国市场的开发取得了一定的进展，但因其管理成本和生产运营成本过高
及欧洲市场销售业绩不佳，国内业务的开展并未能改变 Saunalux 持续亏损情况。
二、Saunalux 近两年主要财务数据
Vv 单位：元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
报表项目
2019 年度 2018 年度
货币资金 623,146.54 1,093,518.20
应收账款 2,387,111.14 3,567,923.34
存货 5,198,079.67 9,112,837.52
固定资产 4,033,917.18 6,704,276.96
短期借款 2,484,037.88 2,236,501.77
应付账款 12,300,242.18 13,228,044.59
应付职工薪酬 - 1,971,810.85
应交税费 - 592,610.60
其他应付款 37,217,953.86 35,356,546.59
长期借款 425,835.33 1,290,723.90
实收资本 40,815,224.10 40,815,224.10
资本公积 24,770,043.11 24,770,043.11
未分配利润 -100,209,331.24 -95,040,848.91
其他综合收益 -4,824,774.78 -4,824,774.78
营业总收入 36,286,978.10 42,223,174.58
营业总成本 33,072,025.16 48,240,168.73
净利润 -5,168,482.33 -5,776,871.06
因 Saunalux 多年以来每年亏损金额均在 500-600 万之间，2019 年净利润情
况符合预期，故未安排进行资产评估，未有资产评估报告。
三、股权转让情况说明
截至 2018 年底，公司对 Saunalux 的长期股权价值为-3,428.04 万元，债权
为 4,354.33 万元，股权和债权账面价值合计为 926.29 万元。公司董事会于 2019
年 4 月 30 日做出决议，以不低于 1000 万元人民币的价格转让 Saunalux 的股权
和债权。
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
2019 年 12 月 26 日，公司与 Manten Europe GmbH 签署了《关于 Saunulux
GmbH Products & Co.KG 的股权转让协议》，约定以 1000 万元人民币转让 Saunulux
100%股权给 Manten Europe GmbH。约定协议签订后 7 个工作日内，收购方应向
转让方支付首期款人民币 510 万元，2019 年 1 月 1 日至交割日期间的
Saunalux 的损益由公司承担或享有，但承担的亏损总额不超过人民币 490 万元。
Saunalux 于 2019 年度净利润为-517 万元，故公司不再收取剩余的 490 万元，
实际交易额为 510.00 万元。
本次交易对手方与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
【会计师核查意见】
一、核查过程
1、取得公司出售 Saunalux 股权协议及股权变更通知书，核查受让人与融捷
健康是否存在关联方关系。
2、检查股权转让款转入公司账户的银行回单中的付款人是否与协议约定的
一致。
3、检查公司与 Saunalux 截至 2018 年 12 月 31 日的债权债务金额是否与股
权转让协议一致，并检查 2019 年是否存在新发生的债权债务情况。
4、重新计算出售 Saunalux 股权应确认的投资收益金额。
二、核查意见
经核查，我们未发现 Saunalux 股权受让人与公司存在关联方关系，公司的
会计核算符合会计准则的要求。
问题：10、报告期末公司应收账款计提坏账准备 14,167.6 万元，
其中对七笔金额合计 10,983.50 万元的应收账款单独计提坏账准备，
63
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
坏账准备余额合计 10,813.50 万元；对单项金额不重大应收款单独计
提坏账准备的金额为 1960.77 万元。
（1）请按应收对象列示单项计提的应收金额、具体内容、账龄、
应收对象与公司是否存在关联关系；请说明报告期公司对上述应收对
象履约能力所做的评估工作及结论，是否存在明知对方履约能力不足
仍进行交易的情形，有关收入确认是否符合企业会计准则规定，报告
期集中计提大额坏账准备的依据及合理性；
（2）请提供金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细，
包括客户名称、应收金额、具体内容、账龄、计提坏账准备金额，并
结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等，逐笔
说明对上述应收账款计提坏账准备的原因，请会计师核查并发表意
见；
（3）请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收
账款情况”的具体情况，包括但不限于客户名称和变化情况、交易发
生的背景、账龄、期末余额、应收账款计提的坏账准备金额，并说明
相关客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股
5%以上的股东是否存在关联关系等。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、单独计提坏账准备的的单项金额重大的应收账款明细如下：
单位：万元
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
应收账款
应收账款 与本公司 对履约能力进
客户名称 坏账准备 款项性质 账龄 评估结论
期末余额 关系 行的评估工作
余额
1 年以内
浙江九点健 超信用期，款
611. 43; 获取客户的还
康科技有限 2,999.01 2,829.01 货款 非关联方 项收回存在
1-2 年 款计划，评估其
公司 不确定性
2367.58 融资和还款能
1 年以内 力，关注期后回
上海福健实 超信用期，款
65.83; 款情况，考虑多
业发展有限 2,567.10 2,567.10 货款 非关联方 项收回存在
1-2 年 次追讨的结果
公司 不确定性
2501.27
深圳源创国 超信用期，款
2-3 年 对方大量诉讼
际贸易有限 1,606.20 1,606.20 货款 非关联方 项收回存在
1,606.20 已无还款能力
公司 不确定性
1 年以内 产品质量纠纷 超信用期，款
eSmart
1,365.86 1,365.86 货款 461. 34; 非关联方 对方明确不支 项收回存在
Massage Inc
1-2 年 904.54 付 不确定性
1 年以内
蜂马（上海） 75.83; 超信用期，款
网络科技有 1,343.54 1,343.54 货款 1-2 年 非关联方 获取客户的还 项收回存在
限公司 1195.92; 款计划，评估其 不确定性
2-3 年 71.79 融资和还款能
1 年以内 力，关注期后回
上海蚁点网 45.24; 款情况，考虑多 超信用期，款
络科技有限 585. 76 585. 76 货款 1-2 年 非关联方 次追讨的结果 项收回存在
公司 380. 55; 不确定性
2-3 年 159.86
安徽乐金君 1 年以内 超信用期，款
对方已资不抵
泽健康管理 516. 03 516. 03 货款 58.45; 关联方 项收回存在
债，无还款能力
有限公司 1-2 年 457.58 不确定性
合 计 10,983.50 10,813.50 -- -- -- -- --
注：eSmart Massage Inc 在 2019 下半年以我公司产品质量问题为借口拒付我公司货款，但没有向我
公司提供任何证据，由于该公司是一家美国公司，追款十分困难，款项收回存在很大不确定性。
说明：大额单项计得坏账准备的共计七家，其中上海蚁点网络科技有限公司、
蜂马（上海）网络科技有限公司、上海福健实业发展有限公司、浙江九点健康科
技有限公司四家为上期已单项测试计提，全部属于共享按摩椅运营商。2018 年
开始共享按摩椅市场业绩开始下滑，2019 年这些客户处于售后维护阶段，仅浙
江九点有些家用按摩椅及零星配件，本期新增 1 年以内款项基本为公司提供的配
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
件及维修，客户的共享按摩椅为其主要现金流入，公司继续提供产品，以对方偿
付前期款项为前提。2019 年通过继续提供服务陆续收回部分款项：浙江九点
1818.21 万元、福健实业 57.03 万元、蜂马（上海）1627.89 万元、蚁点网络 2954.98
万元。不存在明知对方履约能力不足仍进行交易的情形。
本期新增的深圳源创国际贸易有限公司和 eSmart Massage Inc 为 2019 年出
现财务恶化及因质量纠纷原因，其可回收款项存在重大不确定性，而单项测试计
提坏账准备，公司在发现对方存在财务恶化及质量纠纷后全部已停止交易。
本期新增的安徽乐金君泽健康管理有限公司上年同期为控股子公司，其早已
资不抵债，单体报表已在以前年度全额计提了减值准备。本期股权变动，由原控
股子公司变更为联营企业而新增所致。
公司并不存在明知对方履约能力不足仍进行交易的情形。
二、单独计提坏账准备单项金额不重大的应收账款明细如下：
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
应收账款期末 坏账准备金 相关客户资信及催 计提坏账准
序号 客户名称 具体内容 账龄 形成原因
余额（万元） 额（万元） 收工作情况 备原因
1 年以内 25.73 万元；1-2 年 401.98 万 款项回收存
1 福建乐摩物联科技有限公司 427.71 货款 404.13 逾期未收回款项 多次催收未果
元 在不确定性
Ehome Smart Techology 2-3 年 173.13 万元；3 年以上 212.24 万 款项回收存
2 385.37 货款 385.37 逾期未收回款项 多次催收未果
General Trading L.L.C 元 在不确定性
北京摩魔乐影视科技有限责 1 年以内 286.58 万元；1-2 年 33.77 万 款项回收存
3 320.35 货款 320.35 逾期未收回款项 多次催收未果
任公司 元 在不确定性
款项回收存
4 TOPECH AUSTRALIA PTY.LTD 286.04 货款 3 年以上 286.04 万元 286.04 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
5 LT-Direct 27.02 货款 1-2 年 27.02 万元 27.02 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
6 厦门爱玛康科技有限公司 25.25 货款 1 年以内 25.25 万元 25.25 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
7 广东凯旋体育用品有限公司 21.34 货款 2-3 年 21.34 万元 21.34 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
8 LOHAS TECH CO.,LTD 14.80 货款 3 年以上 14.80 万元 14.80 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
9 Veegee GmbH 13.74 货款 3 年以上 13.74 万元 13.74 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
10 JEROMES FURNITURE 12.45 货款 1 年以内 12.45 万元 12.45 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
11 广东奥锐体育发展有限公司 8.36 货款 1-2 年 8.36 万元 8.36 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
款项回收存
12 佛山市天行健商贸有限公司 5.70 货款 2-3 年 5.70 万元 5.70 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－034
应收账款期末 坏账准备金 相关客户资信及催 计提坏账准
序号 客户名称 具体内容 账龄 形成原因
余额（万元） 额（万元） 收工作情况 备原因
深圳市矩皓康科技有限公司
款项回收存
13 （深圳市巨鑫成科技有限公 1.00 货款 1 年以内 1 万元 1.00 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
司）
东研高科（北京）环保技术 款项回收存
14 65.89 货款 1-2 年 10.96 万元；2-3 年 54.93 万元 65.89 逾期未收回款项 多次催收未果
有限公司 在不确定性
艾芙芮环境科技（苏州）有 款项回收存
15 146.85 货款 1-2 年 4.99 万元；2-3 年 141.86 万元 146.85 逾期未收回款项 多次催收未果
限公司 在不确定性
北京安泰德尚品电器有限公 款项回收存
16 28.84 货款 1-2 年 28.84 万元 28.84 逾期未收回款项 多次催收未果
司 在不确定性
款项回收存
17 CARELIFE BV 193.64 货款 2-3 年 193.64 万元 193.64 逾期未收回款项 多次催收未果
在不确定性
合 计 -- 1,984.35 -- -- 1,960.77 -- -- --
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三、应收账款前五名明细如下
与本公司 计提的 占应收账款
单位名称 账面余额
关系 坏账准备金额 总额比例(% )
TruCore Distributors, Inc 非关联 51,549,194.65 3,972,876.43 19.56
浙江九点健康科技有限公司 非关联 29,990,082.00 28,290,082.00 11.38
上海福健实业发展有限公司 非关联 25,671,041.60 25,671,041.60 9.74
GINTELL (M) SDN BHD 非关联 16,327,127.97 1,479,161.50 6.19
深圳源创国际贸易有限公司 非关联 16,062,022.12 16,062,022.12 6.09
合 计 -- 139, 599,468.34 75,475,183.65 52.96
说明：前五名客户均与本公司不存在关联关系。
【会计师核查意见】
一、核查过程
（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行
有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收账款
收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。
（2）复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理
层是否充分识别已发生减值的项目。当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的
遵守情况，以及对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收账款）等。
（3）将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转
回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收账款可收回性的可靠
性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（4）从管理层获取了对重大客户信用风险评估的详细分析，对单项金额重
大并已单独计提坏账准备的应收账款进行了抽样减值测试，复核管理层对预计未
来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理
性。此外，抽样检查了管理层未识别出存在潜在减值风险的重大客户，并实施审
计程序以测试其可回收性。程序包括检查交易合同安排、交易进度，查阅客户的
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公开信息，通过检查对客户的过往收款及期后收款情况评估客户是否面临重大财
务困难、欠付或拖欠付款等。
（5）对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值
测试，评价管理层坏账准备计提的合理性。
（6）抽样检查了期后回款情况。
二、核查意见
经核查，我们认为公司在评估客户履约能力后对还款能力不足的客户控制
了交易规模，未发现公司存在明知对方履约能力不足仍进行交易的情形，相关收
入确认符合《企业会计准则》的规定。
2019 年集中计提大额坏账准备主要系债务人财务恶化及因质量纠纷原因所
致，对其单独计提坏账后能更加准确地反映公司应收账款的价值，具有合理性。
问题 11. 报告期末公司存货跌价准备的期末余额为 6207.93 万
元，较报告期初的 3563.83 万元增加 74.19%，其中库存商品的跌价
准备增加 3286.10 万元。请结合库存商品的具体内容、市场需求、
销售价格变化等说明库存商品跌价准备大幅增加的原因及合理性，相
关会计处理是否审慎。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
一、主要库存商品跌价明细
项 目 本期新增跌价金额 确定可变现净值的依据 确认金额
产品质量问题 4,308,840.65
按摩小电器 产品更新换代及售价下跌
11,528,874.40 5,521,864.23
返修样机 1,698,169.52
按摩椅 5,085,455.13 贴牌产品 2,096,210.93
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项 目 本期新增跌价金额 确定可变现净值的依据 确认金额
产品质量问题 1,143,466.70
产品更新换代售价下跌 1,845,777.5
产品质量问题 1,232,618.60
健身器材 售价下跌
5,237,408.40 2,589,931.39
返修样机 1,414,858.41
远红外理疗房 产品更新换代及样机
9,832,718.13 9,832,718.13
其他 2,774,435.32 产品更新换代售价下跌 2,774,435.32
合计 34,458,891.38 -- 34,458,891.38
二、本期库存商品跌价准备大幅增加的主要原因是产品质量问题及产品更
新换代降价处理。
1、按摩小电器因产品质量问题计提跌价准备主要是福瑞斯 2019 年因新产品
质量问题导致的折价销售，其库存商品相应计提跌价准备所致；
2、瑞宇健身因国内知名家电品牌同类产品的冲击导致整体销售单价的下降，
造成部分库存按摩产品及健身器材可变现净值低于账面价值，相应计提存货跌价
准备。
3、远红外理疗房主要是因美国市场的对产品的需求改变，原产品无法满足
消费者需求，造成库存积压，可变现净值低于账面价值，相应计提存货跌价准备。
【会计师核查意见】
一、核查过程
（1）获取并了解公司与存货相关的内部控制制度，并对其进行控制测试。
（2）实施存货监盘程序，选取样本对存货进行实地抽盘核查，核实期末存
货是否账实相符，实地观察各存货的状态，核查各存货是否存在陈旧、过时、损
坏和变质等情况。
（3）获取公司各类别存货的库存明细表及其主要产品销售明细表，结合各
产品的销售最近一期单价及各产品的销售情况，分析各存货是否存在滞销、跌价
等减值风险。
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（4）获取有关存货的库龄明细表，了解各存货的库龄情况，询问公司有关
人员了解各存货的属性以及未来的生产、销售计划，综合判断公司存货跌价准备
计提是否适当。
（5）取得公司存货跌价准备计提明细表、存货报损明细表，向公司有关人
员询问存货跌价准备计提的过程，存货报损的具体原因及依据，并对相关计算过
程进行了重新计算。
二、核查意见
经核查，我们认为公司存货跌价准备计提合理，存货报损符合公司的实际
情况，相关会计处理审慎合规，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用
存货减值及存货报废调节利润的情形。
问题：12、以公允价值计量的资产和负债中，“其它”科目的
期初数为 6500 万元，本期其他变动为 262.95 万元。请补充披露该
科目的具体内容、形成原因、报告期内变动的原因和合理性。请年审
会计师发表明确意见。
【公司回复】
一、具体内容
以公允价值计量的资产和负债中，“其它”科目为资产负债表“其他非流动
金融资产”项目，具体内容如下：
类别 期末余额 期初余额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
其中：安徽中盛溯源生物科技有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00
安徽影联云享医疗科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
安徽乐金健康管理有限公司 - -
安徽乐馨健康管理有限公司 2,629,500.00 -
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合计 67,629,500.00 65,000,000.00
二、形成原因：
财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准
则以下统称“新金融工具准则”）。
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述修订后的准则，对会计政策相关内容
进行调整。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融
资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产
的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而
确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和
应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则以“预期信用损失”
模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施
行日（即 2019 年 1 月 1 日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。
本公司执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日合并资产负债表各项目的影
响汇总如下：
会计政策变更前 2018 年 新金融工具准则 会计政策变更后 2019
合并资产负债表项目
12 月 31 日余额 影响金额 年 1 月 1 日余额
资产：
可供出售金融资产 100,137,296.95 -100,137,296.95 -
其他权益工具 - 35,137,296.95 35,137,296.95
其他非流动金融资产 - 65,000,000.00 65,000,000.00
三、报告期内变动的原因和合理性
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2019 年 6 月 15 日，本公司之子公司安徽乐金健康投资管理有限责任公司（以
下简称“乐金健康”）与合肥阳光医疗科技股份有限公司（以下简称“阳光医疗”）、
汪勇签订了《安徽乐馨健康管理有限公司股权转让协议》。三方约定：乐金健康
将其持有的安徽乐馨健康管理有限公司（以下简称“乐馨健康”）58.00%的股权
分别以 859.00 万元转让 49.00%的股权予阳光医疗、以 158 万元转让 9.00%的股
权予汪勇，股权转让后乐金健康仅持有乐馨健康 15.00%的股权。2019 年 8 月 31
日，公司收到全部股权转让款，2019 年 9 月 20 日完成工商变更。
本次股权转让后，公司将乐馨健康 15%的股权投资列入“其他非流动金融资
产”核算。以本期转让 58%股权的公允价值测算期末剩余投资价值，作为公允价
值的合理估计进行计量。
【会计师核查意见】
一、核查过程
（1）了解公司管理层持有上述股权的意图。
（2）取得本期出售乐馨健康股权协议，检查股权款收取的银行凭证，并核
对与协议人是否一致；查询工商变更信息。
（3）以本期转让 58%股权的公允价值重新测算期末乐馨健康股权投资剩余
投资价值。
二、核查意见
经核查，我们认为公司对持有的金融工具核算符合《企业会计准则》的相
关规定。
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2020 年 05 月 15 日
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