第四届监事会第二十二次会议决议公告


证券代码：300248              证券简称：新开普              公告编号：2019-070


                      新开普电子股份有限公司
             第四届监事会第二十二次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会
议通知于 2019 年 5 月 13 日以电子邮件及书面方式发出，会议于 2019 年 5 月 16
日以现场方式在郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出
席本次会议的监事三名，实际出席本次会议的监事三名，会议由监事会主席刘恩
臣先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、
法规的规定。
    经与会监事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
    一、审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》；
    监事会经审议同意公司使用自有资金 874.9997 万元对北京希嘉创智教育科
技有限公司（以下简称“希嘉教育”）进行增资。公司原持有希嘉教育股权比例
为 24%，鉴于希嘉教育 2018 年实际完成净利润未达到业绩承诺，希嘉教育创始
股东履行业绩补偿义务，将其合法持有的希嘉教育合计 20%的股权以 0 元价格转
让给公司，本次股权转让于近日办理完毕工商变更登记手续，转让完成后公司持
有希嘉教育 44%的股权。因此本次增资完成后，公司持有希嘉教育的股权比例由
44%增加至 51%，希嘉教育成为公司控股子公司。
    公司董事长、总经理杨维国先生、副总经理傅常顺先生、赵鑫先生担任希嘉
教育的董事，公司监事王葆玲女士担任希嘉教育监事，根据《创业板股票上市规
则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
    根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件
的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准，不构成重大资产重组。

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    监事会认为，公司本次对希嘉教育增资，有助于完善公司智慧校园生态建设，
有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。公司董事会审议有关关联交易事项时，本次关联交易事项的审议、决
策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。因此，同意公司本次对希嘉
教育增资。
    《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信
息披露网站。
    表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    二、审议通过《关于追认希嘉教育向关联方借款暨关联交易的议案》。
    鉴于公司拟使用自有资金 874.9997 万元增资希嘉交易，交易完成后公司持
有希嘉教育的股权比例由 44%增加至 51%，希嘉教育成为公司控股子公司。根
据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》等相关法规及规范性文件要求，公司监事会追认希嘉教育
向关联方借款暨关联交易事宜。
    2017 年 5 月 8 日，希嘉教育因日常经营和业务发展需要，与公司董事、副
总经理尚卫国先生签署了《借款协议》，分别于 2017 年 5 月 9 日及 2017 年 6 月
1 日向尚卫国先生借款人民币共计 500 万元。因公司本次增资希嘉教育完成后，
希嘉教育将成为公司控股子公司，因此该笔借款构成关联交易。
    该笔借款期限为一年，自希嘉教育实际提款日计算，分期提款的，以第一次
提款日起计算。借款利率为借款利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为
20%。基准利率以一个月为一期，一期一调整。基准利率为每一利率确定日中国
人民银行公布的人民币同期贷款基准利率。截至本次会议召开日，希嘉教育尚余
270 万元借款未偿还。
    在过去 12 个月内，本公司及控股子公司与该关联人除上述借款外，未发生
其他关联交易。
    该笔借款满足了希嘉教育日常经营和业务拓展对流动资金的需求，缓解了现
金支付压力，改善了希嘉教育的现金流量和财务状况。该关联交易的借款利率为
依据市场化原则确定、属于合理利率范畴，未对公司及中小股东的利益产生任何
不利影响，该关联交易符合本公司及全体股东的利益。


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表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。


特此公告。


                                            新开普电子股份有限公司
                                                      监 事 会
                                              二〇一九年五月十七日




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