关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2019-071
新开普电子股份有限公司
关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016 年 11 月 8 日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）与北
京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）、希嘉教育创始股东北京
希嘉创智科技有限公司（以下简称“希嘉科技”）、北京希嘉科技发展中心（有限
合伙）（以下简称“希嘉发展中心”）、汪浩及希嘉科技股东等 10 方签署《新开普
电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心
（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限
公司之增资协议》（以下简称《2016 年增资协议》）。公司以自有资金人民币
2,400.00 万元通过增资扩股的方式投资希嘉教育，公司持股占其增资后注册资本
的 20%。根据《2016 年增资协议》协议安排，公司副总经理傅常顺先生担任希
嘉教育董事，公司副总经理赵鑫先生担任希嘉教育监事。
2、2017 年 10 月 10 日，公司与希嘉教育、希嘉教育创始股东希嘉科技、希
嘉发展中心、汪浩及希嘉科技股东签署《新开普电子股份有限公司与北京希嘉创
智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教
育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》（以下简称
“《2017 年增资协议》”）。公司以自有资金人民币 1,000.00 万元通过增资扩股的
方式投资希嘉教育，认购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计 5%的股权，增资完
成后公司持股占其增资后注册资本的 24%。
3、根据《2016 年增资协议》及相关补充协议约定，就希嘉教育净利润和营
业收入，希嘉教育创始股东向公司承诺希嘉教育 2016 年营业收入不低于 1,600
万元，且 2016 年扣非后净利润不得亏损；2017 年、2018 年实现扣非后的净利润
分别不低于 1,000 万元及 2,000 万元。如未完成业绩承诺，希嘉教育创始股东将
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根据希嘉教育 2017 年度、2018 年度业绩实际完成情况向公司进行业绩补偿。根
据北京中会任会计师事务所有限责任公司出具的希嘉教育《2016 年度审计报告》
（京中会审字[2017]第 17A00867 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的希嘉教育《北京希嘉创智教育科技有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》
（信会师报字[2018]第 ZG27371 号）、《北京希嘉创智教育科技有限公司审计报告
及财务报表（2018 年度）》（信会师报字[2019]第 ZG50318 号），希嘉教育 2016
年度实际实现营业收入 1,252.55 万元，低于 1,600 万元的承诺营业收入；2017
年度实际实现营业收入 3,994.10 万元，实际完成净利润为 1,035.24 万元，高于
1,000 万元的业绩承诺；2018 年度实际实现营业收入 3,919.56 万元，实际完成净
利润为 499.51 万元，低于 2,000 万元的业绩承诺。鉴于此，经各方协商一致，希
嘉教育创始股东按照《2016 年增资协议》及相关补充协议的约定将其合法持有
的希嘉教育合计 20.00%的股权以 0 元价格转让给公司，本次股权转让于近日办
理完毕工商变更登记手续，转让完成后公司持有希嘉教育 44%的股权，为希嘉教
育第一大股东。同时，希嘉教育董事会、监事会进行改选，改选后公司董事长、
总经理杨维国先生、副总经理傅常顺先生、赵鑫先生担任希嘉教育董事。希嘉教
育不再设监事会，由公司监事王葆玲女士担任希嘉教育监事。
4、2019 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）
及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本
次关联交易无需经过股东大会批准。
5、2019 年 5 月 16 日，公司与希嘉教育、希嘉教育创始股东希嘉科技、希
嘉发展中心、汪浩及希嘉科技股东胡喆签署《新开普电子股份有限公司与北京希
嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创
智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》（以下简
称“《协议》”）。公司以自有资金人民币 874.9997 万元通过增资扩股的方式投资
希嘉教育，认购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计 12.5%的股权，增资完成后公
司持股占希嘉教育增资后注册资本的 51%。
6、本次交易完成后，公司将持有希嘉教育 51%的股权，希嘉教育将成为公
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司控股子公司。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
公司拟使用自有资金 874.9997 万元对参股子公司希嘉教育进行增资，将希
嘉教育注册资本由 1,315.789 万元增加至 1,503.7588 万元，即希嘉教育新增注册
资本人民币 187.9698 万元，剩余 687.0299 万元计入希嘉教育资本公积金。增资
完成后，公司持有希嘉教育的股权比例由 44%增加至 51%。
2、关联关系
公司董事长、总经理杨维国先生、副总经理傅常顺先生、赵鑫先生担任希嘉
教育的董事，公司监事王葆玲女士担任希嘉教育监事，根据《创业板股票上市规
则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
3、审批程序
2019 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二
十二次会议分别审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。公司独
立董事对本次增资暨关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。根据
《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股
东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资事项不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、希嘉教育其他股东介绍
1、北京希嘉创智科技有限公司
统一社会信用代码：911101083354692659
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡喆
注册资本：100 万元
住所：北京市朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 8 层 B802
成立日期：2015 年 03 月 17 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
发；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
希嘉科技的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式
（万元） （%）
胡喆 44.60 44.60 货币
王雪峰 22.75 22.75 货币
卞春遐 13.65 13.65 货币
曲晶 10.00 10.00 货币
唐军 5.00 5.00 货币
吉爽 4.00 4.00 货币
合计 100.00 100.00 —
本次增资前，希嘉科技持有希嘉教育 35.28%的股权；希嘉科技股东与公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA006WXM73
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡喆
认缴出资额：442.5 万元
主要经营场所：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 B 座四层 4009-267 号
成立日期：2016 年 07 月 14 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)。
（下期出资时间为 2036 年 07 月 06 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
希嘉发展中心系希嘉教育为核心骨干员工设立的股权激励平台，目的是为了
形成对希嘉教育员工的有效激励与约束，使员工更好的分享到希嘉教育业绩增长
带来的增值收益。
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本次增资前，希嘉发展中心持有希嘉教育 16.80%的股权；希嘉发展中心合
伙人与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系。
3、汪浩，男，身份证号码为：4210831981*****057。本次增资前，汪浩持
有希嘉教育 3.92%的股权，系希嘉教育法定代表人。汪浩与公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、关联方基本情况
1、基本信息
名称：北京希嘉创智教育科技有限公司
住所：北京市朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 8 层 B802
法定代表人：汪浩
注册资本：人民币 1315.789 万元
公司类型：有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技
术服务、计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介
服务）；经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、文具用品、社会公共安全设备
及器材、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2015 年 7 月 28 日
2、历史沿革
2015年7月28日，北京市工商局朝阳分局向希嘉教育颁发了营业执照，公司
类型为其他有限责任公司，注册资本为200.00万元。
希嘉教育成立时的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
希嘉科技 160.00 80.00 货币
唐军 20.00 10.00 货币
汪浩 20.00 10.00 货币
合计 200.00 100.00 —
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2016年6月，唐军将所持希嘉教育股权转让给希嘉科技，同时希嘉教育注册
资本增至1,000.00万元，本次转让和增资完成后，希嘉教育的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
货币
希嘉科技 900.00 90.00
无形资产
汪浩 100.00 10.00 货币
合计 1000 100.00 —
2016年11月，公司增资希嘉教育，希嘉教育注册资本增至1,250.00万元，本
次增资完成后，希嘉教育的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
货币
希嘉科技 630.00 50.40
无形资产
希嘉科技发展中心 300.00 24.00 货币
新开普 250.00 20.00 货币
汪浩 70.00 5.60 货币
合计 1315.7890 100.00 —
2017 年 10 月，公司增资希嘉教育，希嘉教育注册资本增至 1,315.789 万元，
本次增资完成后，希嘉教育的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
新开普 315.789 24.00 货币
货币
希嘉科技 630.00 47.88
无形资产
希嘉科技发展中心 300.00 22.80 货币
汪浩 70.00 5.32 货币
合计 1,250.00 100.00 —
2019 年 5 月，希嘉教育创始股东由于向公司进行业绩补偿，将其合法持有
的希嘉教育合计 20.00%的股权无偿转让给公司，本次股权转让完成后，希嘉教
育的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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新开普 578.9472 44.00 货币
货币
希嘉科技 464.2104 35.28
无形资产
希嘉科技发展中心 221.0525 16.80 货币
汪浩 51.5789 3.92 货币
合计 1315.7890 100.00 —
3、希嘉教育的主要业务情况
希嘉教育是一家专注于教育领域的大数据产品开发与应用、数据服务与运营
的创新型企业。为高校智慧校园建设提供围绕数据采集，治理，管理，开放，应
用的产品与服务，围绕数据治理的工程化落地，数据标准，数据开放，统一共享
锤炼产品与服务能力，将学校沉淀多年的业务系统数据，物联网与机器数据，互
联网上校园数据进行深入挖掘与分析，旨在打造坚实的数据中台基石，共建智慧
校园生态。
4、希嘉教育最近两年一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 63,449,062.44 88,621,990.10 81,826,674.95
总负债 17,515,976.02 25,693,797.79 22,955,191.22
所有者权益 45,933,086.42 62,928,192.31 58,871,483.73
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
营业收入 39,940,968.15 39,195,590.78 1,397,385.35
营业利润 12,101,544.65 4,707,233.84 -4,918,413.31
净利润 12,135,132.87 4,995,105.89 -4,056,708.58
注：希嘉教育2017年、2018年度财务数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，2019年第一季度相关财务数据未经审计。
5、关联关系
公司董事长、总经理杨维国先生、副总经理傅常顺先生、赵鑫先生担任希嘉
教育的董事，公司监事王葆玲女士担任希嘉教育监事。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构
成关联交易。
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6、标的公司本次增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资后
本次增资
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 新开普 578.9472 44.00 187.9698 766.9170 51.00
2 希嘉科技 464.2104 35.28 -- 464.2104 30.87
希嘉科技发展
3 221.0525 16.80 -- 221.0525 14.70
中心
4 汪浩 51.5789 3.92 -- 51.5789 3.43
合计 1,315.789 100.00 187.9698 1,503.7588 100.00
四、交易定价政策和定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资
比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、对外投资协议的主要内容
1、新开普同意按照协议约定以人民币874.9997万元（“投资款”）认购本次
增资后希嘉教育基于完全摊薄基础上（即任何现有股东或任何其他方已行使其认
购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利及员工期权）共计12.5%的股
权，其中人民币187.9698万元作为希嘉教育新增注册资本，剩余687.0299万元计
入希嘉教育资本公积金。本次增资完成后，新开普共计持有希嘉教育51%的股权。
2、就希嘉教育扣除非经常性损益后的净利润，希嘉科技、希嘉发展中心及
汪浩向新开普作出如下承诺，即希嘉教育2019年、2020年、2021年实现扣非后净
利润分别不低于500万元、800万元、1000万元。
3、经审计机构确认的希嘉教育2019年、2020年、2021年的扣非后净利润小
未达到承诺值，则希嘉教育除新开普之外的股东应向新开普以股权补偿或现金补
偿方式进行补偿，新开普有权选择希嘉教育创始股东进行业绩补偿的具体方式。
4、新开普分两期支付投资款，在《协议》所列示的支付条件均已满足（或
新开普书面豁免后），于支付条件满足之日起五个工作日内支付投资款450万元。
希嘉教育就本次增资事项获得工商行政主管部门核发的《营业执照》之日起五个
工作日内（或新开普书面豁免后），向希嘉教育支付第二期投资款424.9997万元。
5、各方确认，本协议约定的投资事项完成后，希嘉教育董事会进行调整并
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修改公司章程（修订内容包括董事会人数及提名方式和程序），调整后的董事会
设5名董事，其中，新开普有权提名董事3名，希嘉教育创始股东有权提名董事2
名，董事长由希嘉教育创始股东提名的董事担任。本协议约定的投资事项完成后，
希嘉科技不设监事会，设1名监事，监事由新开普提名。本次投资完成后，公司
总经理由、希嘉教育创始股东提名并由董事会聘任，财务负责人由新开普委派，
并由董事会聘任，其他高管团队基本维持稳定。作为新开普的控股子公司，希嘉
教育的相关财务管理体系纳入新开普体系。
6、各方一致同意，本次增资完成后，由于新开普已成为希嘉教育控股股东，
新开普根据《2016年增资协议》《2017年增资协议》及其补充协议享有的反稀释
权、最优惠待遇、重大事项同意权、知情权等权利终止。但新开普享有的优先认
购权、优先购买权、优先清算权、股权回购权等权利在本次增资后仍继续享有，
权利内容根据本次增资时签署的增资协议的相关约定履行。
六、增资的目的及对公司的影响
1、本次增资的目的及对公司的影响
希嘉教育为高校智慧校园建设提供围绕数据采集，治理，管理，开放，应用
的产品与服务，围绕数据治理的工程化落地，数据标准，数据开放，统一共享锤
炼产品与服务能力，将学校沉淀多年的业务系统数据，物联网与机器数据，互联
网上校园数据进行深入挖掘与分析，旨在打造坚实的数据中台基石，共建智慧校
园生态。希嘉教育成为公司控股子公司后，公司将充分依托自身在教育信息化建
设中的龙头地位，将公司智慧校园云平台解决方案、智慧校园应用解决方案与希
嘉教育大数据治理工具、大数据平台进行对接，完善公司智慧校园建设生态。
2、对外投资存在的风险
希嘉教育的良好运营取决于各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不
确定性。各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面存在一
定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体
系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
希嘉教育分别于2019年4月3日、2019年4月19日与公司签订《借款协议》，公
司向希嘉教育提供财务资助，财务资助总金额为350万元。
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除此之外，公司与希嘉教育未发生其他关联交易。
八、相关审核意见
1、董事会意见
董事会经审议同意公司使用自有资金874.9997万元对希嘉教育进行增资，增
资完成后，公司持有希嘉教育的股权比例由44%增加至51%，希嘉教育成为公司
控股子公司。公司董事长、总经理杨维国先生、副总经理傅常顺先生、赵鑫先生
担任希嘉教育的董事，公司监事王葆玲女士担任希嘉教育监事，根据《创业板股
票上市规则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联
交易。希嘉教育成为公司控股子公司后，公司将充分依托自身在教育信息化建设
中的龙头地位，将公司智慧校园云平台解决方案、智慧校园应用解决方案与希嘉
教育大数据治理工具、大数据平台进行对接，完善公司智慧校园建设生态。
2、监事会意见
监事会经审议同意公司使用自有资金874.9997万元对希嘉教育进行增资，增
资完成后，公司持有希嘉教育的股权比例由44%增加至51%，希嘉教育成为公司
控股子公司。监事会认为，公司本次对参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公
司增资，有助于完善公司智慧校园生态建设，有利于公司长远稳定发展，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议有关关
联交易事项时，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》
等的相关规定。因此，同意公司本次对希嘉教育增资。
3、独立董事事前认可意见
公司董事长、总经理杨维国先生、副总经理傅常顺先生、赵鑫先生担任希嘉
教育的董事，公司监事王葆玲女士担任希嘉教育监事，根据《创业板股票上市规
则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次增资符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第董事会审议。
4、独立董事独立意见
公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未
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来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、
损益及资产状况产生重大影响。因此，同意公司本次对参股子公司增资暨关联交
易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希
嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创
智教育科技有限公司之增资协议。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十七日
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