证券代码：300249             证券简称：依米康        公告编号：2018-007


                 四川依米康环境科技股份有限公司
               第三届董事会第三十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   一、董事会会议召开情况
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十八次会议于 2018 年 2 月 2 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通
知，并于 2018 年 2 月 9 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的形式召
开。本次会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，会议由董事长孙屹峥先生
主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：

    （一）审议通过公司《关于控股子公司北京资采收购北京数健 100%股权
并实施增资的议案》

    为了进一步提升公司控股子公司北京资采信息技术有限公司（以下简称“北
京资采”）的市场竞争能力，快速拓展北京资采的业务领域，确保既定发展规划
和经营计划的分步实施，北京资采拟无偿受让王辛凤女士持有的北京数健信息
技术有限公司（以下简称“北京数健”）100%股权（对应认缴出资额为人民币
100 万元，未实际出资）。同时，北京资采拟对北京数健进行增资，北京数健
的认缴出资额将由人民币 100 万元增至 500 万元；执行董事、总经理和法定代
表人不做变更，仍为王辛凤女士。上述交易完成后，北京数健将成为北京资采
的全资子公司，为公司的控股孙公司。

    董事会授权北京资采总经理吴伟先生代表北京资采签署本次工商变更备案
的相关文件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效
表决票数的 100%，全票表决通过。




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       本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审
议。
       具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
       （二）审议通过公司《关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励
计划的议案》
       为建立、健全公司控股子公司北京资采的员工激励机制和约束机制，充分
调动核心员工的主动性、积极性和创造性，增强北京资采管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康、快速发展的责任感和使命感；平衡公司的短期目标与
长期目标，促进员工与公司共同成长，并分享公司的经营成果，公司拟采取由
吴伟先生将其所持有的北京资采部分股权转让给北京资采核心员工持股平台天
津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津亿采”）的方式对
北京资采核心骨干员工实施激励，具体方案如下：
       1、北京资采股权转让
       吴伟先生作为北京资采创始人、大股东（现任北京资采董事、总经理及法
定代表人，全面负责北京资采的经营活动）拟将其持有的北京资采 9%的股权
（对应出资额为人民币 90 万元，已足额出资）以 1 元/股的价格转让给其作为
普通事务合伙人的天津亿采，公司同意放弃优先购买权。
       本次股权转让完成后，北京资采仍然为公司控股子公司，公司持股比例为
51%、吴伟先生持股比例为 40%、天津亿采持股比例为 9%。
       2、北京资采员工激励计划
       天津亿采为北京资采的核心员工激励计划平台。吴伟为天津亿采的普通合
伙人暨执行事务合伙人，目前持有天津亿采 80 万元认缴出资权（占认缴出资总
额的 88.89%）。吴伟先生拟将其持有的部分天津亿采出资认缴权（合计 46 万
元）分步转让给北京资采核心员工；核心员工通过受让吴伟先生所持有的天津
亿采部分合伙出资认缴权，从而间接持有北京资采的股权，以分享北京资采的
经营成果。
       考虑到天津亿采股权为出资认缴权，且股权受让方均为北京资采的核心员
工，为拟激励对象，本着公平公正、平等互利的原则，本次天津亿采出资认缴




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权转让为无偿转让，即吴伟先生将其所持有的天津亿采 46 万元出资认缴权无偿
转让给股权激励对象，交易价格为人民币 0 元/股。

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效
表决票数的 100%，全票表决通过。

       本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审
议。

       公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       （三）审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》

       为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》，广泛采纳中小股东合理建议并最大限度保护中小股
东的合法权益，公司根据中证中小投资者服务中心发送的《股东建议函》（投
服中心行权函[2017]1169 号）提出的修改公司章程的建议，结合公司的实际情
况，拟对公司章程部分条款进行修改。

       董事会授权总经理签署与本次《公司章程》修订事项办理工商变更备案相
关的所有文件。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效
表决票数的 100%，全票表决通过。

       具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《公司章程》修订对照表。

       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

       三、备查文件
       （一）公司第三届董事会第三十八次会议决议；
       （二）公司第三届监事会第二十五次会议决议；
       （三）独立董事关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的
独立意见；
       （四）深圳证券交易所要求的其他文件。




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    特此公告。



                       四川依米康环境科技股份有限公司董事会

                                  2018 年 2 月 10 日




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