证券代码：300250       证券简称：初灵信息        公告编号：2018-094



                杭州初灵信息技术股份有限公司
         关于签署表决权委托协议暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     一、概述
     杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月10日召开
了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
同意公司以自有资金3,500万元收购杭州天卓网络有限公司（以下简称“天卓网
络”）10%的股权，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于对外投资暨关联交易的公
告》（公告编号2017-051）。为整合公司业务和管理资源，促进天卓网络成为公
司大数据技术和算法能力在获客端应用变现的载体，实现获客应用端变现，同时
储备培育标的项目，降低投资和管理风险，进一步确认公司的实际控制关系，2018
年11月5日，公司与杭州卓游投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“卓游投资”）、
杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“初灵投资”）签订了《表
决权委托协议》，卓游投资、初灵投资分别将所持有的天卓网络21%、20%股权对
应的表决权委托给公司代为行使。本次委托后，公司合计持有天卓网络表决权达
到51%，获得天卓网络实际控制权，天卓网络成为公司控股子公司。
     初灵投资为公司实际控制人洪爱金先生控制的企业，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，初灵投资为本公司的关联法人，本次委托
构成了关联交易。
    公司于2018年11月5日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，关联董事洪爱金回避表决，其他6
名非关联董事一致审议通过了该议案。该事项已经公司独立董事事前认可，独立
董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次委托不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需有关部门批准。

   二、协议对方介绍
    1、杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330109MA28LDRN8M
    主要经营场所：浙江杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-746室
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：刘丽娟
    成立日期：2017年1月11日
    经营范围：实业投资，私募股权投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    卓游投资持有天卓网络60%的股权，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    2、杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330127MA2AY0CCX9
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：浙江杭州市淳安县千岛湖镇阳光路688号112-8
    执行事务合伙人：杭州初灵创业投资有限公司（委派代表：薛沁）
    成立日期：2017年11月9日
    经营范围：实业投资，私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除金融、
证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    初灵投资持有天卓网络20%的股权，为本公司实际控制人洪爱金控制的企业，
为本公司关联法人。

    三、天卓网络的基本情况
    1、基本情况
    名 称：杭州天卓网络有限公司
    统一社会信用代码：91330106799693492T
    住所：杭州市西湖区文一西路857号2幢405室
    类型：有限责任公司
    法定代表人：张绪生
    注册资本：1250万元人民币
    成立日期：2010年3月15日
    经营范围：服务：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子
公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业
形象策划，承办会展，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在有效期内方可开展经营活动）
    2、股东信息：

                                                         出资额       出资
  序号                    股东名称
                                                         (万元)       比例

    1    杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）                 750         60%

    2    杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）           250         20%

    3    杭州初灵信息技术股份有限公司                     125         10%

    4    宁波摩高投资合伙企业（有限合伙）                  75          6%

    5    杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）         37.5         3%

         宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企
    6                                                     12.5         1%
         业（有限合伙）

                            合计                          1250        100%

    3、主要财务数据
                                                         单位：人民币万元

             项   目               2017 年 12 月 31 日   2018 年 9 月 30 日

  资产合计                                   8,929.86             12,184.87
  负债合计                                1,717.29              1,500.02
  所有者权益合计                          7,212.57             10,684.85
             项     目              2017 年度           2018 年 1-9 月
  营业收入                               13,281.43             11,819.36
  净利润                                  4,683.44              3,508.23
    （以上 2017 年度财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。）

    四、表决权委托协议的主要内容
    1、协议各方：
    甲方（委托方）：杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）、杭州千岛湖初灵投资
合伙企业（有限合伙）
    乙方（受托方）：初灵信息
    2、委托范围
    （1）甲方中卓游投资、初灵投资分别将所持有的天卓网络21%、20%注册资
本对应的全部表决权排他、无偿委托乙方行使。乙方在本协议有效期限内，有权
根据届时有效的天卓网络章程行使表决权。
    （2）本协议的签署并不影响甲方对其合计持有的天卓网络的41%的股权所享
有的收益权、处置权。
    （3）本协议生效后，乙方将实际上合计持有天卓网络51%注册资本对应的表
决权。
    3、委托期限
    （1）本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起乙方便拥有甲方
合计所持天卓网络41%股权的表决权，直至甲方不再持有该标的股份。若出现如
下情况的，经甲方书面要求，表决权委托可即刻提前终止：
    a、乙方出现严重违法、违规及违反天卓网络章程规定的行为。
    b、乙方出现严重损害天卓网络利益的行为。
    （2）本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一
致，其它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
    4、表决权委托方式
    （1）表决权委托是指甲方就其持有的天卓网络股权不可撤销地委托乙方就
天卓网络股东会决议事项代为行使该等股权的表决权。
    （2）甲方将就天卓网络所有股东大会审议事项与乙方保持相同意见，该情
形下，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书。
    （3）表决权委托的方式为：甲方委托乙方在天卓网络相关会议中代为行使
表决权，表决权行使召集、召开天卓网络股东会包括提出提案并表决、提出董事、
监事候选人并投票选举及其他与股东投票权相关的事项等。
    5、违约责任
    （1）除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担
相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方及天卓网络因此形成的损失。如乙方利
用甲方委托其行使的表决权作出有损天卓网络或甲方合法权益的决议和行为的，
乙方应承担相应的法律责任。
    （2）甲、乙双方确认，任何情况下，受托人乙方不得因受委托行使本协议
项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的
或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损
失，则该等损失不在补偿之列。
    6、生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
   （1）乙方董事会、股东大会审议并通过本次委托事项。
   （2）本协议经各方或其授权代表签章。


    五、 签订表决权委托协议的目的、对公司的影响及存在的风险
    天卓网络通过初灵大数据底层技术平台和算法能力，建立自主的广告投放平
台（DSP）和数据管理平台（DMP），利用其拥有的互联网行业资源及大数据算
法技术、广告投放平台等方面的技术资源优势，开展互联网精准广告、游戏运营
以及电商分享业务，为广告主及客户提供精准营销服务及相关技术服务。
    卓游投资、初灵投资本次委托公司管理其所持有的天卓网络目标股权，可以
使公司通过受托管理托管股权的方式将公司的底层大数据技术平台、算法技术以
及业务方面的管理经验运用于天卓网络，更好地将双方的优势和公司现有的大数
据业务版块相结合，促进技术、业务、管理等方面协同效应，有助于进一步提高
公司大数据业务的整体竞争能力，符合公司整体战略布局。同时，天卓网络作为
公司储备标的项目，本次协议的签订促进天卓网络成为公司大数据技术和算法能
力在获客端应用变现的载体，关键的一环，实现获客应用端变现。未来天卓网络
各方达成一致的并购条件时通过合理对价置入公司，有利于管理层融合，降低投
资风险，提高公司竞争力和持续盈利能力。
    公司持有天卓网络10%的股权，本次协议签订后，公司将拥有天卓网络51%
的控制权。根据《企业会计准则》的有关规定，自协议生效之日起，天卓网络财
务报表将纳入公司财务报表合并范围，归属于母公司所有者的净利润仍按公司持
有天卓网络股权的比例计入公司合并财务报表，最终以审计机构审计的结果为
准。本次协议的签署不会影响公司目前的日常生产经营，亦不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险，存在一定的不确定
性，请投资者注意投资风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至披露日，本公司与该关联人发生的关联交易金额为 1,705.32
万元，系收购网经科技（苏州）有限公司剩余股权的转让款。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对《关于签署表决权委托协议暨关联交易的议案》在董事会审
议前进行了事前审查，在与公司进行沟通后发表事前认可意见如下：本次签署表
决权委托协议暨关联交易事项有利于公司加强对天卓网络的管控，提高管理效
率，同时降低对外投资风险，符合公司战略发展的方向和需求。本次委托表决权
事项构成关联交易，遵循了公平、公正、公开、自愿的原则，委托表决权相关条
款经各方协商确定，公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
    公司受托天卓网络表决权暨关联交易事项是公司进一步拓展大数据应用的
需要，符合公司长期经营发展战略，有利于公司控制风险、稳健投资，有利于公
司进一步培育新的利润增长点，提升公司的核心竞争力和盈利能力。该关联交易
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回
避表决，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况，同意公司签署该表决权委托协议，并同意提交公司股东大会审议。

   八、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《表决权委托协议》。




                              杭州初灵信息技术股份有限公司
                                          董 事 会
                                      2018 年 11 月 5 日