北京光线传媒股份有限公司
证券简称：光线传媒 证券代码：300251 公告编号：2017-058
北京光线传媒股份有限公司
关于参股公司增资扩股引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之参股公司天津猫眼文化传媒
有限公司（以下简称“猫眼文化”）于2017年9月21日与北京微影时代科技有限公司
（以下简称“微影时代”）、林芝利新信息技术有限公司（以下简称“林芝利新”）、
北京微格时代娱乐科技有限公司（以下简称“微格时代”）和深圳市瑞海方圆科技有
限公司（以下简称“瑞海方圆”，与微格时代一起合称“标的公司”）等相关方在北
京签署了《增资认购协议》。在本次交易中，微影时代以其持有的微格时代100.00%
的股权作价人民币3,974,210,527.00元（以下简称“微格时代整体估值”），林芝利
新以其持有的瑞海方圆100.00%的股权作价人民币896,616,541.00元（以下简称“瑞
海方圆整体估值”）对猫眼文化增资。在第一次发股时，微影时代以其持有的微格时
代整体估值中的人民币3,771,203,008.00元的部分，林芝利新以其持有的瑞海方圆
整体估值的全部，认购猫眼文化相应的新增注册资本，分别取得第一次发股完成后
猫眼文化股权的27.59%和6.56%（本公告中凡涉及股权比例的均保留2位小数，下同）。
微格时代整体估值中剩余的人民币203,007,519.00元，将在本次交易交割后在约定
的期间内，根据微格时代的目标业务资产负债变动情况，由猫眼文化向微影时代进
行股权增发调整。在本次交易中的第一次发股完成后，微影时代及林芝利新成为猫
眼文化的股东，微格时代及瑞海方圆成为猫眼文化的全资子公司，公司持有猫眼文
化的比例由30.11%变更为19.83%。
公司第三届董事会第二十八次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于同意参股公司增资的议案》。本议案无需提交公司临时股东大会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
北京光线传媒股份有限公司
微影时代、微格时代、林芝利新及瑞海方圆与公司无关联关系，本次交易不构
成关联交易。
二、增资方基本情况
（一）微影时代
公司名称：北京微影时代科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：林宁
统一社会信用代码：91110108399658209T
注册资本：3099.9848万元人民币
公司住所：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902
经营范围：技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管
理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布
广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；资产管理；
投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生
用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、珠宝首饰、计算机
软件及辅助设备、通讯设备、照相器材、针纺织品、家具（不从事实体店铺经营）、
玩具、钟表、眼镜、家用电器、医疗器械I、II类、食用农产品、黄金制品、摩托车；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增
值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日）；电影发行；销售食品；出版物零
售；广播电视节目制作；演出经纪（营业性演出许可证有效期至2019年04月04日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、销售食品、出版物零售、
演出经纪、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
微影时代的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （人民币：元） (%)
1 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,956,928.00 15.99
2 苏州工业园区引力票务投资管理有限公司 3,220,386.00 10.39
3 林宁 1,670,862.00 5.39
4 梦想骑士文化传播（天津）合伙企业（有限合伙） 1,659,127.00 5.35
北京光线传媒股份有限公司
5 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,498,599.00 4.83
北京文资华夏安赐影视文化投资管理中心（有限合
6 1,480,194.00 4.77
伙）
7 萍乡汇利通资产管理合伙企业（有限合伙） 1,408,772.00 4.54
8 巨幕传奇文化传播（天津）合伙企业（有限合伙） 1,170,862.00 3.78
9 北京凤凰富聚投资管理中心（有限合伙） 1,167,106.00 3.76
10 深圳天神中慧投资中心（有限合伙） 1,072,652.00 3.46
11 天津万达投资管理有限公司 1,057,809.00 3.41
12 北京文资华夏影视文化投资管理中心（有限合伙） 833,818.00 2.69
13 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） 804,489.00 2.60
14 天津君联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 799,898.00 2.58
15 嘉兴信业创赢叁号投资合伙企业（有限合伙） 740,097.00 2.39
16 华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司 536,326.00 1.73
宁波梅山保税港区和光泰润二号股权投资中心（有
17 536,326.00 1.73
限合伙）
18 江苏耀莱影城管理有限公司 528,641.00 1.71
19 天津群星益亨企业管理合伙企业（有限合伙） 513,119.00 1.66
20 陈怡 499,564.00 1.61
21 华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙) 385,794.00 1.24
22 嘉兴万影投资管理合伙企业（有限合伙） 375,428.00 1.21
23 南方资本管理有限公司 370,048.00 1.19
24 拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙） 277,536.00 0.90
25 北京光大金控财富宏利投资中心（有限合伙） 268,163.00 0.87
宁波梅山保税港区悦融乐影股权投资合伙企业（有
26 268,163.00 0.87
限合伙）
27 上海净涌投资合伙企业（有限合伙） 268,163.00 0.87
28 上海源星浩云股权投资合伙企业（有限合伙） 259,034.00 0.84
29 宁波远吉朗顺投资管理合伙企业（有限合伙） 237,134.00 0.76
30 共青城尔吉投资管理合伙企业（有限合伙） 201,122.00 0.65
31 运动保信息技术（北京）有限公司 185,024.00 0.60
32 嘉兴微众投资管理合伙企业（有限合伙） 160,898.00 0.52
33 深圳易同嘉禾投资管理企业（有限合伙） 134,082.00 0.43
34 上海熠马投资管理合伙企业（有限合伙） 134,082.00 0.43
35 深圳市泰丰同富投资企业（有限合伙） 134,082.00 0.43
36 北京群映时代文化发展有限公司 127,596.00 0.41
37 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 111,015.00 0.36
38 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 92,512.00 0.30
39 上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙） 92,512.00 0.30
40 上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙） 92,512.00 0.30
41 宁波远吉德鸿投资管理合伙企业（有限合伙） 87,040.00 0.28
42 上海刚泰文化集团有限公司 82,099.00 0.26
43 鹰潭市金虎嘉怡投资管理有限合伙企业 80,449.00 0.26
44 上海华山聿业投资管理中心（有限合伙) 77,128.00 0.25
北京光线传媒股份有限公司
45 广发乾和投资有限公司 77,128.00 0.25
46 深圳市宝盈弘晟股权投资中心（有限合伙） 75,354.00 0.24
47 北京天星开元投资中心（有限合伙） 72,404.00 0.23
48 烟台文化发展创业投资基金有限公司 64,139.00 0.21
49 杭州毅凯巨鲸投资合伙企业（有限合伙） 53,633.00 0.17
合计 30,999,848.00 100.00
（二）林芝利新
公司名称：林芝利新信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：任宇昕
统一社会信用代码：91540400MA6T10MF2A
注册资本：10,000.00万元人民币
公司住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产为园202-4
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国
内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
林芝利新的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
股东名称
（人民币：元） (%)
深圳市利通产业投资基金有限公司 100,000,000.00 100.00
合计 100,000,000.00 100.00
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
微影时代以其持有的微格时代的全部股权作价人民币3,974,210,527.00元、林
芝利新以其持有的瑞海方圆的全部股权作价人民币896,616,541.00元，认购猫眼文
化的新增注册资本。
1.微格时代
公司名称：北京微格时代娱乐科技有限公司
成立日期：2016年3月9日
股权结构：北京微影时代科技有限公司100.00%持股
北京光线传媒股份有限公司
经营范围：技术推广服务；技术开发；技术服务；接受委托代售门票；企业管
理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；文艺创作；
影视策划；货物进出口；技术进出口；代理进出口；零售日用品、文化用品、体育
用品、电子产品、工艺品、机械设备；租赁影视器材、机械设备、计算机、通讯设
备；文艺表演；演出经纪；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.瑞海方圆
公司名称：深圳市瑞海方圆科技有限公司
成立日期：2017年7月13日
股权结构：林芝利新信息技术有限公司100.00%持股
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国
内贸易；投资兴办实业。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）猫眼文化基本情况
1.猫眼文化经营情况
猫眼文化运营业内领先的猫眼电影互联网平台。猫眼电影是国内领先的集在线
购票服务、用户互动社交、媒体内容营销服务、电影衍生品销售等于一体的互联网
电影娱乐媒体及互动社区平台。凭借领先的产品运营和优质的用户服务，猫眼文化
获取了极广泛的用户资源及持续领先的市场份额，拥有活跃的用户社区。近年以来，
猫眼文化在线电影票销售市场份额快速增长，处于行业领先地位。猫眼文化已发展
成为拥有广大娱乐消费用户的互联网娱乐内容发行、营销及数据平台，并致力于围
绕用户提供矩阵式的娱乐内容服务，打造中国领先的互联网文化娱乐平台。
2.本次交易前后猫眼文化的股权结构：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例 认缴出资额（万
持股比例（%）
元） （%） 元）
上海光线投资控股
1 2,612.2065 47.02 2,612.2065 30.96
有限公司
北京光线传媒股份有限公司
北京光线传媒股份
2 1,672.8395 30.11 1,672.8395 19.83
有限公司
上海三快科技有限
3 714.9540 12.87 714.9540 8.46
公司
天津彩绚企业管理
4 咨询合伙企业（有 111.1111 2.00 111.1111 1.32
限合伙）
天津彩创企业管理
5 咨询合伙企业（有 111.1111 2.00 111.1111 1.32
限合伙）
天津彩溢企业管理
6 咨询合伙企业（有 111.1111 2.00 111.1111 1.32
限合伙）
天津彩盈企业管理
7 咨询合伙企业（有 111.1111 2.00 111.1111 1.32
限合伙）
天津光鸿企业管理
8 咨询合伙企业（有 111.1111 2.00 111.1111 1.32
限合伙）
北京微影时代科技
9 -- -- 2,327.9031 27.59
有限公司
林芝利新信息技术
10 -- -- 553.4670 6.56
有限公司
合计 5555.5555 100.00 8,436.9256 100.00
3.猫眼文化最近一年又一期的主要财务数据
经具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的[2017]京会兴审字第12010111号审计报告，猫眼文化最近一年又一期的主要财
务数据如下：
单位：元
北京光线传媒股份有限公司
资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
资产总额 1,543,166,612.13 1,953,208,808.46
负债总额 1,559,382,389.56 1,850,024,025.21
净资产 -16,215,777.43 103,184,783.25
利润表项目 2016 年度 2017 年 1-5 月
营业收入 1,031,941,570.19 1,020,360,401.22
净利润 -109,072,290.42 73,125,727.35
四、《增资认购协议》的主要内容
1. 交易内容和对价
本次交易中，微影时代持有的微格时代整体估值人民币 3,974,210,527.00 元，
林芝利新持有的瑞海方圆整体估值人民币 896,616,541.00 元。在第一次发股时，微
影时代以其持有的微格时代整体估值中的人民币 3,771,203,008.00 元的部分，林芝
利新以其持有的瑞海方圆整体估值的全部，认购猫眼文化相应的新增注册资本，分
别取得第一次发股完成后猫眼文化股权的 27.59%和 6.56%。猫眼文化的注册资本从
人民币 55,555,555.00 元增加到人民币 84,369,256.00 元。微格时代整体估值中剩
余的人民币 203,007,519.00 元，将在本次交易交割后在约定的期间内，根据微格时
代的目标业务资产负债变动情况，由猫眼文化向微影时代进行股权增发调整。
在本次交易交割后，微格时代和瑞海方圆成为猫眼文化的全资子公司，微影时
代和林芝利新成为猫眼文化的股东。
2. 目标业务资产负债调整
在约定的期间届满后，若微格时代目标业务的资产负债余额低于各方约定的金
额，微影时代应补偿相应现金给猫眼文化；反之，若资产负债余额高于各方约定的
金额，则猫眼文化向微影时代进行现金补偿。
3. 不竞争
微影时代、林芝利新及上海三快科技有限公司（以下简称“上海三快”）将根据
协议的约定承诺不直接或间接从事与猫眼文化相关业务相竞争的业务。
4. 交割
在交割先决条件全部获得满足或被豁免后 3 个工作日内行本次交易的交割，并
北京光线传媒股份有限公司
于交割日后 10 个工作日内完成股权变更的工商变更登记手续。
5. 董事会和总经理
本次交易交割时，猫眼文化董事会由七名董事组成，其中：光线控股有权委派
二名董事，光线传媒有权委派一名董事，上海三快有权委派一名董事，微影时代有
权委派一名董事，林芝利新有权委派一名董事，管理层股东有权委派一名董事。
总经理由董事会任命。
6. 合同的生效条件和生效时间
本协议应于各方签署后正式生效。
7. 违约条款
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述、保
证或者承诺不真实、不准确或者不完整，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。
在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发
出之日起的三十日内对其违约予以补救。在违反本协议的情况下，违约方应依照协
议规定对由于其违约所引起的守约方的损失进行赔偿。
五、交易定价原则及公允性
根据相关协议，微格时代作为微影时代的全资子公司，拥有其全部电影票务（含
售票系统等）及演出（含演出票务、演出经纪、演出权益等）业务和权益，包括娱
票儿 APP、格瓦拉生活 APP 及强大的在线票务、演出的相关资产和多个独家票务入
口等资产。此外，瑞海方圆拥有电影、演出、赛事的微信入口等业务。在本次交易
交割后，猫眼文化将获得电影、演出和赛事的微信入口资源。
本次交易定价是在参考了标的公司的基本面情况，结合猫眼文化在本次交易后
的未来发展前景、行业领先地位、巨大用户规模、拥有的市场资源等要素的基础上，
经协议各方协商达成一致。本次交易通过产业链横向及纵向整合的方式对在线票务
及流量入口进行整合和链接，旨在推动猫眼文化的业务拓展及提升，增强市场竞争
力。
猫眼文化本次交易定价合理公允，对公司未来发展具有积极影响，且履行了必
要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股
东利益的情形。
北京光线传媒股份有限公司
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在通过有效的资源整合实现互联网文化娱乐媒体及互动社区平台的
强强联合，提升猫眼文化的市场竞争力。
本次交易完成后，猫眼文化与标的公司将凭藉各方广泛的影院覆盖、深入的电
影用户洞察与丰沛的在线流量资源等优势，稳固猫眼文化在电影在线票务市场上的
地位。各方的市场布局也能实现有效互补，帮助猫眼文化进一步发掘相关细分市场
的机会。
（二）本次交易的风险
电影在线票务行业普遍的票务补贴的竞争模式彻底转变仍需时日。此外，猫眼
文化与标的公司横向切入的演出等细分领域仍是竞争较为激烈的市场，未来仍然存
在一定的经营风险。
在未来发展中，猫眼文化可能存在市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风
险、项目管理风险等风险因素。公司将密切关注猫眼文化发展发向及经营业绩，做
好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。
（三）本次交易对公司的影响
猫眼文化作为公司的参股公司，其于本次交易完成后的市场领先地位和竞争力
的强力提升，将会为公司带来更多的市场资源，进一步增强公司的经营实力。
本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响，不会
影响公司的独立性。
特此公告。
北京光线传媒股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十一日
