北京市金杜律师事务所
            关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
                     回购部分社会公众股份的
                            法律意见书


致：深圳金信诺高新技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）委托，担任公司实施以集中竞价、
大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次
回购”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上
市规则》”）的相关规定，就公司本次回购出具本法律意见书。


   为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括金信诺提供的
有关记录、资料、证明，并就本次回购有关事项向金信诺及其高级管理人员做了
必要的询问和讨论。


   本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律发表法律意见。


                                     1
    本法律意见书的出具已得到金信诺如下保证：


   金信诺已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；金信诺提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。


   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、金信诺或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


   本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金信诺的行
为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


   本所同意将本法律意见书作为金信诺实施本次回购所必备的法律文件，随其
他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供金信诺为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金信诺提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、   本次回购已履行的批准及授权


    (一)   2017 年 8 月 1 日，公司董事会召开第三届董事会 2017 年第八次会
议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股
东大会的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价
原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股
本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重
要事项予以表决通过。公司独立董事已就本次回购发表了独立意见。




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    (二)    2017 年 8 月 18 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票
相结合的方式召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了
《关于回购公司股份的议案》的议案，对本次回购的方式、用途、回购股份的价
格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的
种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期
等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。


    基于上述，本所经办律师认为，金信诺本次回购相关事项已经取得必要的授
权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关法律、
法规、规范性文件及公司制度的规定。


    二、   本次回购的实质条件


    (一)    本次回购符合《公司法》的相关规定


    根据公司2017年第三次临时股东大会决议，本次回购股份的目的为实施公司
股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。在回购资金总额不超过人民币
2,800万元、回购股份价格不超过28元/股的条件下，回购股份约100万股，占公司
目前已发行总股本比例约0.22%。


    基于上述，本所经办律师认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四
十二条的规定。


    (二)    本次回购符合《回购办法》的相关规定


    1.公司股票上市已满一年


    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳金信诺高新技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1130号）核准、
深圳证券交易所下发的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2011]243号）同意，公司向社会公众首次公开



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发行2,700万股A股股份，并于2011年8月18日在深圳证券交易所创业板上市，股
票简称“金信诺”，股票代码300252。


    基于上述，本所经办律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》
第八条第（一）项的规定。


    2.公司最近一年无重大违法行为


    根据公司的2016年年度报告、2017年半年度报告、公司公开披露的信息以及
公司的说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境
保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、
税务、质量监督、海关环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违
法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。


    3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力


    根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》及公司的说明，
本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过2,800万元，
公司认为本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备
持续经营能力。


    基于上述，本所经办律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，
符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。


    4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件


    根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年9月20日出具的《发行人股本
结构表》（业务单号：110001758404），截至本法律意见书出具之日，公司股份总
数 为 444,464,488 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 份 178,064,084 股 ； 无 限 售 条 件 股
266,400,404股。根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，在
回购资金不超过人民币2,800万元，回购股份价格不超过28元/股的条件下，本次



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回购股份数量约100万股，占公司目前已发行总股本比例约为0.22%，本次回购完
成后公司总股本约为444,464,488股。


    基于上述，本所经办律师认为，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公
司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。


    综上所述，本所经办律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


    三、   本次回购的信息披露


    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：


    1.2017年8月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳金信诺高新技术
股份有限公司第三届董事会2017年第八次会议决议公告》、《深圳金信诺高新技术
股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《深圳金信诺高新技术股份有限公司独
立董事对第三届董事会2017年第八次会议相关事项发表的独立意见》。


    2.2017年8月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳金信诺高新技术
股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公
告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股
东的名称及持股数量、比例进行了公告。


    3.2017年8月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳金信诺高新技术
股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》。


    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在
指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。


    四、   本次回购的资金来源


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    根据公司于2017年8月2日公告的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于回
购公司股份的预案》，公司计划用于本次回购的资金总额不超过人民币2,800万元，
资金来源为自有资金。


    基于上述，本所经办律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。


    五、   本次回购股份存在注销的风险


    根据《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回
购的用途系作为后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股
票来源。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股
权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份
拟用于实施的员工持股计划、股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不
能实施的风险；如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励
对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。


    此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司
职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公
司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。


    综上，本所经办律师认为，公司本次回购存在因拟实施的员工持股计划、股
权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认
购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。


    六、   结论意见


    综上所述，本所经办律师认为，金信诺已就本次回购履行了现阶段所必需的
法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及
《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。



                                     6
本法律意见书正本一式三份。


（下接签字页）




                             7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公
司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字页）




北京市金杜律师事务所               经办律师：     __________________
                                                         肖   兰




                                                  __________________
                                                         孙昊天




                                   单位负责人：   _________________
                                                         王   玲




                                                  二〇一七年九月二十日