上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年度报告摘要
证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2013-008
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年度报告摘要
1、重要提示
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：
chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
董事、监事、高级管理人员声明异议
姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
中磊会计师事务所有限责任公司会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司董事会建议以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,700 万股为基数，每 10 股送现金红利 0.70 元，不送红股，不以资本
公积转增股本。
公司基本情况简介
股票简称 卫宁软件 股票代码 300253
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 靳茂
电话 021-56773525
传真 021-56778685
电子信箱 wndsh@winning.com.cn
办公地址 上海市共和新路 3388 号永鼎大厦 8 楼
2、会计数据和财务指标摘要
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 265,771,223.38 169,919,002.90 56.41% 120,229,590.95
营业成本（元） 120,823,323.64 67,890,246.83 77.97% 50,326,750.07
归属于上市公司股东的净利润
52,849,948.41 44,292,891.86 19.32% 35,346,503.46
（元）
经营活动产生的现金流量净额
27,373,168.15 4,598,615.82 495.25% 38,068,366.62
（元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.5 -2% 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.5 -2% 0.44
加权平均净资产收益率（%） 10.53% 19.26% -8.73% 37.02%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
期末总股本（股） 107,000,000.00 53,500,000.00 100% 40,000,000.00
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归属于上市公司股东的每股净资
4.9424 8.9361 -44.69% 2.3702
产（元/股）
资产负债率（%） 14.5% 8.28% 6.22% 19.52%
3、股本结构及股东情况
（1）股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股
40,000,00 40,000,00 -23,016,80 16,983,19 56,983,19
一、有限售条件股份 74.77% 0 0 53.26%
0 0 8 2 2
1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
40,000,00 40,000,00 -34,031,12 45,968,87
3、其他内资持股 74.77% 0 0 5,968,874 42.96%
0 0 6 4
其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
40,000,00 40,000,00 -34,031,12 45,968,87
境内自然人持股 74.77% 0 0 5,968,874 42.96%
0 0 6 4
4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
11,014,31 11,014,31 11,014,31
5、高管股份 0 0% 0 0 0 10.3%
8 8 8
13,500,00 13,500,00 23,016,80 36,516,80 50,016,80
二、无限售条件股份 25.23% 0 0 46.74%
0 0 8 8 8
13,500,00 13,500,00 23,016,80 36,516,80 50,016,80
1、人民币普通股 25.23% 0 0 46.74%
0 0 8 8 8
2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0%
53,500,00 53,500,00 53,500,00 107,000,0
三、股份总数 100% 0 0 0 100%
0 0 0 00
（2）公司股东数量及持股情况
报告期股东总数 2,629 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 2,684
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
周炜 境内自然人 16.56% 17,714,094 17,714,094
刘宁 境内自然人 13.99% 14,969,210 14,969,210
王英 境内自然人 12.42% 13,285,570 13,285,570
孙凯 境内自然人 5.48% 5,862,910 5,862,832
中国建设银行－
银河行业优选股 其他 4.61% 4,929,000 0
票型证券投资基
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金
张士英 境内自然人 4.35% 4,658,682 4,658,682
中国工商银行－
富国天惠精选成
其他 3.65% 3,900,348 0
长混合型证券投
资基金（LOF）
贾按师 境内自然人 2.74% 2,929,872 0
陈建国 境内自然人 2.52% 2,700,000 0
交通银行－华安
策略优选股票型 其他 2.48% 2,657,170 0
证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国建设银行－银河行业优选股
4,929,000 人民币普通股 4,929,000
票型证券投资基金
中国工商银行－富国天惠精选成
3,900,348 人民币普通股 3,900,348
长混合型证券投资基金（LOF）
贾按师 2,929,872 人民币普通股 2,929,872
陈建国 2,700,000 人民币普通股 2,700,000
交通银行－华安策略优选股票型
2,657,170 人民币普通股 2,657,170
证券投资基金
中国农业银行－富国天瑞强势地
区精选混合型开放式证券投资基 2,150,649 人民币普通股 2,150,649
金
中国银行－华夏回报证券投资基
1,985,501 人民币普通股 1,985,501
金
夏玉琴 1,541,600 人民币普通股 1,541,600
凌红 1,357,900 人民币普通股 1,357,900
中国工商银行－南方绩优成长股
1,279,917 人民币普通股 1,279,917
票型证券投资基金
公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际控
上述股东关联关系或一致行动的
制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关
说明
系或属于一致行动人。
3
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年度报告摘要
（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、管理层讨论与分析
（1）报告期经营情况简介
2012年是公司上市后第一个完整的会计年度，公司按照既定的发展战略，着力巩固和提高公司在行业内的领先优势，
立足于主营业务，坚持“以人为中心”的全新人性化医疗管理理念，开拓创新，继续推进公司的各项工作。2012年度公司各项
经营指标继续保持稳定增长，实现营业收入26,577.12万元，同比增长56.41%；营业利润3,599.83万元，同比增长7.80%；利
润总额5,774.38万元，同比增长17.73%；归属于上市公司股东净利润5,284.99万元，同比增长19.32%。
2012年，公司积极开展市场推广活动，采用召开区域用户交流会等形式，不断加强新产品的推广力度，如高端电子病
历系统、医院信息集成平台、移动医疗系列产品等，为业务开拓提供了有力支撑。为进一步扩大公司上海地区以外的市场份
额，提升公司整体发展潜力和盈利能力，增强公司的核心竞争力，目前公司已在北京、广东、湖南、安徽、上海、湖北等多
个地区设立了区域营销服务中心，实现销售实施服务本地化，降低开拓当地及周边市场的成本，提升公司在当地市场的知名
度和影响力，从而提高产品的竞争力和公司整体效益。
2012年公司客户遍布全国29个省市自治区，全国化市场布局进一步显现。公司客户中三级甲等医院客户达到87家，比
上年增加了5家。2012年，公司新签订多个金额100万元以上医疗卫生信息化项目合同，客户包括上海市金山区卫生局、上海
交通大学附属第六人民医院、陕西省镇安县卫生局、内蒙古自治区医院、广州市卫生局、合肥市卫生局、呼伦贝尔市卫生局、
上海市奉贤区中心医院、上海市普陀区卫生局、常州市第一人民医院、上海市宝山区卫生局、金坛市卫生局、上海市嘉定区
卫生局、临汾市卫生局、湖南省卫生厅等，该类合同总金额约20,945.25万元，同比增长89.09%。
2012年，公司继续加大研发投入，积极引进部分高端技术人才对新技术、新产品持续研究，且不断收集和分析客户的
新需求，推动技术和产品不断升级。研发人员从上年末的140人增加为报告期末的195人，增长38.40%；研发费用同比增长
42.64%；新增软件著作权证书12项，软件产品登记证书33项。
2012年，公司继续推进募投项目建设，截至2012年12月31日累计使用募集资金9,232.04万元，总体投资进度62.00%。因
公司募集资金2011年8月刚到位，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合考虑2012年宏观经济和公司实际经营情况，公
司在募投项目的建设实施过程中，本着对投资者负责的态度，基于审慎原则推进项目的建设实施，导致四个募投项目的投资
进度不完全一致。其中营销服务体系建设项目的投资进度基本按原计划进行，医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管
理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。未完全按计划投资的主要原因是随
着中国医疗卫生信息化建设的不断深入发展，公司三大系列软件系统之间的协同效应越来越紧密，三个项目的基础设施和软
硬件仿真环境建设需要统筹安排实施，导致投入进度晚于计划进度。此外三个项目的研究开发及试点项目实施投入虽都已基
本完成，但项目实施尚未全面铺开，导致流动资金投入进度晚于计划进度。2013年4月17日公司第二届董事会第十会会议和
第二届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事和保荐机构招商证券发
表同意意见。募投项目的建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。
2012年，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司于2012
年3月15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有
限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后，根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年度报告摘要
激励计划”）及其摘要。激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事
征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等。之后，公司于2012年8月27日分别召开第二届董事会第七次会议和
第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期
权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公司实施了每10股派发现金股利1.00元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股
的资本公积转增股本方案；首次股票期权授予前，原激励对象黄继、汪国亮、施樱花、李桃、王虎共5人因个人原因离职，
不再满足成为股权激励对象的条件，股票期权数量和行权价格按激励计划规定应作相应调整；经上述调整后，首次授予股票
期权数量由225万份调整至441.6万份；预留部分股票期权由25万份调整至50万份，行权价格由37.80元调整为18.85元，激励
对象由173人调整为168人。会议同时确定了本次激励计划的股权期权授予日为2012年8月27日。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成激励计划所涉首次授予441.6万份期权的登记工作，期权简称：卫宁JLC1，期权代
码：036051。
2012年，为打造市场、研发、技术支持、管理支撑的资源共享平台，以期进一步提升业务协同效应，同时根据公司的
整体发展战略，对子公司的业务做了适当调整和重新布局，解散并注销全资子公司上海金仕达卫宁信息技术有限公司（目前
正在注销流程中），相关业务及人员整合到母公司，新成立控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（2012年4月完成
注册）、全资子公司西安金仕达卫宁软件有限公司（2012年11月完成注册）。
（2）报告期公司主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
（3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
（4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化
的说明
√ 适用 □ 不适用
营业收入同比增长56.41%，主要是公司业务拓展情况较好，同时，公司不断加大研发投入和新产品的开发推广力度，
新产品订单不断增加所致；
营业成本同比增长77.97%，主要是随营业收入增加，相应的营业成本增加所致。
（5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化
√ 是 □ 否
主营业务分部报告
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
医疗卫生信息化
265,771,223.38 120,823,323.64 54.54% 56.41% 77.97% -5.51%
行业
分产品
软件销售 136,658,939.10 42,879,289.29 68.62% 50.17% 74.41% -4.36%
硬件销售 71,153,842.19 54,413,563.45 23.53% 57.2% 53.49% 1.85%
技术服务 57,958,442.09 23,530,470.90 59.4% 72.23% 199.58% -17.26%
分地区
上海 123,833,940.28 59,156,740.03 52.22% 62.06% 121.02% -12.74%
江苏 24,540,822.22 9,745,920.35 60% 82.48% 41.49% 11.5%
安徽 16,818,998.67 8,156,721.31 51.5% -25.92% -43.03% 14.56%
其他华东地区 22,647,304.22 13,968,282.69 38.32% 67.11% 218.23% -29.29%
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年度报告摘要
华南 7,894,457.39 3,084,563.76 60.93% -11.12% -10.02% -0.48%
华中 31,870,888.28 11,222,002.04 64.79% 87.84% 72.77% 3.07%
华北 38,164,812.32 15,489,093.46 59.42% 112.61% 176.23% -9.35%
（6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明
□ 适用 √ 不适用
5、涉及财务报告的相关事项
（1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
本报告期内会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。
（2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
本报告期内没有发生重大会计会计差错更正。
（3）合并报表范围发生变更说明
公司2012年投资新设3家子公司：
1、本公司以超募资金人民币650.00万元与自然人赵蒙海共同出资设立控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司，
注册资本为人民币1,000.00万元，本公司持股65.00%，拥有实质控制权。
2、本公司以自有资金人民币500.00万元投资设立全资子公司西安金仕达卫宁软件有限公司，注册资本为人民币500.00
万元，本公司持股100%。
3、本公司之控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司以自有资金人民币60.00万元投资设立非全资子公司上海金仕
达卫宁信息科技有限公司，注册资本为人民币100.00万元，上海金仕达卫宁软件科技有限公司持股60.00%，拥有实质控制权。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
法定代表人：
周炜
2013 年 4 月 17 日
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