中信证券股份有限公司
              关于卫宁健康科技集团股份有限公司
                  2017 年上半年持续督导跟踪报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：卫宁健康
保荐代表人姓名：刘洋                     联系电话：021-20262069
保荐代表人姓名：罗耸                     联系电话：021-20262072



一、保荐工作概述
             项     目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件            保荐代表人及时审阅了 卫宁健康
                                         2017 年度上半年公开信息披露文件，包
                                         括：《2017 年第一季度报告正文》、《2017
                                         年第一季度报告摘要》、《2017 年半年度
                                         报告正文》、《2017 年半年度报告摘要》、
                                         历次三会会议资料及决议，以及其他有
                                         关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的            无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度            公司按相关规定和要求制定并执行
（包括但不限于防止关联方占用公司 公司各项规章制度和董事会各专业委员
资源的制度、募集资金管理制度、内控 会实施细则等规章制度。
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度            是


                                     1
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信        是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                0次
（2）列席公司董事会次数                  0次
（3）列席公司监事会次数                  0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                        0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定        不适用
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改        不适用
情况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                    0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论        无
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                    1次
（2）报告事项的主要内容                  2016 年年度持续督导跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况          不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项              否
（2）关注事项的主要内容                  不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况          不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合       是
规
10.对上市公司培训情况

                                     2
（1）培训次数                                0次
（2）培训日期                                不适用
（3）培训的主要内容                          不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况                无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事    项              存在的问题            采取的措施
1.信息披露                              无              不适用
2.公司内部制度的建立和
                                        无              不适用
执行
3．“三会”运作                         无              不适用
4.控股股东及实际控制人
                                        无              不适用
变动
5.募集资金存放及使用                    无              不适用
6.关联交易                              无              不适用
7.对外担保                              无              不适用

8.收购、出售资产                        无              不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                        无              不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                  无              不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                        无              不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



                                    3
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                          是否     未履行承诺的原因
         公司及股东承诺事项
                                        履行承诺      及解决措施
1.公司承诺持股 5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶均未参
与本公司的 2012 年和 2014 年股权
激励计划；公司承诺不为激励对象             是           不适用
依股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
2.2009 年 6 月 8 日，本公司控股股
东、实际控制人周炜、王英夫妇向
                                           是           不适用
公司出具了避免同业竞争的《承诺
函》。
3.2009 年 6 月 8 日，本公司持股超
过 5%的其他主要股东刘宁、孙凯、
张士英、陈建国、贾按师均分别向             是           不适用
公司出具了避免同业竞争的《承诺
函》。
4.2009 年 6 月 8 日，本公司控股股
东、实际控制人周炜、王英夫妇就
关于公司对外担保和资金往来作
                                           是           不适用
出《关于严格执行中国证监会【证
监发（2003）56 号】文有关规定的
承诺函》。
5. 首次公开发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承
                                           是           不适用
诺：1）本公司控股股东周炜、王
英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人


                                    4
股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
2）本公司股东孙凯、张士英、陈
建国、贾按师、凌红、胡美珍、范
钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、
周洪、付春林、付晖、黄克华、孙
超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、
艾国光、汪国亮、阚家平、李继东
均承诺：自股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行
的股份。3）同时，担任公司董事、
监事、高级管理人员的周炜、刘宁、
孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承
诺：除前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的百分之二十
五，离职后六个月内，不转让其所
持有的发行人股份。在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的公司


                                   5
股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的
公司股份。公司董事周炜之关联方
王英还承诺：在周炜担任公司董
事、监事或高级管理人员期间，其
持有的公司股份按照对公司董事、
监事及高级管理人员的股份减持
的规定执行。
6. 主要股东关于承担发行人相关
税收补缴责任的承诺周炜、王英和
刘宁作为发行人实际控制人及主
要股东，就发行人成立以来所涉及
的企业所得税缴纳事项，出具了
《承诺书》，承诺如果税务机关认          是   不适用
定发行人需要补交 2004 年至 2008
年度已享受减免的企业所得税税
款，则该等需要补交的税款将由承
诺人周炜、刘宁、王英按照其持有
的发行人的股权比例共同承担。
7.为进一步保障公司股东权益，公
司对未来三年股东分红回报进行
了详细规划，制定了《未来三年股
东回报规划（2015-2017）》。该规划
                                        是   不适用
主要内容如下：1）公司可以采用
现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配
利润。具备现金分红条件的，公司


                                    6
优先考虑现金分红。2）未来三年
内，公司将积极采取现金方式分配
利润，在符合相关法律法规及公司
章程和制度的有关规定和条件下，
每年以现金方式分配的利润不低
于当年归属于母公司可供分配利
润的 10%，连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。3）
在符合分红条件情况下，公司董事
会可以根据公司的资金状况提议
公司进行中期利润分配。

8.2016年股票期权与限制性股票激
励计划承诺：公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关权益提                 是   不适用
供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。


9．股东周成承诺：参考2017年5月
27日起施行的《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关
                                             是   不适用
规定，本人于2017年5月26日通过
大宗交易方式受让的卫宁健康（证
券代码：300253）股份22,000,000
股，自受让后六个月内不转让。


10.周炜、王英夫妇承诺：自本承诺
函出具之日起连续六个月内（即                 是   不适用

2017 年 5 月 26 日 至 2017 年 11 月 25

                                         7
日），通过证券交易系统合计出售
的股份将低于公司股份总额的5%。


11. 根 据2017 年5月 27日起施行的
《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定，股东
周成承诺：本人于2017年6月22日              是                    不适用
通过大宗交易方式受让的卫宁健
康 （ 证 券 代 码 ： 300253 ） 股 份
26,500,000股，自受让后六个月内
不转让。



四、其他事项
                   报告事项                                 说   明
1.保荐代表人变更及其理由                            无。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或              2017年度，存在以下中国证
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 监会（包括派出机构）和贵所对
情况                                            本保荐机构或者保荐的公司采取
                                                监管措施的事项：
                                                    1、2017年1月17日，因我公
                                                司台州府中路证券营业部存在内
                                                部控制不完善、经营管理混乱等
                                                问题，浙江证监局出具《关于对
                                                台州府中路证券营业部采取责令
                                                改正措施的决定》（中国证监会浙
                                                江监管 局 行政监 管 措施决 定 书
                                                【2017】6号）要求营业部在内部
                                                控制等事项上进行整改。


                                       8
                                   收到上述监管函件后，我公
                               司分支机构在重大事项报告、营
                               业部设备管理、印章管理、员工
                               证券投资行为管理等方面进行了
                               整改，确保营业部规范经营。
                                   2、2017年2月8日，因我公司
                               北京好运街营业部未经公司同意
                               擅自在公司官网和“券商中国”微
                               信公众号发布“2016年双11活动
                               宣传推介材料”，宣传推介材料部
                               分表述片面强调收益，违反了相
                               关外部监管规定，深圳证监局出
                               具了《深圳证监局关于对中信证
                               券股份有限公司采取责令增加内
                               部合规检查次数措施的决定》（中
                               国证监会深圳监管局行政监管措
                               施决定书【2017】2号）。
                                   中信证券已完成相关事项的
                               整改，并已向深圳证监局提交了
                               增加内部合规检查次数的具体方
                               案，后续将按方案落实合规检查。
3.其他需要报告的重大事项           1、2017年5月24日，我司公
                               告收到证监会《行政处罚事先告
                               知书》（处罚字[2017]57号）。公司
                               在司度（上海）贸易有限公司从
                               事证券交易时间连续计算不足半
                               年的情况下，为其提供融资融券
                               服务，违反了法律法规的相关规
                               定。依据相关规定，中国证监会


                           9
     拟决定：责令公司改正，给予警
     告，没收违法所得人民币
     61,655,849.78 元 ， 并 处 人 民 币
     308,279,248.90元罚款。具体处罚
     事项将以我司最终收到的行政处
     罚决定书为准。
         此事件发生以来的近两年
     间，在监管机构的指导下，公司
     持续完善相关内控机制，今后公
     司将进一步加强日常经营管理，
     依法合规地开展各项业务。




10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2017 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页）




    保荐代表人：___________________         ___________________
                       刘   洋                       罗   耸




                                                 中信证券股份有限公司


                                                          2017年8月29日




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