上海市广发律师事务所

                   关于卫宁健康科技集团股份有限公司

                2018 年第二次临时股东大会的法律意见书




致：卫宁健康科技集团股份有限公司

       卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时
股东大会于 2018 年 7 月 6 日在上海市江场三路 238 号创新创业中心一楼会议室
召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派高鹏律师、肖芳婷律师出席现场
会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《卫宁健康
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股
东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式
和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。

       在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2018 年 6 月 21 日召开的第四届董事会第
五次会议决议召集。公司已于 2018 年 6 月 21 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上刊登了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》，并决定
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018 年第二次临时股东大会。

    本次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 6 日 14:30 时在上海市江场三路 238
号创新创业中心一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2018 年 7 月 6 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 7 月 5 日 15:00 至 2018 年 7 月 6 日 15:00
期间的任意时间。

    公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2018 年 6 月 29 日。

    本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会表决的股东及股东代表
（包括委托代理人）共有 16 人，代表有表决权的股份 308,989,948 股，占公司有
表决权股份总数的 19.0999%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委
托代理人）共有 4 人，代表有表决权的股份 266,167,483 股，占公司有表决权股
份总数 16.4528%；根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本
次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会
网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）共 12 人，代表有表决权的股份
42,822,465 股，占公司有表决权股份总数的 2.6470%；参加会议的中小投资者（网
络和现场）共 13 人，代表有表决权的股份 86,674,473 股，占公司有表决权股份
总数的 5.3577%。

    根据本所律师的核查，参加现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2018 年 6 月 29 日即公司公告的股
权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）
的资格，其身份已由信息公司验证。

    现场会议由公司董事长周炜主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了
本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师等列席了本次会议。

    本所认为，本次股东大会召集人和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。参加本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。出席本次股东大会的股东周炜、王英、刘宁与本次股东大
会的审议事项存在关联关系，在本次股东大会的投票中已回避表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结
果由信息公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：

    《关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交
易的议案》

    关联股东周炜已回避表决。

    表决结果：同意 93,778,949 股，占参加会议的非关联股东有表决权股份总数
的 99.9364%；反对 59,660 股，占参加会议的非关联股东有表决权股份总数的
0.0636%；弃权 0 股，占参加会议的非关联股东有表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。

    其中，中小投资者投票表决结果：同意 86,614,813 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.9312%；反对 59,660 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份总数的 0.0688%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数
的 0%。

    本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，
会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份。

                              （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师


    单位负责人                           高   鹏




   童   楠                               肖芳婷




                                                  二〇一八年七月六日