上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
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关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（更名前为“上海金仕达卫宁软件股份有限公司”，以下简称“公司”）
的委托，作为其 2014 年股票期权激励计划（以下简称“2014 年股权激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健
康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技
集团股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014
年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项、本次行权事项
的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项及本次行权事项已经
获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2014 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014 年股
票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公
司 2014 年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014 年 10 月 8 日召开
第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上
海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其
摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 10 月 24 日召开
了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公
司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、2014 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授
予期权相关事项的议案》，同意向 193 名激励对象授予 675 万份股票期权，授予
日为 2014 年 11 月 6 日。
5、2015 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》，因 2014 年权益分派实施完成及激励对象离职
原因，同意首次授予激励对象由 193 名调整为 192 名，首次授予期权数量由 675
万份调整为 16,857,500 份，预留期权由 75 万份调整为 1,875,000 份，首次授予期
权的行权价由 46.15 元调整为 18.41 元。并注销已授予但不符合行权条件的股票
期权 7,000 份。
6、2015 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的议案》，同意向 53 名激励对象授予 187.5 万份期权，授予日为 2015
年 6 月 17 日，行权价格为 80.9 元。
7、2015 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予激励对
象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对
象由 192 名调整为 191 名，首次授予期权数量由 16,857,500 份调整为 16,842,500
份。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000 份；同意向首次授予期
权的 191 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为
4,210,625 份，行权价格为 18.41 元。本次行权拟采用自主行权模式。
8、2016 年 5 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》，因 4 名首次授予期权和 5 名预留授予期权的
激励对象离职及 2015 年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由 191 名
调整为 187 名，预留授予激励对象由 53 名调整为 48 名；首次授予期权数量由
16,857,500 份调整为 18,439,603 份，预留授予期权数量由 1,716,500 份调整为
2,403,100 份，首次授予期权行权价由 18.41 元调整为 13.09 元，预留授予期权行
权价由 80.9 元调整为 57.73 元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权
413,500 份。
9、2016 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2014 年股票期权激励计划首次授予期权第
二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 187 名激励对象以定向发行
公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为 5,775,875 份，行权
价格为 13.09 元，本次行权采用自主行权模式。
10、2016 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授
予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014 年股票期权激励
计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因 6 名预留授予期权的激励对
象离职原因，同意预留授予期权激励对象由 48 名调整为 42 名，预留授予期权数
量由 2,403,100 份调整为 2,253,300 份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期
权 149,800 份；同意向预留授予期权的 42 名激励对象以定向发行公司股票的方
式进行行权，本期可行权数量为 743,586 份，行权价格为 57.73 元，本次行权采
用自主行权模式。
11、2017 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划期权数
量和行权价格调整的议案》，鉴于 2016 年度权益分派实施完成，同意首次授予期
权数量由 12,863,161 份调整为 24,440,005 份，行权价格由 13.09 元调整为 6.85
元；预留授予期权数量由 2,253,300 份调整为 4,281,270 份，行权价格由 57.73 元
调整为 30.35 元。
12、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销 2014 年股票期权激励计划预
留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》、《关于公司 2014 年股票期
权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，
同意注销第一个行权期内授予但未行权的期权 1,412,813 份；同意向预留授予期
权的 42 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为
1,412,813 份，行权价格为 30.35 元，本次行权采用自主行权模式。
13、2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股权激励计划所涉激励
对象和期权数量调整的议案》、《关于公司 2014 年股权激励计划首次授予期权第
三个行权期可行权的议案》，鉴于 21 名首次授予期权和 4 名预留授予期权的激励
对象因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由 187 名调整为 166 名，首次
授予期权数量由 21,949,275 份调整为 21,117,075 份，并注销已授予但不符合行权
条件的首次授予期权 832,200 份；同意预留授予期权激励对象由 42 名调整为 38
名，预留授予期权数量由 2,868,457 份调整为 2,446,075 份，并注销已授予但不符
合行权条件的预留授予期权 422,382 份；同意向首次授予期权的 166 名激励对象
以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 10,558,537 份，行权价
格为 6.85 元，本次行权采用自主行权模式。
14、2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股权激励计划相关事项调整的议案》
等，鉴于实施 2017 年度权益分派及激励对象因个人原因离职，同意首次授予期
权行权价格由 6.85 元调整为 6.835 元，激励对象由 166 名调整为 154 名，期权数
量由 11,046,480 份调整为 9,245,993 份，注销已授予但不符合行权条件的首次授
予股票期权 1,800,487 份；预留授予期权行权价格由 30.35 元调整为 30.335 元，
激励对象由 38 名调整为 36 名，期权数量由 2,446,075 份调整为 2,403,302 份，注
销已授予但不符合行权条件的预留授予股票期权 42,773 份。
15、2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2014 年股权激励计划预留授予所涉激励对象及
期权数量调整的议案》、《关于注销 2014 年股权激励计划预留授予期权第二个行
权期逾期未行权期权的议案》、《关于 2014 年股权激励计划预留授予期权第三个
行权期可行权的议案》，鉴于 1 名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，同
意取消该名人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件期权 10,693 份，
激励对象由 36 名调整为 35 名，期权数量由 2,403,302 份调整为 2,392,609 份；鉴
于预留授予期权第二个行权期期满，同意注销逾期未行权的 1,178,441 份期权；
鉴于预留授予期权第三个行权期行权条件成就，同意 35 名激励对象以定向发行
公司股票的方式进行行权，可行权数量为 1,214,168 份，行权价格为 30.335 元，
本次行权采用自主行权模式。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2014 年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象及数量调整的议案》，鉴于 8
名首次授予期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同
意对 2014 年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象和期权数量进行调整。首
次授予期权的激励对象由 154 名调整为 146 名，首次授予期权数量由 8,821,226
份调整为 8,611,752 份，注销已授予但不符合行权条件的首次授予期权 209,474
份。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对本次股权
激励计划首次授予期权所涉激励对象和期权数量进行调整。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2014 年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象及数量调整的议案》。监事会
认为，公司对 2014 年股权激励计划所涉首次授予期权激励对象和数量的调整符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014 年股权激励计划（草
案修订稿）》的规定，调整后的 146 名首次授予期权激励对象的主体资格合法、
有效，同意按照公司《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对激
励对象和数量进行调整，取消 8 名首次授予期权离职人员的激励对象资格，并将
已授予但不符合行权条件的 209,474 份首次授予期权进行注销。
（三）本次行权事项的批准与授权
1、2018 年 10 月 24 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，
董事会薪酬与考核委员会认为本次可行权的 146 名激励对象行权资格合法、有效，
满足公司 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件；同时，公
司的经营业绩也符合《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期
权第四个行权期的行权条件，因此同意公司向 146 名激励对象以定向发行公司股
票的方式进行行权。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，同意向首次
授予期权的 146 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数
量为 8,611,752 份，行权价格为 6.835 元，本次行权采用自主行权模式。
公司独立董事对本次行权事项发表独立意见，一致同意首次授予期权的 146
名激励对象在本次股权激励计划首次授予期权规定的第四个行权期内行权。
3、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，监事会认为
本次可行权的 146 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2014 年股权激励
计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件，同意公司向 146 名激励对象以定
向发行公司股票的方式进行行权。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次股
权激励计划调整事项和行权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整事项
本所律师查阅了公司董事会关于2014年股权激励计划的相关会议决议，以及
《2014年股权激励计划（草案修订稿）》等相关文件。根据本所律师的核查，公
司本次调整事项具体情况如下：
由于8名首次授予期权的激励对象因个人原因离职，根据公司《2014年股权
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该8名人员已不具备激励对象资格。
公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
2014年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象及数量调整的议案》，同意取消
该8名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的209,474份期权予以注销。经
本次调整后，首次授予期权的激励对象为146名，期权数量为8,611,752份。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
获授的期权 占授予期权 占目前总股
姓名 职务
数量(份) 数量的比例 本的比例
孙嘉明 高级副总裁 1,246,875 14.48% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员 7,364,877 85.52% 0.46%
（145 名）
合计 8,611,752 100% 0.54%
本所认为，公司董事会对2014年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符
合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。
三、本次行权事项
本所律师查阅了公司2013年度至2017年度的《审计报告》等财务资料，以及
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核意见等相关文件。根据本所律师
的核查，公司本次行权事项具体情况如下：
（一）本次行权的条件
1、公司未发生以下任意情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司《2014年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考
核均达到考核要求，满足本次行权条件。
4、公司经营业绩目标
（1）公司2013年度经审计的营业收入为348,827,862.85元，2017年度经审计
的营业收入为1,203,756,273.71元，较2013年度增长率为245.09%；
（2）公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为70,368,673.18元，2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为213,440,610.29元，较2013年度增长率为203.32%；
（3）公司2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为120,971,589.46元、112,014,767.70元，均高于
首次授予期权的授予日（2014年11月6日）前最近三个会计年度（2011年度、2012
年度、2013年度）归属于上市公司股东的平均净利润58,159,974.03元及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为40,370,460.14元。
上述所有经营业绩指标均达到2014年股权激励计划所设定的考核指标，满足
本次行权条件。
（二）本次行权股票来源、行权激励对象、行权数量及行权价格
2018年10月29日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议
审议通过了《关于2014年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议
案》。根据本所律师的核查，本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及
行权价格具体如下：
1、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股。
2、本次行权激励对象及可行权数量
已获授但未获
第四个行权期 占本次可行权
姓名 职务 准行权的期权
可行权数量(份) 总数比例
数量（份）
孙嘉明 高级副总裁 1,246,875 14.48% 0
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及子公司主要 7,364,877 85.52% 0
管理人员（145 名）
合计 8,611,752 100% 0
3、本次行权价格为：6.835元。
4、本次期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限为2018年11月6
日至2019年11月5日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。激励对象必须在2014年股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权
条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该
部分期权由公司注销。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明：
高级管理人员孙嘉明为本次股权激励计划的激励对象，其在本公告日前 6
个月买卖公司股票的情况如下：
交易均价 交易股数
姓名 交易方向 交易方式 交易日期
（元/股） （股）
孙嘉明 卖出 大宗交易 2018-09-26 14.29 933,700
本所认为，公司本次首次授予期权第四个行权期的行权条件已满足；公司本
次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、
《公司章程》及《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次调整事项和行权事项均已获得必要的批准和
授权。公司本次调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以
及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次可行权激励对
象已经具备《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次
行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公
司章程》及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司本次调整
事项和行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案
修订稿）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2014 年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶
童 楠 高 鹏
二〇一八年十月二十九日
